中外合资经营企业

1、.：.；中外合资运营企业 章 程第一章 总 那么第一条 根据， 以下简称甲方与 国 以下简称乙方在中国广西南宁市于 年 月 日在中国广西南宁市签署的举行中外合资运营企业 以下简称合营公司合同，制定本公司章程。第二条 合营公司称号为： 。合营公司的法定地址为： 。合营公司的法定代表人为： ，国籍： ，住址： ；身份证号： 。第三条 合营各方的称号、法定地址为：甲方： 。法定地址： 。法定代表人为： ，国籍： ，住址： ；身份证号： 。乙方： 。法定地址： 。法定代表人为 ，国籍： 国，身份证号： 。第四条 合营公司为有限责任公司。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和维护，其一切活动必需遵

2、守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 目的、运营范围第六条 合营公司目的为： 。第七条 合营公司运营范围为： 。第八条 合营公司消费规模为： 。第九条 合营公司向国内市场销售住宅，其销售比例如下： 。第三章 投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 。合营公司的注册资本为 。投资总额与注册资本之间的差额 由投资者按比例自行筹措。第十一条合营各方出资如下：甲方：以 的现金出资，占注册资本的 %。乙方：以等值于 的外汇现汇出资，占注册资本的51%。第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条合营各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公

3、司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司称号、成立日期、合营者称号及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。第十四条 合营期限内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 合营各方任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方赞同，一方转让时，另一方有优先购买权。第十六条 合营公司注册资本地添加、转让，应由董事会一致经过后，报有审批权限的审批机构同意，向有关审批登记机关办理变卦登记手续。第四章 董事会第十七条 董事会决议合营公司的一切艰苦事宜，其职权主要如下：1、和同意总经理提出的重要报告如消费规划、年度营业报告、资金、借款等；2、经过合营公司的重要规章制度；3、决议设立分支机构

4、；4、修正合营公司章程；5、讨论决议合营公司停产、终止、合并、分立；6、调整合营公司注册资本；7、一方或数方转让其在合营公司的股权；8、一方或数方将其在合营公司的股权质押给债务人；9、抵押合营公司资产；10、决议聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；11、担任合营公司终止和期满时的清算任务；12、其它应由董事会决议的艰苦事宜。第十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由甲方指定，副董事长一名，由乙方指定。第十九条 董事任期为四年，经委派方继续委派，可以连任。第二十条 董事会是合营公司的最高权益机构，决议合营公司的一切艰苦事宜。第二十一条 董事长是合

5、营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第二十二条 董事会会议每年至少召开一次年会，在合营公司法定地址或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经1名以上的董事提议，董事长应召开董事会暂时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且该当在会议召开的10日前以书面方式发给全体董事。会议记录应归档保管。第二十三条 董事会年会和暂时会议该当有 名以上人员参与，各方均有人参与方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十四条 合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和暂时会议。董事因故不能参与董事会会议，应出具委托书，

6、委派他人代表其出席会议。第二十五条 假设合营一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同所列之合营公司艰苦问题或事项作出决议，那么其他方通知人可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方被通知人，按照该方的法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并该当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面回答能否出席董事会会议，那么应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董

7、事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致经过，仍可就合营公司之艰苦问题或事项作出有效决议。第二十七条 不在合营公司运营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承当。第五章 监事会 第二十八条 本公司设监事会，监事会由 名监事组成，由股东书面委派产生。监事任期为三年，期满后获连选可连任。第二十九条 监事会该当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。第三十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生

8、。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第三十一条 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十二条监事会行使以下职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、按照有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、公司章程规定的其他职权。第三十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第

9、三十四条 监事会发现公司运营情况异常，可以进展调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其任务，费用由公司承当。 第三十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开暂时监事会会议。第三十六条 监事会决议该当经半数以上监事经过。第三十七条 监事会该当对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的监事该当在会议记录上签名。 第三十八条监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。第六章 运营管理机构第三十九条 合营公司设运营管理机构，下设 等部门。第四十条 合营公司设总经理一人，副总经理两人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由甲方引荐，副总经理由甲、乙双方引荐。第四十一条 总经理直接对董事会担任，

10、执行董事会的各项决议，组织指点合营公司的日常消费、技术和运营管理任务。副总经理协助总经理任务，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第四十二条 合营公司日常任务中重要问题的决议，应由总经理和副总经理结合签署方能生效。需求结合签署的事项，由董事会详细规定。第四十三条 总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。第四十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。第四十五条 总经理、或副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。第四十六条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一个，由董事会聘请。

11、第四十七条 总工程师、总会计师、审计师由总经理指点。总会计师担任合资公司的财务会计任务，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师担任合营公司的财务审计任务，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出抱告。第四十八条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员恳求辞职时，应提早向董事会提出书面抱告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如冒犯刑法的，要依法清查刑事责任。第七章 财务会计第四十九条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资运营企业财务会计制度规定办理。第五十条 合营公司会计年度采用日历年制，自一

12、月一日起至十二月三十一日止为一个会议年度。第五十一条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。第五十二条 合营公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实践发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十三条 合营公司在中国银行或中国银行赞同的其它银行开立人民币及外币帐户。第五十四条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十五条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：合营公司一切的现金收、支出数量；合营公司一切的物资出卖及购入情况；合营公司注册资本及负债情况；合营公司注册资本的交纳时间、添加及转让情况。第五十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个

13、月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议经过。第五十六条 合营公司按照税法的有关规定，由董事会决议其固定资产的折旧年限。第五十七条 合营公司的有关外汇事宜，按照外汇管理的有关规定以及合营合同规定办理。第八章 利润分配第五十八条合营公司从交纳所得税后的利润中提取贮藏基金、企业开展基金和职工奖励及福利基金。第五十九条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第六十条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章职工第六十一条合营公司职工的招收、招聘、解雇、

14、辞职、工姿、福利、劳动保险、劳动维护、劳动纪律等事宜，按照及其实施方法办理。第六十二条合营公司所需求的职工，可以由当地劳动部门引荐，或者经劳动部门赞同后，由合营公司公开招收，但一概经过考试择优录取。第六十三条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪委的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第六十四条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司详细情况，由董事会确定，并在劳动合同中详细规定。合营公司随着消费的开展，职工业务才干和技术程度的提高，适当提高职工的工资。第六十五条 职工的福利、奖金、劳动维护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各

15、项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事消费和任务。第十章 工会组织第六十六条 合营公司职工有权按照的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十七条 合营公司是职工利益的代表，它的义务是：依法维护职工的民主权益和物质利益；协助合营公司安排和合理运用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济义务。第六十八条 合营公司工会代表职工和合营公司签署劳动合同，并监视合同的执行。第六十九条 合营公司工会担任人有权列席有关讨论合营公司的开展规划、消费运营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第七十条 合营公司工会参与调

16、解职工和合营公司之间发生的争议。第七十一条 合营公司每月按合营公司职工实践工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的运用工会经费。第十一章 期限、终止、清算第七十二条 合营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第七十三条 合营各方如一致赞同延伸合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面恳求，经同意后方能延伸，并向原审批登记机关办理变卦登记手续。第七十四条 合营各方如一致以为终止合营符合各方最大利益时，可提早终止合营。 合营公司提早终止合营，需董事会召开全领会议作出决议，并报原审批机构同意。第七十五条 发生以下情况之一时，合营各方任何一方有

17、权依法终止合营。由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，呵斥合营公司无法到达合同规定的运营目的。第七十六条 合营期满或提早终止合营时，董事会应提出清算程序、原那么和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财富进展清算。第七十七条 清算委员会的义务是对合营公司的财富、债务、债务进展全面清查，编制资产负债表和财富目录，制定清算方案，提请董事会经过后执行。第七十八条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉或应诉。第七十九条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财富中优先支付。第八十条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财富按合营各方在注册资本中的出资比例进展分配。第八十一条 清算终了后合营公司应向原审批机构提出报告，并向原审批登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第八十二条 合营公司结业后其各种