1备忘录(中文版)

1、合作备忘录海航集团有限公司与SCHREINER A VIATION TRAINING BV本备忘录由以下合作双方签定：公司名称 注册地址 公司名称 注册地址海航集团有限公司 （以下简称海航）中国海口市海秀路 29 号海航发展大厦（ 570206）Schreiner Aviation Training B.V（ 以下简称 Schreiner 或 SAT）Diamantlaan32132 WV Hoofddorp， The Netherlands鉴于：海航集团是一家涉足航空各领域的企业，正积极寻求可能性，以拓展其在模拟机及飞行员培训等领域的业务。Schreiner 公司是一家从事模拟机及飞行员培训

2、等各种航空培训业务的企业，正积极需求各种可能性，以求进一步拓展其业务。双方均有意在海南合资成立飞行员培训中心，从而开展长期合作。为此双方就以下内容达成一致：有效期海航和 Schreiner 均有意通过成立合资公司的方式建立长期合作关 系，双方同意在本备忘录签定之日起 6 个月内达成建立合资公司的各项 协议，本意向书在达成上述协议之前将长期有效，但最长不超过本备忘 录签署的一年期限。计划在具体筹建合资公司的过程中，海航和 SAT 将共同完成下述事宜：商业计划：海航将为 SAT 提供所有所需的信息。收到上述信息 后两周内， SAT 将通过对市场的分析为海航提供一份建立合资公司的商 业计划草案，双方

3、须避免造成合资公司的任何损失。进一步调查：海航与 SAT 在合资公司成立前，将对以下问题进 行调查和讨论，并最终达成一致：建筑设计及布局模拟机的机型组成合资公司的法律实体，注册资本额和所需资产如：房地产、训 练设备等。收益分成及外币汇出海航使用小时率机构组成和人员适用的税务规定及其对 SAT 组织机构的影响 政府资金和其他可能得到的政府资助 市场开拓 付款担保合资协议：在本备忘录得到海航同意，并且商业计划书及以下 内容得到双方深入讨论的基础上， SAT 将提供合资公司的协议草案。培训服务协议：合资公司和海航将签定一份培训服务协议，规 定海航使用合资公司所提供培训服务的各项条款。咨询服务协议：

4、SAT 将为合资公司提供各项咨询服务，如本地 员工的培训、协助进行培训中心建筑的设计和建设、协助得到所需要部 门的批准等。海航与 SAT 将签署一份咨询协议以规定上述咨询服务的提 供与获得条件。租借合同：海航、 SAT 与合资公司三方将签定租赁协议，以明 确合资公司所需的运营资产。SAT 为建立合资公司提供一份时间表，见附件 A。名称和标识 合资公司的名称和标识将由合作双方商定， 海航将向 SAT 提出建议 收益分配海航要求合资双方的股权分配比例至少是 51%比 49%（海航 :SAT）， 当然 SAT 应至少拥有 25%的股权。管理机构组成海航和 SAT 将根据双方的股权比例提供一份董事会人

5、员名单，董事 会的董事长将由海航推荐。 SAT 对任何决定都有否决权。海航和 SAT 都 将分别确认合资公司的各项章程和董事会组成，此外海航和 SAT 还需将 如大额投资、重要合同和债务等重大事项提交各自公司的其他股东同意 通过。组织和人员SAT 现有的机构组织结构将作为新建公司的组织结构基准， 海航 和 SAT 将根据对各个岗位的不同要求制作成职位说明书。海航将在 SAT 的协助下依照职位说明书（附表 1）选择、雇佣本 地员工。本地技术人员的培训需要在 2001 年开始。在完成必须的飞机、 模拟机生产厂商提供的培训后， SAT 还将在自己的培训中心内为合资公 司雇员提供工作培训。模拟机训练中

6、心行政及技术等方面的管理将按照咨询合同的规 定由 SAT 提供或协助。海航需提供以下服务：住房教育医疗服务和保险工作许可其他投资合资公司所需的资产将由海航和 SAT 协商同意后投资，合资公司 的资本总额将保持在法律规定的最低限度内，合资公司将无任何财产， 所有财产如：土地、建筑、训练设施、包括人力资源等都将由投资方各 自保留其产权。为了明确对训练设施的需求， SAT 已经为海航提供了一份有关海 航需求的研究报告。海航也将对该报告提出反馈性意见，这将为将来的 商业计划提供可行性参考。成立合资公司所需的资产将通过向合资双方进行经营性租赁来 获得。合资公司向各股东方支付租金租用相应的设施。培训设施的

7、租金 将公平计算。海航与 SAT 将签署租赁协议，规定有关租赁的各项条款。租赁费用将在合作双方的同意下，考虑以下因素进行计算。 训练设备的固定费用租赁期折旧期利息所有的税费将被加在租金内并将由合资公司支付给股东方。SAT 要求每季度的租赁费用要以欧元为货币，提前支付到 SAT 在荷兰的指定帐户。海航的租借费用将以现金形式支付到海航指定的帐户。为防万一海航需向 SAT 提供银行担保，担保银行由出租人选择必 需至少连续担保四年。如果合资公司无法支付协议的费用， 合资公司要保证 SAT 拥有从 合资公司设施内转移其财产的权利。DO328 JET 第三方培训SAT 允许合资公司向除海航以外的航空公司或

8、飞行员提供 DO328 JET 模拟机的第三方培训：SAT 仍为合资公司的股东所有的多尼尔训练设备均为 SAT 的财产合资公司将执行 SAT 对 DO328 JET 训练的价格政策。 收入和利润的分成1 根据注册资本、双方的投资额、合资公司的法律实体、董事会 的组成、公司章程、股份比例、资产所有权等整体考虑，海航和SAT 将对合资公司的收入和利润进行分成。海航和 SAT 将对支付方式及其支付 期限做进一步的商讨。2 SAT不允许合资公司出现亏损。如果发生亏损， SAT 将不为合 资公司承担任何补偿责任。 SAT 也不允许合资公司用租赁收入对亏损进 行补偿。3 SAT 要求收入和利润分成将以欧元

9、货币形式支付到荷兰的指定 帐户。4 海航的收入所得将以通用货币支付到其指定帐户。 海航的优惠政策合资公司将是海南航空公司及其各子公司唯一的培训公司，为 此合资公司将与海南航空公司签署培训服务协议。在这份培训和服务合 同中，海南航空公司及其各子公司将按照其需要获得培训，同时合资公 司将努力向第三方客户出售培训服务。海南航空公司将成为合资公司优惠客户，如： 合资公司允许在其他客户预定使用前，首先保证满足海南航空公 司的培训需求。为了方便实施，合资公司将派一名规划员参与海南航空 公司年度培训计划的制定工作。合资公司每天可为海南航空公司 2/3 以上的模拟机训练机时。 为了满足海南航空公司的复训需要，

10、合资公司的工程师将为海南 航空公司编制特殊课程计划（免费） 。海南航空公司将获得优惠的培训价格，例如，在开始运行的第 一年： 全动模拟机（ FFS）干租费用为 500 美元/小时（不含税） 固态模拟机（ FTD）干租费用为 250 美元/小时（不含税） CBT 教学站干租费用为 250 美元/小时（不含税）在今后的连续使用年限中，海南航空公司将根据通货膨胀指数增加 使用费用。模拟机训练中心建设在模拟机训练中心建筑施工开工前，海南航空公司将与SAT 就建筑设计和布局达成一致。为此，海南航空公司将向 SAT 提供相关图纸复印 件以供参考。如果海南航空公司需要 SAT 公司专家协助进行设计工作， S

11、AT 将根据咨询服务协议提供相关人员。模拟机机队海南航空公司与 SAT 将合作共同进行市场分析以决定合资公司 的模拟机机型和数量。在进行相关采购活动如投资或租赁前，海南航空 和 SAT 须就此达成一致。为了合资公司利益，海南航空公司和 SAT 将就给各项收益（例 如投资和租金）的最低返还比例进行讨论并取得一致。所有的 DORNIER 训练设施将由 SAT 提供，并且 SAT 公司将保 留上述设施的产权。计划、维护和质量体系1. 计划和维护： SAT 将分别提供有关计划制定和设备维护系统， PLAN 和 TASK 。2. 质量体系： SAT 将根据咨询合同，提供获得权威机构认证为模拟 机运营组织

12、和培训组织的各项信息和支持。如JAR-STD 1A （FFS）、JAR-STD 2A/3A （ FTD ）、 FAA AC120-40B 、 FAA AC120-45A 和 JAR-FCL 、 FAR part 142。其他1.合资双方同意在建立合资公司的协议中包括以下内容：基于合作方在合资公司中单独的、 共同的或代表第三方享有利益， 合作双方承诺不得直接或间接参与或从事国内相关行业的商务活动或与 合资公司进行商业竞争。在某一合资方希望出售、转让或者处理其（部分）份额或股权时， 合资公司的另一合资方将按照独立的注册会计师评估的合理价格拥有优 先购买权。合资的一方将被通知并拥有将其在合资公司的股

13、权转让给另一方 的权利，以控制和避免后者发生变化或被其他第三方所取代。不可抗拒力条款合资双方及合资公司债务承担和补偿，及有关保险条款。 保险、医疗、工资福利等方面规定的条款。2.合资双方同意： 如果合资双方决定终止关于成立合资公司讨论或谈判，任何一方 都不需负担另一方的损失、费用或开支，除非过错或违反保密协议。合资双方将自行承担本方在进行合资时产生的相关费用。 合资双方不得与任何第三方进行讨论、合资谈判及合作，或开展 类似业务或与合资公司竞争。保密在没有事先得到另一方授权代表的书面同意下，海南航空公司和SAT 同意不得向第三方透漏关于进一步合作的任何信息或文件。为此双 方已经同意，并已在 2001年 5月23日签署保密确认书。前提条件在以下前提下，合资双方将讨论并确定合资协议： 所有第三方的书面批准文件，例如但不仅限于，取得政府机关的 必要批准和执照。合资双方董事会或代表会议的书面批准文件。 所有的（法律）手续、许可和执照已经取得或同意。 SAT 对税务（以及其他财务上）的调查取得对 SAT 或其子公司有利的结果终止合资双方同意在合资公司的协议中包括其中一方能终止合资公司的 规定，以保证出现一方违反合资协议和条款的情