文具公司治理分析

1、泓域/文具公司治理分析文具公司治理分析xxx集团有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111527049 一、 群体极化与高管团队决策 PAGEREF _Toc111527049 h 3 HYPERLINK l _Toc111527050 二、 群体极化的概念与发展 PAGEREF _Toc111527050 h 7 HYPERLINK l _Toc111527051 三、 关系契约下的公司治理 PAGEREF _Toc111527051 h 9 HYPERLINK l _Toc111527052 四、 治理目标的演化 PAGEREF _Toc11152

2、7052 h 11 HYPERLINK l _Toc111527053 五、 关系契约理论 PAGEREF _Toc111527053 h 14 HYPERLINK l _Toc111527054 六、 不完全契约与权力配置 PAGEREF _Toc111527054 h 19 HYPERLINK l _Toc111527055 七、 产业环境分析 PAGEREF _Toc111527055 h 21 HYPERLINK l _Toc111527056 八、 构建高质量的供给体系 PAGEREF _Toc111527056 h 22 HYPERLINK l _Toc111527057 九、 必

3、要性分析 PAGEREF _Toc111527057 h 23 HYPERLINK l _Toc111527058 十、 公司基本情况 PAGEREF _Toc111527058 h 24 HYPERLINK l _Toc111527059 十一、 法人治理结构 PAGEREF _Toc111527059 h 25 HYPERLINK l _Toc111527060 十二、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111527060 h 38 HYPERLINK l _Toc111527061 十三、 组织机构管理 PAGEREF _Toc111527061 h 49 HYPERLINK l _

4、Toc111527062 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc111527062 h 49 HYPERLINK l _Toc111527063 十四、 项目风险分析 PAGEREF _Toc111527063 h 51 HYPERLINK l _Toc111527064 十五、 项目风险对策 PAGEREF _Toc111527064 h 53群体极化与高管团队决策群体极化是一个心理学概念，自从20世纪60年代群体极化的概念被提出，群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域，把群体极化理论引入公司治理中，解释董事会或高管团队决策问题的时间则没有那么长。理论研究方面，Westphal&B

5、ednar（2005）提出在团队决策时，持有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见Lorsch&Maclver（1989）提出这种不同意见因为会对多数成员的意见带来不确定性而被压制。在董事会讨论中，如果大部分成员反对，持不同立场的成员若还坚持自己的立场，可能会得到负面的评价，且因此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选择沉默，从而导致强化群体极化现象。除此之外，董事长权力越大，对决策的影响越大，在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化，对董事会的决策产生决定性的影

6、响，这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决策之外，董事之间交流很少的事实，会导致董事没有机会通过非正式的信息交换纠正认知的偏差，也会造成董事会决策的群体极化现象。实证方面，目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相较于群体讨论前个人决策的倾向，知道群体决策前个人的决策倾向或立场必不可少。换句话说，当小组成员没有明确的预先立场或倾向时，群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估参与者在群体讨论前的个人倾向，或者使用各种刺激材料诱导参与者的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策前个人的

7、决策倾向或立场。Zhu（2014）探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现象。研究发现，在作CEO薪酬决策时，当独立董事群体之前在其他不同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时，他们会倾向于在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化理论对此的解释是，在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相对高或者低的CEO薪酬时，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的薪酬。此外，独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前决策情境的相似性（公司规模和行业）会弱化群体极化效应，而独立董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事，人数不多的独立董事之前参与决策

8、的情境如果和现在的决策情境相似，他们会更敢于表达自己的观点，从而削弱群体极化效应。而如果独立董事之间的人口统计学上的同质性更高的话，他们会认为自己的观点更容易得到独立董事群体的支持，从而更愿意提出与内部董事不同的观点或者以沉默来反对大多数人的观点，削弱群体极化效应。但是，如果独立董事的权力和内部董事紧密相连，也就是说内部董事对独立董事有较大影响力时，独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的可能性就非常小，会加剧群体极化现象。研究利用了19952006年财富500名单上的326家公司和2467条公司CEO的年薪决策数据，证实了董事会决策过程中群体极化现象的存在。站在股东的立场上，过高的CEO薪

9、酬会提高公司经营的成本，而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为，这些都会对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示：正确发挥独立董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。Zhu（2013）还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象，如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢价，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用，以及董事会影响的正向调节作用。国内的相关研究文献方面，李维安等学者（2014）以20042012年实施IPO的762家公司为样本，基于中庸思维和团队极化的逻辑，检验了董事过

10、去IPO定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显示，受到团队极化影响，董事会整体拥有平均IPO定价溢价较高或较低的经历，会促使本次IPO定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化可能在决策过程中起到重要作用，然而在中国情境下决策可能受到传统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时，团队决策会减少冒险的倾向；而初始存在保守倾向时，团队决策会减少保守的倾向，即中庸思维会削弱团队成员的平均初始立场。在中国情境下，中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注的是，当董事长与CEO两职合一时，经过拥有较高平均IPO溢价经历的董事讨论后，本次IPO溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队决策时，因两职合一权力得到强化

11、的董事长更容易发挥自己的影响而使团队决策演变成个人决策，削弱中庸思维的影响。高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略，可能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企业特有的股权结构等因素，建立群体极化发生的调节机制，可以提高群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革，建立完善的公司治理机制对控制群体极化，提高决策合理性依然至关重要。群体极化的概念与发展在公司治理领域，董事会

12、团队或高管团队的决策结果是经过群体讨论而产生的，但经过群体讨论作出的决策有时不一定是理性的，反而更加极端。这种现象被称为群体极化。群体极化的概念属于心理学范畴，指的是群体决策往往比个体决策更容易偏向极端。在公司治理领域，董事会或高管团队的群体决策中，各种原因导致群体决策结果可能出现极化。理解群体极化的产生机理及极化对决策质量的影响非常重要，因为董事会决策通常是战略性决策，决策结果将影响企业的绩效或生存。群体极化描述的是，在群体决策中，如果个体最初倾向于冒险，那么在群体讨论后可能会更加冒险；相反，如果个体最初倾向于保守，那么在群体讨论后则可能会更加保守。换言之，群体极化是指经过群体讨论后，个体最

13、初的倾向或态度得到强化，变得更加极端的现象。对于群体极化的研究最早开始于Stoner的研究，他设计了一些决策时的两难情境，让参与实验的人在虚拟情景中进行决策，表明自己的风险态度。研究发现，在经过群体讨论后，个体往往比讨论前作出更加冒险的决策，因此提出了风险转移的概念。而这与当时的主流观点相悖，主流观点认为个体决策相对于群体更加极端，而群体决策最终会落在各成员风险态度的平均值。但是Nordhy提出，在特定的条件下，群体决策的结果并不总是更加冒险，有可能选择更加保守谨慎，并提出了谨慎性转移的概念。基于上述研究，学者们得出结论，群体讨论会加强成员最初的观点，从而使得群体的观点更为极端（保守或冒险），

14、这一现象被Moscovici&Zavalloni（1969）称为群体极化。群体极化领域的研究，主要是检验各个情景下存在的群体极化现象。Myers&Lamm在1976年总结了七种情境下群体极化的研究：态度、陪审团判决、道德决策、事实判断、个人感知、谈判行为和风险选择。Moscovici&Zavalloni（1969）发现，通过讨论，法国学生原本对戴高乐的积极态度和对美国的消极态度会得到加强。Myers&Bishop（1970）通过人种偏见的程度将人们分为三类同质化群体：较强种族偏见、中等种族偏见、较弱种族偏见。在讨论后，较强偏见和较弱偏见的群体对人种偏见的差距增大了，在较弱种族偏见的群体中种族偏

15、见变得更弱，在较强种族偏见的群体中种族偏见变得更强。基于联邦法官关于联邦法规或政府政策是否违宪的裁定的研究，表明联邦法官在群体讨论之后更倾向于作出极端的裁决。Ambrus等（2009）通过礼物交换和彩票选择的游戏发现，如果没有审议和表决程序，群体的决策不会出现极化现象；但当有审议过程不制定决策规则时，群体的决策会向更自私的方向偏移。相关研究都证实了群体极化现象的存在，在企业战略决策的情境下，董事会或高管团队的决策会不会发生群体极化有待进一步讨论。为此，我们有必要了解群体极化的发生机理。关系契约下的公司治理交易成本经济学（TCE）已经成为理解设计治理机制的一个普遍基本理论架构，管理者在面对可能的

16、交易危险一专业化的资产投资或不确定的环境时，可能为可预知的突发事件或为无法预知的结果设计有针对性的复杂合同契约。董事会机制是建立在正式契约基础上的主要的公司治理机制。正式契约是对未来采取特别行动的承诺或义务，越复杂的合同，为解决争论而设定的承诺和义务越多。举例来说，复杂合同契约可能细化合同运行中的角色和职责，以及对违约的监督和处罚，最重要的是决定结果的承担和分配。因此，治理机制的设计要适应各种不同的服务和交易条件。当交易危险上升时，必须有契约的保护，以选择成本最低和损失最少的行动以控制风险。设计一份复杂的契约是昂贵的，参与者一般只对可以明确预测到的危险情况设立契约。交易成本经济学将交易危险分为

17、三类，即资产专用性、结果的测量难度和不确定。当资源关系建立在人力资本或实物资产投资上时，资产专用特征的风险就会浮现出来，资产专用性特征增加契约的复杂性，此时合伙人业绩结果的测量难度也会产生市场危险。当合伙人共同关注产量的时候，因为产量可以直接被观测，合伙人在参与中依次获得相应支付，市场是有效的。当业绩难以测量的时候，参与者就有限制他们的工作努力程度的倾向。许多学者，包括交易成本经济学方向的研究者，已经观察到组织间交易的治理超过正式契约机制的范畴。较多的组织间交易是典型的重复交易，并且嵌入社会关系之中。相对于正式契约机制而言，信赖及其衍生的行为被看成是一种靠自我约束的、更有效、低成本的机制替代品

18、。建立在关系契约基础上的治理机制主要是以社会资本为基础的相关因素来弥补正式契约对交易行为约束作用的不足，所以本书直接将以社会资本因素为基础的治理机制称为社会资本机制。详细说明的正式契约缩小了交易范围，界定了危险，从而限制了交易的灵活性。而对于用社会资本机制规制的交易，义务、承诺和由社会机制引入的预期加强了交易灵活性，促进了各方团结和信息交换。灵活性促进对无法预知事件的适应，团队通过相互的调整、联合行动促进双边问题的解决和信息分享。因为各方参与者都愿意与对方分享私人信息（包括短期、长期的计划和目标），从而促进了解决问题的灵活性和适应性。如果各方参与者都能做到以上描述，互动、协作的行为就会出现。社

19、会资本机制实际上可能促进更加合作的、长期的和信任的交易关系。Jones，Hesterly&Borgatti（1997）认为，社会资本机制可能更好控制正式契约所描述的交易危险，包括资产专用性投资有关的危险、业绩测量的困难和不确定性的影响。社会资本机制对交易连续性的预期将进一步激励专用特性的投资，这些投资如被终止将使双方都增加成本。同样，长期投资的期待将减少对短期内精确业绩测量的需要，交易的双方期待短期的不公平将会在长期内被改正。治理目标的演化金融市场理论认为，股东拥有公司，且承担经营风险，所以公司应该按照股东的利益进行管理，公司治理的目标应该是股东财富最大化。基于委托代理问题的视角，Hitt（2

20、005）对公司治理的目标有如下描述，“公司治理就是安排各种手段，以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，或者说“公司治理的标准定义是指对股东利益的保护”。根据金融市场理论，当管理者做出有损股东利益的行为时，股东可以通过控制权市场保护自己的利益。相对于股东利益至上的观点，许多学者指出，企业是一系列资产的集合，除了股东对企业进行金融资本的投资以外，企业的其他参与者，如工人、企业经营者、供应商等都对企业进行了专有资产投资，也承担了相应的风险。因此，公司治理的目标就应该是所有的“利益相关者”的利益最大化。不同于以防止风险为核心的治理理论，Rajan&Zingales提出，新兴企

21、业的公司治理问题不能简单地追求最优的财产所有权配置，应该聚焦于关键物质或人力资产的使用权如何进行管理。他们认为，在以人力资本为核心资源的新型企业中，维护企业的整体性是企业治理的一个十分重要的新任务。此时，最大化股东价值也许不再是一个恰当的目标，因为股东可能不再是企业存续的关键利益相关者。Rajan&Zingales的公司治理理论实际上是在强调企业运作过程中人力资本的重要性，特别是人力资本专用性投资衍生出来的权力配置问题，这是现代公司治理的核心。根据Zingales（1998）等人的观点，企业是一个包括共同所有的关键资源（人力资本和非人力资本）和拥有这些关键资源的人（股东、经理和员工）的集合。如

22、果关键资源是一系列决策权和支付权的组合，关键资源的所有者将通过专用性投资控制对关键资源的决策及损益。国内外学者对公司治理结构给予了不同的定义，一些学者把公司治理结构看作一种制度安排，如Mayer认为，“公司是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西，公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分离而产生”。还有一些学者认为，公司治理问题是公司的所有利益相关者相互作用的结果。当前主要讨论的是公司的董事会、股东和高级管理者之间的权力配置问题。Monks（1995）认为，“公司治理是影响公司的方向和业绩表现的各类参与者的关系，他们之间的关系

23、涉及主要参与者的权利、责任和影响”。本书认为，如果将企业看作一系列资产（人力资本和非人力资本）的集合，而每一项资产又是一系列决策权和支付权的集合，那么企业的正常运作就是这一系列决策权和支付权的配置和实施的过程。从权力视角分析企业制度与治理结构，其实质上是研究企业一系列决策权和支付权的组合与配置问题。区别在于企业制度大多是解决可以契约化的权力安排问题，公司治理更多是研究企业运行中非契约化的权力安排与制衡的问题。两者不是对应的，相同的企业制度可以有不同的公司治理结构。虽然企业制度和公司治理对权力配置的侧重点不同，但他们却有着相同的发展趋势。从公司治理理论的演变可以看出，从新古典经济学的古典管家理论

24、到组织行为学的现代管家理论，从信息经济学的委托代理理论到现代公司治理的利益相关者理论，公司治理的发展趋势是认为公司是各契约方共同参与的制衡体系，公司治理需要各方参与，并且权力应该赋予公司契约各方的参与者。借鉴陈传明对企业制度的观点，企业制度演变过程经历了资本逻辑的企业制度到劳动逻辑的企业制度，再到知识逻辑的企业制度及综合逻辑的企业制度，在不同企业制度之间决策权和支付权的配置状况。由此我们可以看出，从权力泛化的角度考察公司治理和企业制度的演变，两者有着共同的趋势，都是根据企业的关键资源配置企业的决策权和支付权，由传统的资本雇佣劳动发展为劳动雇佣资本，再到综合逻辑的协同治理。关系契约理论GHM理论

25、主要在正式的法律框架中讨论问题，而且采用一次性静态博奔方法，当考虑到重复博奔所形成的非正式契约时，“可描述但不可证实性”就并不是非常重要。Tirole认为，只有当两种或然事件对支付的影响无法被区分时，“可描述但不可证实性”才会对契约的完全性产生影响。麦克尼尔提出了关系契约的概念。他区分了分立交易和关系交易，认为契约关系是社会交换行为的主导方式。麦克尼尔在新社会契约论一书中指出：要理解什么是契约，就必须摆脱自己强加的知识隔绝状态，接受一些基本事实。没有社会创造的共同需求和爱好，契约是不可想象的契约的基本根源，它的基础，是社会。没有社会，契约在过去不会产生，在将来也不会产生。把契约同特定的社会割裂

26、开来，就无法理解其功能。麦克尼尔认为，契约的根源有：社会、劳动的专业化和交换、选择未来意识。他把契约定义为：与规划将来交换过程的有关的当事人之间的各种关系，其中“交换”不再仅仅被视为市场上所进行的个别交易，而是作为社会学意义上的“交换”，这种交换的因素包括命令、身份、社会功能、血缘关系、官僚体系、宗教义务、习惯等各种社会关系。麦克尼尔的契约不是一次性的单发交易，而是指向未来的长期合作。麦克尼尔认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式进行作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信承诺人已做出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关

27、系，麦克尼尔认为，契约的基本根源和基础是社会关系，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔强调契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意而认识契约。在现实生活中任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它必然还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。关系契约理论尚处在不断发展之中，相对于典型契约和非典型契约，关系契约更强调契约中的关系嵌入性、时间长期性、自我履约性和条款开放性。关系嵌入性强调契约中的交易各方的互动大多发生在合约之外，契约承诺的履行与否不需要第三方根据明确的条款来执行，或者根本无法由第三方来评价或执行。时间长期性强调随着交易时间的延伸和关系的复

28、杂化，契约可能涉及多方参与者，交易长期性有助于建立多方信任，减少机会主义行为。自我履约性强调关系契约更多依赖于自我履约机制。在长期合作中，一方的专有性投资可能引起的敲竹杠问题，是无法完全依赖第三方根据明确条款来评价和执行的，只能依赖自我履约机制来保障交易的顺利进行。条款开放性强调契约双方允许契约中存在漏洞，而这种漏洞也无法由法律来弥补。具体而言，契约双方并不在事前对于可能影响合作关系的所有未来结果达成一致，而是同意对有关问题进行不断协商与调整，进而追求双方未来合作的利益最大化。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现

29、可能优于市场的主要原因。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及契约内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入了契约的范畴，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。在现代经济关系中，交易并不都是靠承诺性契约来完成的，非承诺性契约在现代社会中广泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也给出了对关系契约的解释，并且对其性质做了深入研究。他们认为，关系契约不同于一般传统契约，传统契约一般要求事先确定条款，这些条款所依据的是事后可以由第三方观测到的指标；当指标可以被观测但不

30、能被证实时，或者这些指标由第三方证实成本巨大时，关系契约就产生了。关系契约具有以下两个特征：第一，在不完全信息下博奔的双方一旦得到新的相关信息，可以依据具体情形调整契约条款；第二，契约的执行无法借助第三方权威机构，只有符合双方利益的契约会得到自发的执行，如果毁约造成的名誉损失小于毁约得到的利益，则契约双方都会选择背约。威廉姆森（1985）详细分析了从古典契约法、新古典契约法到关系契约的契约演进历程。古典契约假定信息是完全对称的，但在现实经济活动中，交易双方更多时候是处在一种信息不对称的情况中，而在信息不对称时，最优契约很难自动达到。新古典契约是不完全的，双方都认为当第三方的仲裁解决机制存在时，

31、契约方可达成。关系契约也是不完全契约，协议中的缺口的填补，依靠的是在一个关系体系中不断协商解决。威廉姆森指出，在契约的期限和复杂性进一步增加，并且关系具备了有着大量规范的小社会特征之后，才产生了关系契约。他同时给出相应的基于关系契约的双边治理结构。在麦克尼尔契约划分方法的基础上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他将交易作为经济分析的基本单位，用专用性投资、交易的不确定性和交易频率来描述交易的特征。从节约交易成本的角度出发，他认为当投资是非专用时，不论交易频率如何，应采用古典契约进行市场治理；当交易偶尔发生且投资有一定的专用性时，应该运用新古典契约的三方治理；当交易经常发生且有一定的投资专用性

32、时，应该进行关系契约的双边治理。所以，根据威廉姆森的分析逻辑，投资专用性是关系契约产生的主要原因。但是威廉姆森并没说明为什么在没有明显的专用性投资时，还会采用关系契约机制。总结上述学者对关系契约的研究文献，可以看出关系契约有如下特点：第一，关系契约中建立的基础社会关系网络和道德规范，不是当事人通过面对面的谈判而缔结的，所以关系契约没有明确的合同关系人，处在一个“没有委托人的世界”。第二，关系契约强调沟通。在麦克尼尔看来，关系契约的一个最重要的社会功能就是使交换关系保持不破裂，也就是契约双方的团结。他写道：“权力和团结属于现代世界的社会问题的领域，并且在不确定的将来仍会如此。”由于交易环境的不确

33、定性和复杂性，交易双方当事人必须相互依赖和相互合作，才能就某些事件或交易本身达成共识。要达成这种共识，双方当事人之间在信息上的、情感上的和意识形态上的相互沟通是必不可少的。第三，关系契约中存在权利和责任不对称。在关系契约中，某一当事人个体的行为不但会影响其本身的利益，而且会影响其他社会群体的利益。关系契约的当事人有可能造成“不对称损害”。基于团队生产理论的逻辑能清晰地理解这一点。企业作为团队生产的典型组织，多方参与者之间存在一系列契约，在个人的利益不能与整体的利益保持一致的情况下，个人可能为了获得非常有限的利益，对契约中的其他人施加巨大的损害。随着现代社会中生产的专业化不断加剧当事人施加不对称

34、损害的可能性大大增加。不完全契约与权力配置契约理论的发展和演化是研究公司治理问题的基础之一，契约理论把企业定义为一系列契约的集合，把企业与市场分别看成是不同性质的契约：市场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不完备的契约，在契约不完全的情况下必然会产生公司治理问题。在20世纪80年代中期之前，管理学者主要基于委托代理理论研究企业问题。Jensen等人把代理关系定义为一种契约关系，委托人授予代理人某些决策权，要求代理人提供有利于委托人利益的服务。由于委托人和代理人双方可能的利益冲突，代理人可能表现出道德风险，而不是根据委托人的利益行动。委托人要让代理人努力工作，就必须通过契约对他们进行监督和激

35、励。所以，代理理论分析企业问题，是聚焦于委托人如何选择或设计最优契约来克服代理问题。但代理理论遗漏了一个重要的因素：缔结契约的过程是有成本的，契约条款规定得越周密，规范契约条款的成本就越高。契约能够自我实施的范围就越大，契约的事后执行成本就越低。因此，当事人必须进行权衡以签订一份最佳契约。Hart等人认为，由于交易成本的存在，特别是相关变量的第三方不可证实性，使得契约是不完全的，即契约双方不可能在初始设立契约时就对所有的或然事件及其对策做出详尽的规定。交易成本经济学将缔约成本、不完全契约与专用性投资引入企业制度分析，强调不完全契约对企业运作带来的影响。从交易成本经济学的角度看，企业所面临的问题

36、就是在不完全契约的条件下，设计出能够节约交易成本的企业制度与治理结构。但是Tirole等人认为，契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身，而是或然事件对支付的影响。契约的根本目的在于要对预期的“支付或然情况”做出某种规定，只要当事人设计出能够自我实施的契约方案，那么第三方的不可证实性就不是特别重要了。Hart等人认为，在契约不完全的环境中，物质资本所有权是组织所有权力安排的基础，物质资产所有权的拥有者将拥有对人力资本所有者的控制权。不完全契约理论的核心在于最佳的财产权结构安排应该是什么？Hart等人相信，设计最佳的所有权安排是实现企业目标一总盈余最大化过程中最重要的财产权结构安排，并且认

37、为“在均衡状态，产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”。契约的不完全性是说契约双方签订的契约在事前是不完全的，但在事后是完全的。拥有剩余控制权的契约方可以提高其事后讨价还价的地位，同时也能激励与其进行交易的另一方，为从交易中获益而进行关系专用性投资。因此，应该将资产所有权授予拥有最重要的关系专用性投资的一方，或者拥有不可或缺的人力资本的一方。但是，Aghion&Bolton（1992）回到了传统的投资者与管理者之间的委托代理问题，否定了“股东单边治理是最优治理结构”的传统观念。他们认为，企业最有治理结构的安排取决于代理人利益与组织利益的关系。如果企业家的私人收益与总收益之间是简单正相关关系，那

38、么企业家单边控制最有利于企业的剩余价值创造，进而可以实现最优效率；否则，控制权的相机配置才是最重要的。产业环境分析实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢，任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提档进位、率先绿色崛起。构建高质量的供给体系增加升级创新产品。围绕健康、育幼、养老等迫切需求，大力发展功能食品、化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适老化轻工产品等。以乡村振兴战略为契机，积极开发适应农村市场的产品。培育一批国家级工业设计中心，壮大一批设

39、计园区、设计小镇，支持家用电器、家具、皮革、五金制品、玩具和婴童用品等行业设计创新。促进传统手工艺保护和传承，发掘文物文化资源价值内涵，在工艺美术、文教体育用品、礼仪休闲用品等行业发展文化创意产品。推动“地方小吃”食品工业化。提升质量保障水平。推动企业建立健全质量管理体系，积极应用新技术、新工艺、新材料，提升产品舒适性、安全性、功能性。鼓励企业瞄准国际标准提高水平，开展对标达标活动。发挥质量标杆企业示范引领作用，开展质量风险分析与控制、质量成本管理等活动，提高质量在线监测、控制和产品全生命周期质量追溯能力。建设一批高水平质量控制和技术评价实验室，提升检验检测水平。强化品牌培育服务。培育会展、设

40、计大赛等品牌建设交流展示平台，在家用电器、皮革、五金制品、钟表、自行车、家具、化妆品、洗涤用品、乳制品、酿酒、功能性食品等领域培育一批国际知名品牌。推广具有中国文化、中国元素、中国技艺的产品，树立行业品牌。鼓励第三方机构加强品牌策划、评价、宣传等服务，助力海外商标注册、品牌国际化推广，提升品牌影响力。推广新型商业模式。鼓励轻工企业加快模式创新，构建有跨界融合特点的“商品+服务+文化”组合，联合互联网平台企业向线下延伸拓展，建立品牌与消费者间的深层次连接，形成基于数字决策的智慧营销模式。积极运用新技术，推动传统制造模式向需求驱动、供应链协同的新模式转型。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资

41、，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。公司基本情况（一）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“以人

42、为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 （二）核心人员介绍1、邹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、熊xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月

43、至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、万xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、郝xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限

44、公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让

45、、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序

46、、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

47、的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

48、股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

49、利益。（二）董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法

50、被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事

51、总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘

52、密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期

53、报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

54、程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

55、9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届

56、满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘

57、。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本

58、管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

59、劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

60、会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召