国际投资学第四章国际直接投资方式概述和案例讲解

1、国际投资学第四章 国际直接投资方式概述和案例讲解提纲知识体系重点与难点重点FDI方式类型跨境并购实施与审查非股权安排的形式难点:跨境并购实施与审查非股权安排的理解第一节 国际直接投资方式概述 国际直接投资方式是指投资主体将企业资源直接投到境外，通过运营实现价值增值的具体方式。根据划分标准不同，FDI方式可分为不同类型（图41）。 图41 国际直接投资类型第一节 国际直接投资方式概述一、按照是否在东道国企业中拥有股权或控制权，可以分为股权投资和非股权投资（一）股权投资（Equity Investment，简称EI）是指境外投资主体以直接投资的方法在其海外子公司占有一定的股权比例，以所有权为基础，

2、以决策经营权为途径（持有普通股），以实现对企业有效控制或影响的直接投资方式。 股权投资包括4种类型。 1.全部拥有（拥有95%以上股权） 2.多数占有（50%以上） 3.对等占有（各占50%） 4.少数占有（50%以下）表41 国际直接投资方式的比较（二）非股权投资（Non-equity investment）又称为非股权形式（Non-equity mode，简称NEM）、非股权安排（Non-equity arrangement），是指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权的投资方式。 包括合同制造、服务外包、许可经营、

3、特许经营、管理合同、战略联盟等具体形式。第一节 国际直接投资方式概述二、从企业设立方式上，分为新建投资和跨境并购（一）新建投资 指投资主体在国外设立分支机构、附属机构、子公司或与东道国合资创办新企业等。这种创建新企业的投资行为也称为“绿地投资”（Greenfield Investment）。（二）跨境并购（Cross-border Merger & Acqusitions） 跨境兼并和跨境收购的合称。跨境兼并是指一国企业购买另一国企业的全部资产，合并组成另一家企业；跨境收购是指一国企业通过现金或股票等收购另一国企业的资产或股份的方式，取得另一国企业资产和经营的控制权和管理权。 跨境并购与新建投

4、资相比，既有优点，也有缺点第一节 国际直接投资方式概述表42 跨境并购与新建投资的优缺点比较第一节 国际直接投资方式概述三、根据合作方式，分为独资经营、合资经营和合作经营（一）独资经营是指根据有关法律规定在东道国境内设立由境外投资者全部出资并独立经营的企业的国际直接投资方式。（二）合资经营又称股权式经营，是指两个或两个以上国家的投资者（其中至少有一个东道国的投资方）共同投资创办企业，并共同经营、共担风险，按照股权比例分享收益的直接投资方式。（三）合作经营又称契约式经营，是指两个或两个以上国家的投资者通过谈判签订契约（或合同、协议）共同投资组成合作企业，并共同管理、共担风险的国际直接投资方式。在

5、这种方式下，合作双方的责任、义务与权利不是以股权比例而是以契约为基础，即根据契约规定的投资方式和分配比例享受收益或承担风险。 第一节 国际直接投资方式概述表43独资经营与合资经营的利弊比较第一节 国际直接投资方式概述四、按照投资企业在产品或产业的关联，分为横向国际直接投资、纵向国际直接投资和混合国际直接投资（一）横向国际直接投资又被称为水平型国际直接投资，指企业在境外投资拥有与母国公司生产和经营业务相同或相近的企业，并独立完成产品的生产和销售。 ( 二）纵向国际直接投资是指企业把产品的不同生产环节分别配置在成本相对较低的不同国家的一种对外直接投资方式，又称水平型FDI。 ( 三 ) 混合国际直

6、接投资是指既具有纵向FDI动机，也具有横向FDI动机的国际直接投资行为，也包括不相关联行业之间的国际直接投资。第二节 新建投资方式一、新建投资的概念 新建投资又叫绿地投资（Green-field Investment）或新设投资 国际直接投资的主要方式之一，指某一个境外投资主体依照东道国的法律或相关政策，在东道国设立新企业，拥有该企业的全部或部分资产的投资方式。 新建投资是早期跨国公司海外拓展业务的主要方式。第二节 新建投资方式二、新建投资的分类（一）独资新建和合资新建 独资新建是指境外投资主体如跨国公司全资在海外建立企业，并自行管理、独享企业利润和独自承担风险的方式。 合资新建是指跨国公司与

7、东道国企业根据东道国的法律按照一定的投资比例设立新企业，共同经营管理，共负盈亏。 还有合作新建方式，即跨国公司与东道国企业通过契约方式，联合设立新企业。（二）横向新建投资、纵向新建投资和混合新建投资 横向新建投资又称为水平新建投资和产业内新建投资，是指跨国公司在东道国新建的企业与母公司生产或销售相同或相似产品。 纵向新建投资又称为垂直新建投资，是指跨国公司在东道国新建的企业与母公司的产品处于不同生产阶段的企业。 混合新建投资多指跨国公司在东道国新建属于不同的行业的企业。第二节 新建投资方式三、绿地投资的条件 企业要拥有先进技术或其他垄断性的资源优势，或者具有本土文化特色，或者具有相对于东道国的

8、相对优势资源; FDI进入行业符合东道国的新兴产业政策，能促进东道国产业的发展或增加就业； 东道国的区位优势符合其投资的动机，如获得劳动力资源、自然资源或战略资源，接近产品消费市场等； 从公司掌控能力、东道国的外资政策、投入产出等角度来看，新建方式要好于并购。第三节 跨境并购方式一、跨境并购的概念 跨境并购（Cross-border M&A）是跨越国界（关境）的并购，指境外投资主体通过一定的方式按照一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。跨国并购涉及到两个以上国家（地区）的企业，其中境外投资主体一般是实力比较强的跨国公司，也称为并购企业，而东道国企业为被并购企业或目标企业。

9、跨国并购在国际直接投资中发挥着重要的作用，现在已发展成为设立海外企业的一种主要的方式。跨国并购行为有投资者单独出资进行的，也有联合出资进行的。第三节 跨境并购方式二、跨境并购的分类（一）横向、纵向和混合跨境并购 横向跨境并购指两个以上国家（地区）同一行业领域内生产或销售相同或相似产品企业间的并购.案例：一个国家的一家汽车制造企业并购另外一个国家的一家汽车制造企业。 1998年德国的戴姆勒奔驰公司以450亿美元并购美国第三大汽车制造 公司克莱斯勒公司，2004年中国上汽集团收购韩国双龙汽车，都属于横向跨国并购。2. 纵向跨境并购 纵向跨境并购又称为垂直跨国并购或产业间跨境并购，是指两个以上国家（

10、地区）的处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以是企业对其产业链前的企业并购，也可以是对其产业链后的企业的并购 如一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的铁矿企业，这种类型的纵向并购属于前者；一个国家的一家钢铁企业并购另外一个国家的钢材贸易公司，属于后者。纵向跨国并购的主要意图是控制某个行业链，减少交易费用，降低成本，获得一体化的效益和提高竞争力。 混合跨境并购是指两个以上的国家（地区）的既非竞争对手又非现实中潜在的客户或供应商的企业间的并购。 案例：一个国家的一家家电企业并购另外一个国家的石化企业或一家银行。 混合型跨国并购的意图一般没有横向跨境并购或纵向跨境并购的意图明显，

11、混合跨国并购可能是为了产品扩张，也有可能是为了市场扩张，或者是为了获得规模经济以降低风险和生产成本。（二）协议跨境并购和要约跨境并购1. 协议跨境并购 协议跨境并购是指跨境并购的公司会事先与目标公司联系，或者是目标公司由于经营不善主动提出所有权转让，双方通过谈判达成一致的收购条件，并签订收购目标公司股份的协议而完成收购的方式。2. 要约跨境并购 要约跨境并购一般是指一个国家（地区）的公司在收购另外一个国家（地区）的目标公司股权时，通过在证券交易所收购目标上市公司已经发行流通的股份达到一定法定比例时，依法向目标公司股东发出公开收购要约，按照收购要约中的规定收购目标公司股份的收购方式。（三）不同动

12、因的跨境并购1. 所有权优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了提高本企业的所有权优势的并购方式，2. 内部优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了避免结构性市场不完全和自然性市场不完全，通过市场内部化降低交易成本获得或保持竞争优势的并购形式。3. 区位优势寻求型跨境并购 指跨境并购的动机是为了获取东道国的丰富的自然资源、当地政府的各种优惠的投资政策等的并购方式。4. 多因素寻求型跨境并购 指跨境并购的动机往往并不是单一的，而是多种多样的，是寻求所有权优势、内部化优势和区域优势中两种或全部的并购方式。（四）杠杆并购和非杠杆并购1. 杠杆并购 杠杆并购（Leveraged buy-out，简

13、称LBO）是指并购方利用自己少量的资金做基础，主要通过以并购的目标公司的资产及未来收益作为借贷抵押，并以目标公司的未来利润作为偿债付息来源的并购方式2. 非杠杆并购 非杠杆并购是指不通过并购目标公司的资产或未来收益来支付或担保支付并购金的收购方式。（五）不同支付方式的跨境并购1. 现金并购 现金并购是指跨境并购的跨国公司按照确定的收购价格，一次性或分期用现金偿付的方式。2. 换股并购 换股并购是指并购公司用本公司的股票按一定比例兑换成目标公司的股票，目标公司成为并购公司的子公司或终止。3. 混合支付并购 混合支付并购是指通过运用多种支付工具的组合并购境外目标企业，支付方式不仅有现金和股票支付，

14、还包括公司债券、认股权证等多种方式支付。（六）UNCTAD的11种并购方式X国的国内公司收购（或合并）Y国的国内公司；X国的国内公司收购（或合并）X国的外国公司；X国一个外国公司（母国在Y国）收购（或合并）X国的国内公司；X国的外国公司收购（或合并）Y国一个外国公司（母国在Z国）；X国的国内公司收购（或合并）Y国外国公司（母国在X国）；X国外国公司（母国在Z国）收购（或合并）Y国的国内公司；X国外国公司收购（合并）X国的外国公司（母国在X国)（此处教材有误）；X国外国公司（母国在Y国）收购（或合并）X国外国公司（母国在Z国）X国外国公司收购（或合并）Y国的国内公司；X国的国外公司（母国在W国）

15、收购（或合并）Y国的外国公司(母国在Z国)；X国外国公司（母国在Z）收购（或合并）Y国的外国公司（母国在Z国）（七）其他跨境并购方式整体并购和部分并购强制并购和自由并购友好式并购和敌意式并购收购股权与收购资产三、跨境并购的实施与审查（一）跨境并购的实施过程（二）跨境并购的审查1跨境并购审查的含义 指东道国和目标企业业务所涉及的经济体对可能威胁其国家安全或可能形成市场垄断的跨境并购由专门机构或依据相关法律制度进行审查，并对确实有可能产生损害或造成垄断的并购活动予以阻止或采取措施迫使并购方变更甚至撤消并购活动。 跨境并购审查的内容： 国家安全审查 反垄断审查 产业准入审查2外资并购的国家安全审查

16、也称外资并购国家安全审查，指东道国或业务所涉及的国家（地区）依据其国内的标准和程序，对外资并购中可能影响国家安全的因素进行调查，以决定是否批准并购活动的制度。 国家安全审查的立法大体可分两种类型: 由专门法律规范外资并购审查，美国、加拿大等国； 借助于其他法律进行审查,如德国的对外贸易和支付法 审查机构两种： 设立专门的外资并购的专门机构，如美国的外国投资委员会 由某一部门具体负责审查，如加拿大工业部和文化部负责审查外资并购其工业企业和文化产业的国家安全审查机构；德国经济技术部BMWI有权审查外资并购交易、并在联邦政府批准的情况下，阻止和取消并购交易。 国家安全审查的标准： （1）预计国防需求

17、所要求的国内生产量；（2）国内产业达到国防要求的产能和产量，包括人力资源、产品、即使原材料、其他供应和服务；（3）外国公民对国内产业和商业活动的控制，及其对美国为达到国家安全需要的产能和产量的影响；（4）交易有可能导致军用货物、装备、或技术被售与某一支持恐怖主义扩散性导弹、或生化武器，使国防部长认为对美国造成“地区军事威胁”；（5）交易可能使美国丧失其在美国国家安全相关领域内的技术领导地位；（6）交易对美国的重要基础设施是否产生安全方面的影响；（7）对美国关键技术的影响；（8）交易是否与外国政府的控制有关；（9）在交易与外国政府控制有关的情况下，审查（a）该外国是否遵循导弹不扩散的控制机制，（

18、b）该外国在反恐合作方面的记录，（c）将军用技术转运或转移的可能；（10）对美国能源需求及其他重要资源和原材料的需求的长期影响；（11）总统或委员会成员认为适用的其他因素。 外资并购审查的程序 美国外资并购的国家安全审查须经过四个阶段： 申报/通报； 审查； 调查； 总统决定。整个审查期限最长为90天。 加拿大和法国对外资并购审查的申报是强制性的，且要求在并购前申报。 指由独立的反垄断审查机构依据反垄断法或相关法律对可能抑制竞争的跨境并购进行审查。 反垄断的判断是采取“事前规制”方式，推断一旦并购完成后，企业在市场上能够占有的份额，是否导致市场过分集中以及该企业在市场上是否形成绝对的控制地位等

19、。 初审并购是否会产生抑制竞争时，常观察并购前后与市场集中度相关的指标的变化状况，以此确定是否进一步审查。 主要经济体在行业集中率（CRn）、赫芬达尔指数（HHI）和并购各方的市场份额之和（Si）等指标上设置具体要求（称之为安全港）（表4-5），认为在此范围内的并购不会造成反竞争，否则，就要进一步调查。表4-5 世界主要经济体的安全港规则 4. 行业准入的规定 指对境外企业并购战略性产业或国防工业，关系到国家经济命脉的产业和需要重点保护和扶持发展产业，实行严格限制，有的行业禁止外资并购，有的则规定境外投资者的最高持股比例 美国、日本和德国对外资进入的限制如表46。第四节 非股权形式一、非股权形

20、式的概念 非股权形式（Non-equity mode，简称NEM）又称非股权安排（Non-equity arrangement）、非股权投资（Non-equity investment）、合同参与或合同安排，是指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权。 特点是： 没有货币资本注入，是一种合约投资，不是通过获取股权的方式获取利润，有控制权，层次高，富有技术含量，有一定的条件，但风险较小。二、非股权形式的类型（一）合同制造与服务外包 指由一家国际企业将其全球价值链中的生产、服务或者工艺流程以合同方式包给东道国企业而形成的一种

21、契约关系，也称“外包”，服务外包通常体现了支持流程的外部化，包括IT、商务以及知识功能。表4-7 2009年收入前10的外包IT-BPO服务供应商表4-8 2010年全球服务外包区位分布（二）订单农业 国际采购商与东道国农民或农民协会之间的契约关系，该契约规定了养殖业以及农产品市场的条件，也就是一些跨国公司或者中介机构和农户或者某个乡村组织之间签订农业产品订单的产销模式。 雀巢公司拥有来自80多个发展中经济体与转型经济体的超过60万的签约农户； 中国中粮集团与新疆、甘肃、内蒙古、宁夏等地的155万农户签订了订单农业合同； 巴西75%的家禽和35%的大豆 肯尼亚约60%茶叶和糖及几乎全部的出口鲜

22、切花卉 越南90%的棉花与鲜奶以及50%的茶叶和40%的稻米 赞比亚100%的棉花和辣椒（三）许可经营 指一家国际企业即授权人赋予一家东道国企业即被授权人以相应的权利来使用一种知识产权（包括专利、商标、版权、工业设计、商业秘密等），并以此收取一定的费用而形成的一种契约关系。 如，2003年中泰公司作为“KAMA”注册商标权利人许可无锡凯马公司从2003年9月1日起到2013年8月31日期间使用该商标，无锡凯马公司从2003年9月1日起到2006年8月31日每年支付5万元，此后每年支付10万元，共计85万元。 2010年，全球许可经营销售额为34003600亿美元。（四）特许经营（Franchi

23、sing） 指由一家国际企业允许另一家东道国企业按照特许人建立起来的系统模式进行经营，以此换取一定的费用或在特许人所提供的商品或服务上打上其标记的一种契约关系。 2010年全世界特许经营企业的经营收入约为2.5亿美元，其中跨国特许收入为3300-3500亿美元。 特许经营在零售业、餐饮业、宾馆、商业服务及教育和个人护理等服务业使用较多。（五）管理合同（Management Contract） 在契约关系下，东道国某种资产的经营控制权属于一家国际企业，即承包商，它管理该项资产并获得管理费用作为回报。 2010年跨国管理合同的销售规模达到1000亿美元，涵盖宾馆、电力供水等行业。 国际酒店业过去倾

24、向于特许经营，而在发展的市场中，现在更青睐于管理合同。（六）战略联盟合作经营 指两个或两个以上的跨国公司为了达成一个共同的商业目标而形成的契约关系，参与者可以向该联盟提供产品、分销渠道、生产能力、资本装备、知识、专业技能及知识产权等。 通过签订契约而形成的自发的、非强制性的组织形式。 目前，这种模式多用于通信、航空航天、汽车等行业，主要是高技术产业。三、非股权形式的利弊主要优点:成本低风险低方式灵活可以提供企业的经营效率主要缺点:授权方的知识产权保护受到一定的威胁失去非核心业务及其相关的收益信息交易成本增加可能培养潜在的竞争对手第五节 国际直接投资方式选择的影响因素一、跨境经营企业的能力因素1. 公司的实力 如果一个公司在技术、管理、营销等方面的实力比较强，