建立多元化的公司治理模式

1、.：.； 建立多元化的公司治理方式 有效的公司治理构造不只在于公司的经理如何实现一切者利益最大化的同时实现本身的利益最大化，而且还在于不同的经济环境、不同的文化背景下采取怎样样的公司治理方式，在不同的制度安排下如何来协调委托人与代理人的利益关系等等更为复杂的问题。在此，我们先从一个故事开场引申出美国主流的公司治理方式。1990年，通用汽车公司的两个最大的机构投资者股东，由于对公司在20世纪80年代的市场份额减少、利润下降及公司业绩欠佳不满，试图借总裁退休，在继任者的选择问题上发表本人的意见，但他们的要求遭到公司管理层的断然回绝。公司管理层的反对之所以有效，是由于这两个最大股东所持有的公司股票的

2、份额都不超越1%。这就是公司一切权分散、公司经理主导的美国公司治理方式的特点。在以往，人们普通会把它了解为市场经济自然演化的结果，看作是公司顺应规模经济与投资者分散的一种方式。早在20世纪30年代，经典名著一书就指出，由于规模经济使大公司成为能够，而大公司所需求的巨额资本只能经过股份出卖给许多外部投资者才干获得，而股权的分散化使得决策权从股东转向职业经理。已有阅历表现，这种公司治理机制是利弊互现的，即公司管理的职业经理化与代理本钱的存在。以后设计出的种种公司治理机制就是为了减少公司代理本钱，如代理权竞争、敌意收买、有鼓励作用的补偿方案，以及最近出现的由机构投资者派出的积极独立董事，从而构成以职

3、业经理主导、股权分散化的公司治理方式。但是，最新的一些研讨成果阐明，单纯从经济学的角度无法完好解释美国公司是如何演进到目前方式的。由于除了那些要求产生大公司和分散化投资的要素之外，以影响商业银行和其他金融机构的法律和控制为表现构成的政治，在分拆一切权方面起到关键作用。19世纪中叶以来，无论是美国联邦法律还是州法律，都在限制大的美国金融机构的增长和运营，银行不能跨州设立分支机构，因此没有足够的规模和信息网络为19世纪末出现的大公司提供它们所需求的巨额资本。银行的金融产品和资产组合同样遭到限制，如不能从事证券业务及购买股票；保险公司在大部分时间里也不能购买股票；共同基金的资产组合也要分散化，进入公

4、司董事会也会遇到法律妨碍；退休基金的情况也是如此。但是，限制金融机构运营规模和范围的法律的产生，既不是偶尔的，也不是经济上不可防止的。这些法律在维护公众利益的后面，存在着认识形状上对私人权益集聚的根深蒂固的不信任及既得利益集团对国会的游说。可以说，美国公司治理构造的演进并非仅是公司对规模经济的要求和分散化投资的结果，而且还是政治法律制度安排的使然。即使政治法律制度安排对公司治理构造的构成起到了不小的作用，那么这些影响公司治理构造的政治力量能否也影响了公司的效率和资产价值？这种影响是正向方面还是负向方面的呢？假设是负向的，那么美国的公司治理方式能否有另外一种选择呢？或者说，按照市场法那么，美国的

5、公司治理构培育一定优越于另一种公司治理构造吗？从现实的情况来说，每个国家都开展了一种相对同一的公司治理构造。在日本，主办银行不仅贷款给大公司而且持有该公司的5%的股票，其他银行也持股5%。在德国，少数银行和保险公司成为许多公司的大股东，有的是直接持有，有的经过替个人投资者保管而持有。可见，虽然美国大多数公司的一切权构造是分散的，但大多数日本大公司和许多欧洲公司的一切权那么是集中的。在美国，当大型公司组织构造不再有效时，企业家就会设立与旧公司竞争的新公司，而这些新公司可以经过证券市场迅速地筹集到它们得以开展的资金。经过与大公司的竞争，新的公司最后或提高了大公司的效率，或是取代了它们。相反，在日本

6、和德国，处于中心位置的投资者似乎不太情愿向新公司投资，这或是他们看不到创新带来的益处，或是由于新公司将与它们本人的大公司客户竞争；另一方面，国外的以银行为中心的制度安排会对已成立的公司作出更有力的承诺，协助 他们在现有技术下稳定地获得提高。而且这种制度安排，也有利于降低外部投资者面临的信息本钱和监视本钱，使这些公司在困难时期实现投资方案。也就是说，在公司运作中，存在着多种不同的公司治理构造。在不同的公司治理构造中，其优劣各有千秋，并不存在一种公司治理构造优越于另一种公司治理构造。这也就阐明一国要选择哪一种公司治理构造方式并不是固定的，而是要根据该国的制度环境及约束条件在竞争中选择顺应于该国或该

7、地的方式。这也就阐明，在其他条件一样的情况下，公司治理方式的选择并非个人客观想像的结果，而是在公司治理方式多元化的竞争中作选择。在此，我们先假设A和B两个行业的公司治理构造分别被平均地分为美国公司的分散一切权方式和日本、德国式的集中一切权方式。A是高科技、高增长行业，有很多投资时机，对新增资本需求很大；相反，B是技术程度较低、增长缓慢的行业，投资需求很少，资本过剩。在A行业，内部管理者会先明显地认识到某项技术的价值，但这些信息很难传送到外部投资者那里。在这种情况下，后者是不会对此工程投资的。A行业另外50%公司管理者，会私下与可以了解所需改动的大股东交谈。这时一切权集中的公司由于反响较快而获得

8、竞争优势。不过，那些股权分散化的公司会在产品竞争的市场中被迫赶上来。假设该行业的公司都没有大股东，那么一切公司的管理者能够都不大情愿对该工程进展投资。在B行业，很能够是那些一切权集中的公司反响最慢。内部人通常不愿成认这一产业的需求曾经饱和而必需缩减曾经过时的设备。但对一切权分散的公司来说会先采取行动。在公司股价下跌后，或是内部人进展内部改革，或是外部人发动敌意收买。随后，一旦整个行业认识到缩减规模，公司的股价会升高，大股东也会加速其公司的改革。可以看出，公司治理构造的多元化有利市场竞争，有利于加快公司的改革与调整。目前，国内管理层与学界不断在倡导建立有效的公司治理机制。但是，这种治理机制主流方

9、式是什么？人们对此认识缺乏，至多也只是以为美国式的公司治理机制最为有效。正如上面已讨论过的那样，虽然在一个国家的公司治理方式有一定的同一性，但其方式并非是独一的，而且不同的公司治理方式优势与缺乏是互现的。因此，建立多元化的公司治理方式是各种公司治理方式实现互动的重要一步。由于，对一切的公司来说，没有哪种治理方式在任何时候都是具有明显优势的，只需允许不同公司治理方式相互竞争才可以让公司进展适宜本人方式的选择。在中国，由于受制度途径依赖的影响，由于受政治认识形状的约束，国内公司的治理构造多是以方式上公司第一大股东代表国有股或法人股实现“关键人控制，实践上是运营管理者“内部人控制。在这种公司治理构造下，公司的鼓励约束机制严重扭曲。例如国有制下的股权过分集中使得公司庞大的资源被大股东所支配与掠夺，董事会、监事会甚至股东大会形同虚设。这就必然使得公司运作上的透明率低、缺乏有效监管和决策上的内幕重重等问题，最终呵斥公司业绩的滑坡和资源的流失等。面对公司治理构造缺陷所导致的结果，政府管理层不断在倡导如何建立起美国那种以职业经理为主导、股权分散化的治理方式。当然，提倡这种方式没有什么不好，不过，国内有其