常熟飞戈电子有限公司章程

1、.PAGE ：.；PAGE 16外商独资常熟飞戈电子章 程总那么 中国台湾自然人傅杓以下简称甲方，根据以下简称及以下简称、以下简称以及中华人民共和国以下简称中国的其它有关法律、法规的规定，决议在中国江苏省常熟市设立外商独资企业“常熟飞戈电子，于2007年01月01日在常熟制定并签署本章程。第二章 定义第一条定义关于本章程中运用的用语，其定义分别如下：1、“公司：指由投资方以下简称股东根据、及其它有关的法律、法规的规定，在本章程规定的条件下，出资成立的有限责任公司。2、“审批机构：指在第七条规定中的审批机构，即对公司的设立有审批权的机构。3、“成立日：指根据第七条规定，工商行政管理机关向公司签发

2、营业执照的日期，即为公司的成立日。4、“运营管理机构：指在公司执行董事的指点下，以总经理为首的对日常运营管理业务担任任的机构。5、“高级管理职员：指在公司担任总经理、副总经理等职务的人员中，由执行董事任命的高级管理职员。6、“职工：指公司录用的包括高级管理职员在内的一切职员及工人。7、“普通职工：指“职工中除“高级管理职员以外的职员及工人。8、“产品：指公司零售的以车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品。9、“工会：指根据和的规定设立的公司工会组织。第三章 公司的成立第二条称号及地址公司是股东在中国的、及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其称号及地址如下：中文称号：常熟

3、飞戈电子英文称号：CHANGSHU FGE ELECTRONICS CO.,LTD. 法定地址：中华人民共和国江苏省常熟市梅李镇梅西路 第三条股东的称号、法定代表投资方：傅杓先生国籍：中国台湾第四条法律的遵守公司是根据中国的、及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必需遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同时受中国的法律维护。第四章 公司的运营目的、范围及规模第五条公司的运营目的公司运营目的是为了加强经济协作与技术交流，经过采用先进合理的技术、设备与科学的运营管理方法，从事以车载导航系统为主的电子产品的零售、进出口业务，进一步加强在产质量量和价钱等方面的国际竞争力，提高经济

4、效果和利润，让股东获得称心的经济利益而努力。第六条公司的运营范围公司运营范围为：从事以车载导航系统为主的电子产品及以鼓风机为主的机电设备的零售、进出口业务涉及答应证的凭证运营。第七条公司的运营规模公司运营规模，在正常情况下，年销售额为100万美圆。以后根据市场需求和运营情况，由公司制定详细方案，经执行董事决议后实行。第五章 采购和销售第八条采购和销售公司可自行决议所需的产品、零配件、配套设备、办公用品等的购买和选择，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。公司零售的车载导航系统为主的电子产品及五金机电产品，可凭证在国内外市场运营销售。第九条公司的商标公司可自行恳求注册商标。公司和其他方另行签署商

5、标运用答应合同后，可根据答应合同规定运用合同对方的商标。第六章 投资总额和注册资本投资总额和注册资本 公司投资总额为30万美圆US$300,000。注册资本占投资总额的70%，即21万美圆US$210,000。第十一条出资额及出资比例股东以金额为21万美圆US$210,000的美圆现汇出资。其中：甲方：出资额为21万美圆US$210,000，占注册资本的100%，以现汇出资。人民币与美圆的汇率以资本金汇出日前一天的中国国家外汇管理局公布的人民币与美圆的汇率买卖中间值换算。第十二条出资的交纳股东出资的现汇自公司领取营业执照之日起3个月内缴付出资额的15%，即3.15万美圆US$31,500。 剩

6、余的85，即17.85万美圆US$178,500，自领取营业执照之日起1年之内全部缴清。如未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处置。第十三条出资证明书股东交纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出资证明书。出资证明书采用记名方式，并写明公司的称号和设立日期、货币称号、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。第十四条股东的责任及出资额的变卦股东根据其出资额对公司享用其相应的利润分配，对公司所承当的责任，以其认缴的注册资本为限。公司注册资本如有变卦或转让时，应由执行董事决议经过，并向审批机构恳求同意，同意后的30日内向工商行政管理机关办理变卦手续。第七章 土地、厂房第十五

7、条土地运用权的购买公司在梅李镇租赁房屋运用面积为700M2，最终面积以当地政府相关土地管理部门的实测面积为准。第十六条运用期限公司签署的房屋运用权的运用期限为1年。第八章 技术指点第十七条技术指点公司可以要求股东向公司派遣安装设备、产品进出口、销售及售后效力方面的运营管理和技术专家。详细实施方法与条件那么由当事人双方协商决议。第十八条技术、管理人员的研修公司可要求股东等接受对公司所需求的专业人员和管理人员的研修培训，详细实施方法与条件那么由当事人双方协商决议。第九章 股东会/股东第十九条 股东的权益股东行使以下职权：1、决议公司的运营方针和投资方案；2、选举和改换非由职工代表担任的执行董事、监

8、事，决议有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议同意执行董事的报告；4、审议同意监事会或者监事的报告；5、审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议同意公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司添加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变卦公司方式作出决议；10、公司章程规定的其他职权。第十章 执行董事和监事第二十条执行董事以中国有关工商行政管理机关同意的公司注册登记之日作为公司执行董事行使其权益的生效之日。第二十一条法人代表执行董事是公司的法人代表，根据本章程行使职责。执行董事由于某种缘由不能行使其职责时，可以暂时书面授权其公司高级

9、职员为公司的法人代表。第二十二条执行董事的设立因股东人数较少，故公司不设立董事会，只设一位执行董事。执行董事对股东担任，代表股东决议公司的一切艰苦事宜。第二十三条职权执行董事对下述的事项进展讨论决议。根据、及其他有关规定，制定如下公司规章制度：公司各管理部门的机构设置、职权、运营管理制度和任务流程；职工守那么；工资规范；人事考核、晋级及奖惩制度；职工福利制度；财务会计制度；公司解散时的清算手续；其他必要的规章与制度。2、讨论制定公司总经理提交的运营方针、开展方案、组织机构设置及人员配制。3、审议决议公司总经理提出的年度消费方案、设备投资方案、销售方案、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期

10、贷款方案。4、讨论决议公司总经理、副总经理等高级管理职员的任免。5、决议公司的工资方案、职工福利设备方案及福利待遇。6、议定向股东报告恳求的公司运营方针、中长期方案、运营管理业绩报告。7、讨论决议向股东提出的再投资议案、出资额变卦及出资额转让协议、公司运营期限的延伸及公司的解散事项；实施公司期满或中途解散时的清算业务。8、公司章程的修正和其他需求执行董事决议的艰苦事项。第二十四条执行董事的组成公司设1名执行董事，执行董事任期为3年，可以连任。因某种缘由，执行董事职位发生缺额时，由股东补充委派其他人员为执行董事。但其任期为前任执行董事的剩余任期。有特殊缘由时，股东可以在委派的执行董事的任期届满前

11、交换该执行董事。第二十五条 监事鉴于公司股东人数较少，公司设立一名监事。首任监事由股东委任，任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东可随时撤换其所任命的监事，新任监事承继其前任的任期。假设监事辞职、患病、丧失行为才干或死亡而出现监事职位空缺，股东应委派继任人完成该监事的任期。执行董事、总经理、副总经理如有、财务经理不得兼任监事。监事行使以下职权：检查公司财务；对执行董事、高级管理职员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议；当执行董事、总经理、副总经理如有、财务经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；按照相关的法律法

12、规规定监事享有的其他职权。除非执行董事另有决议，监事不因履行其监事职责而获得报酬，但监事应从公司获得补偿。第十一章 运营管理机构第二十六条 正、副总经理公司在执行董事指点下建立运营管理机构，担任公司的日常运营管理业务。公司设总经理1名。首任总经理股东引荐，执行董事聘任，任期3年，可以连聘连任。总经理由执行董事兼任。第二十七条 运营管理机构公司设立在执行董事指点下的运营管理机构，实行总经理担任制。总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织、指点公司的日常运营管理任务。副总经理协助总经理任务，总经理因事或其他特殊缘由暂时离任时，可以由副总经理代理。运营管理机构可设立必要的部门与部门担任人，部门担任

13、人分别担任公司各部门的任务，完成正、副总经理交办的事项，并对正、副总经理担任。第二十八条正、副总经理的职责正、副总经理具有如下职责：执行执行董事的运营方针决议，且对企业盈亏负直接责任；制定公司的各种规章制度，并经执行董事同意后，担任实施；向执行董事报告公司中期方案及年度方案的制定情况、以及各项方案的完 成情况及运营情况；指点公司职工，决议普通职工的录用、解雇、人事任命、人事考评、奖惩事宜；在总经理职责的范围内，代表公司进展对外谈判、签署文件；签署执行董事授权的公司对外合同，并处置一切相关事项；按照执行董事的决议，购买及转让固定资产；担任原资料采购和产品销售；处置其它执行董事授权的与运营有关的各

14、种事项。第二十九条对正、副总经理的限制公司的总经理、副总经理原那么上不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理。不得参与和本企业有商业竞争关系的其他经济组织。第三十条高级管理职员的辞职及撤换高级管理职员恳求辞职时，应提早向执行董事提出书面报告。高级管理职员如有营私舞弊或犯有严重失职行为时，经执行董事决议，可以随时撤换，情节严重的，要清查对公司的损害赔偿等法律上的责任。第十二章 财务会计第三十一条财务、会计制度公司根据中国财政部公布的和其他有关规定，制定并实施公司的财务、会计制度。第三十二条会计年度公司的会计年度采用公历制，以每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十三条记帐文字公司的凭

15、证、单据、报表、帐簿均采用中文书写，必要时，可同时采用中文和英文两种文字记录。第三十四条记帐本位币公司以人民币作为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项及债务、债务、收益和费用等实践收付的货币和记帐本位币不同时，应与实践收付的货币并行记帐。外汇和记帐本位币的换算率根据中国的相关法规计算。第三十五条银行帐户的开设公司在中国国家外汇管理局或其分局赞同的银行开立外汇帐户，在中国人民银行苏州分行赞同的银行开立人民币帐户。第三十六条决算报表与审计公司财务会计报表的格式和提交的期限应符合中国财政部及其他有关部门的规定。第三十七条审计文件公司的下述证明和报告必需经中国注册会计师审计并出具审计报告后，方

16、可有效。股东的出资证明；公司的年度会计报告；公司的清算报告。第三十八条外汇管理公司的外汇收支管理，遵照等有关规定办理。第三十九条税务 公司根据中国的有关税务规定，交纳各项税金。公司的职工根据中国的有关税务的规定，交纳个人所得税。第十三章 利润的分配第四十条利润的分配公司根据、的有关规定，从年度利润中扣除贮藏基金、职工奖励及福利基金。扣除比例每年由执行董事根据公司的运营情况讨论决议，扣除工程内，贮藏基金的扣除比例不低于10%，累计扣除额超越注册资本的50%时，可不再提取。另外贮藏基金除用于弥补公司亏损外，经审批机构同意，可以用于公司添加资本。从公司的年度利润总额中，扣除纳税金额及上述的二项基金后

17、，股东进展利润分配。对年度可分配利润的分配的方法，由执行董事决议。第四十一条基金的运用贮藏基金、职工奖励及福利基金，由公司一致掌握运用。但职工奖励及福利基金只能用于对职工的奖励和集体福利，不能挪作它用。第四十二条亏损的弥补和累积利润的分配在尚未弥补上一年度累计亏损时，公司不得进展本年度的利润分配。上一年度未分配的累积利润可并入本年度的利润分配。第十四章 职工第四十三条劳动管理公司职工的募集、招聘、录用、解雇、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照及有关的规定，经执行董事决议，制定公司相应的规定，由公司和职工分别订立劳动合同，并将公司所定的劳动合同样本，提交当地劳动局备案。第四十四条录

18、用公司录用的外国普通职工经公司审查，报请有关政府管理部门同意后录用，并签署劳动合同。公司可以招聘必要的中国职工，从应聘者中考核，择优录用。公司的职工正式录用前根据政府的相关规定可设3个月的试用期，不符合录用条件的将不予雇用。第四十五条解雇公司因消费、运营、技术条件的变化发生职工剩余，在公司内又不能自行安排其它任务时，或职工有严重损害公司消费、运营活动的行为时，公司可根据劳动合同的规定予以解雇。但是，必需提早3个月通知职工本人，经济补偿与否按有关规定办理。第四十六条违纪处置公司对违反公司规章制度、劳动规那么的普通职工有给予警告、记过、减薪、解 雇处分的权益。第四十七条辞职公司普通职工在雇用合同执

19、行期间恳求辞职时，按劳动合同规定办理手续时必需经公司赞同。未经公司赞同辞职时，公司不作任何经济补偿。经公司培训的职工在恳求辞职时，要向公司赔偿公司向本人支出的培训费用。第四十八条普通职工的工资规范公司普通职工的工资规范，包括工资、社会保险、生活福利、奖金及支付给职工本人的各种补贴，经执行董事赞同、由总经理决议。第四十九条工资方式公司对普通职工的任务阅历和业绩进展考核。根据考核结果由正、副总经理决议职工的工资等级，由公司直接支付给本人。中国法律所规定的员工养老保险、公积金、待业保险金、福利费等费用由公司向政府指定的部门缴付。第五十条高级管理职员的工资由股东引荐或向社会招聘的高级管理职员的聘请和工

20、资待遇、劳动保险、生活福利、出差旅费规范由执行董事决议。第五十一条职工的福利公司职工的一切福利，按照中国政府的有关规定执行，并记入劳动合同。第五十二条劳动维护公司遵守中国政府的有关劳动维护规定制度，确保平安消费，接受中国政府的有关管理部门的监视和检查。第五十三条 保险公司的各种保险参与到中国政府有关部门同意的保险公司，保险的种类、金额、期限等由公司执行董事决议。第十五章 工会组织第五十四条 工会根据和的规定，公司员工拥有建立工会组织，开展工会活动的权益。工会组织的目的和义务为：依法维护职工的民主权益和物质利益，监视公司和职工个人所签署的劳动合同的执行；组织职工进展政治、法律、业务、科学及技术知

21、识的学习，教育职工遵守劳动纪律和公司的规章制度，努力完成公司各项经济义务。工会组织的代表向执行董事协商劳动条件，论述意见，参与职工与公司之间发生的争议调解任务。工会组织协助公司安排和合理运用职工奖励及福利基金，开展职工文化、文娱及体育活动，丰富职工的物质文化生活，为提高公司的经济效益作奉献。公司应向工会支付职工收入的2%作为工会活动经费。第十六章 运营期限、终止、清算第五十五条运营期限公司的运营期限为15年，自公司成立之日开场计算。 假设股东要求延伸该期限，可以向审批机关恳求延伸。但是，公司应在距运营期满180天之前，向审批机关报送由股东授权代表签署的延伸运营期限的恳求书。第五十六条 公司的解

22、散1、以下情况发生时，经执行董事和股东的赞同，可以解散公司：公司发生严重亏损，导致企业无法继续运营，累积亏损金额有能够超越公司的注册资本和各种公积金的总额超额债务；因自然灾祸、战争等不可抗力事件而蒙受严重损失，无法继续运营；公司未到达运营目的，同时又无开展出路；股东要求解散公司；运营期满，股东不赞同延伸运营期。2、股东赞同解散公司，并经公司执行董事经过后，公司向审批机构恳求同意，公司清算任务终了后，向原登记管理机构缴销营业执照。3、公司根据上述第一项，经同意解散公司时，自清算组成立之日起10日内，书面通知债务人，并按国家有关部门规定对外发出公告。4、公司的累积亏损额超越公司的注册资本与各种公积金的合计金额的二分之一时，执行董事需在提出改善运营的详细措施的同时，预算出在公司解散、清算财富时，股东损失负担额，并向股东提出报告。第五十七条 清算公司在运营期满时，股东不再延伸运营期限的情况下，或在公司中途解散时，经执行董事赞同公司解散。公司解散之际，由执行董事根据及其他有关法规组成清算组。清算组对公司的财富、债务、债务进展全面详细的调查、提交资产负债目录、财富目录、财富作价及计算根据，制定清算方案草案并经过执行董事赞同后实行。清算期间清算组代表公司起诉和应诉。清算组全部开支费用从公司现存财富中优先支付。第五十八条债务的责任范围以及