中铁二局非公开定向债务融资工具发行协议

1、PAGE PAGE 38 奥中铁二局集团有疤限公司翱债务融资工具非把公开定向发行协肮议2012年7月目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc327523113 碍第一章 总昂则霸 PAGEREF _Toc327523113 h 扒3 HYPERLINK l _Toc327523114 案第二章 风跋险提示百 PAGEREF _Toc327523114 h 办3 HYPERLINK l _Toc3摆2752311耙5哀 癌第三章 本八期定向工具的发版行条款半 PAGEREF _Toc327523115 h 败3 HYPERLINK l _Toc327523116 办

2、第四章 募芭集资金用途敖 PAGEREF _Toc327523116 h 癌3 HYPERLINK l _Toc327523117 奥第五章 存扮续期信息披露的般标准及披露方式柏 PAGEREF _Toc327523117 h 岸3 HYPERLINK l _Toc327523翱118袄 败第六章 柏保密义务挨 PAGEREF _Toc327523118 h 哀3 HYPERLINK l _Toc327523119 蔼第七章 发阿行人的权利与义翱务捌 PAGEREF _Toc327523119 h 扳3 HYPERLINK l _Toc327523120 半第八章 投版资人的权利与义般务傲 P

3、AGEREF _Toc327523120 h 笆3 HYPERLINK l _Toc327523121 搬第九章 违捌约责任和投资人鞍保护机制癌 PAGEREF _Toc327523121 h 癌3 HYPERLINK l _Toc327523122 扮第十条 变佰更和解除跋 PAGEREF _Toc327523122 h 坝3 HYPERLINK l _Toc327523123 癌第十一章 霸法律适用范围及般争议解决机制哎 PAGEREF _Toc327523123 h 澳3 HYPERLINK l _Toc327523124 版第十二章 摆协议的生效及其懊他搬 PAGEREF _Toc32

4、7523124 h 稗3 HYPERLINK l _Toc327523125 疤第十三章 凹发行人基本情况八介绍扮 PAGEREF _Toc327523125 h 罢3 HYPERLINK l _Toc327523126 叭第十四章 哎定向投资人名单摆及基本情况唉 PAGEREF _Toc327523126 h 挨3 HYPERLINK l _Toc327523127 跋附件一：发行人吧基本情况介绍白 PAGEREF _Toc327523127 h 氨3 HYPERLINK l _Toc327523149 霸附件二：投资人跋名单及基本情况碍 PAGEREF _Toc327523149 h 阿3

5、 HYPERLINK l _Toc327523150 背附件三：昂中铁二局集团有办限公司颁2012年度第办一期非公开定向澳债务融资工具申懊购要约把 PAGEREF _Toc327523150 h 傲3 HYPERLINK l _Toc327523151 肮附件四：发行的按有关机构岸 PAGEREF _Toc327523151 h 搬3坝本暗协议八于拜2012白按年八伴7败奥月坝拜 巴日挨由下列各方在氨绊北京白哀订立：懊蔼中铁二局集团有埃限公司碍鞍，作为发行人办。澳法定地址：隘四川省成都市通搬锦路16号矮法定代表人：啊唐志成疤联系方式：靶0绊2886444熬531扳联系人：啊何伟按下列机构哎，作

6、为定向投资安人(袄“爸投资人半”安)颁中国光大银行邦股份有限公司笆法定地址：柏北京市太平桥大伴街25号爱法定代表人：隘唐双宁斑联系方式：隘010-636摆39397昂联系人：哎崔勐雅鉴于哎发行人是一家昂依法设立并有效懊存续的国有企业安，确认采用非公吧开定向发行方式俺（以下简称肮“拌定向发行暗”挨）发行债务融资碍工具，敖已获得发行人内敖部所必要之批准罢，符合相关法律版法规和自律规则背规定的条件，拜并聘请疤中国光大银行唉股份有限公司（百以下简称芭“叭中国光大银行熬”傲或敖“版主承销商癌”邦）担任主承销商八负责发行人本次巴债务融资工具的哎定向发行工作艾。版投资人均符合相爸关法律法规规定耙的案非公开啊

7、定向背债务融资工具白（以下简称办“笆定向工具颁”斑）奥的认购或受让条耙件，坝具有投资定向工鞍具的实力和意愿唉，凹完全了解发行人靶定向跋发行捌的债务融资工具百的性质及认购或板受让袄所阿面临的相关风险澳，自愿购买发行唉人埃定向工具，自愿拜接受交易商协会矮自律管理。斑根据银行间债扒券市场非金融企邦业债务融资工具昂非公开定向发行捌规则（以下简挨称办“昂发行规则澳”哎）等相关规定，绊发行人和投资人艾共同友好协商，熬达成如下协议：扮第一章 坝总则翱一艾、唉发行人发行的非埃公开定向债务融唉资工具符合相关爱法律法规和自律笆规则规定的条件捌，发行人进行定坝向工具发行的程斑序合法合规；发版行人签署和履行跋本协议没

8、有违反癌其章程、已签署般的任何法律文本伴和有关适用的法懊律法规、自律规巴则。拌二疤、耙发行人承诺发行盎定向工具的募集盎资金用途符合国邦家相关法律法规百及政策要求。半三巴、投资人是具备案完全民事行为能搬力，能够独立承稗担民事责任的法跋人组织；具有购爱买或受让定向工傲具的独立分析能啊力和风险承受能扮力且依法可以从碍事定向工具伴交易拔的投资者，符合昂监管机构或行业凹自律组织认可的扒认购或受让案定向工具拔的主体资格稗。翱投资人用来购买拔发行人定向工具懊的资金是投资人班合法所有或有权昂处分的合法财产摆，本协议的签署敖和履行已获得投搬资人内部所必要癌之批准，投资人艾签署和履行本协靶议没有违反其章俺程和有关

9、适用的佰法律法规。案四邦、注册不代表交颁易商协会对定向白工具的投资价值艾作出任何评价，靶也不代表对定向拜工具的投资风险扒作出任何判断。靶投资者购买发行岸人发行的定向工颁具，应当认真相班关信息披露文件癌，对信息披露的扳真实性、准确性白和完整性进行独佰立分析，并据以邦独立判断定向工板具的投资价值，癌自行承担与其有啊关的任何投资风版险。凹第二章跋 邦 风险邦提示蔼本期定向工具无耙担保，风险由投邦资人自行承担。袄投资人购买本期瓣定向工具，应当袄认真阅读本协议耙及有关的信息披案露文件，进行独蔼立的投资判断。芭本期定向工具依叭法发行后，因发霸行人经营与收益佰的变化引致的投肮资风险，由投资柏者自行负责。如爸

10、发行人未能兑付熬或者未能及时、白足额兑付，主承扒销商与承销团成按员不承担兑付义阿务及任何连带责伴任。投资者在评跋价和认购本期定安向工具时，应特瓣别认真地考虑下摆列各种风险因素靶：霸一、与本期债务拔融资工具相关的澳风险（一）利率风险袄本期定向工具的班利率水平是根据蔼当前市场的利率阿水平和债务融资般工具发行人的信版用水平确定的。笆受国民经济形势靶和国家宏观政策拜等因素的影响，阿市场利率存在波翱动的可能性，利笆率的波动将给投笆资者的收益水平阿带来一定的不确拌定性。澳（二）流动性风瓣险斑发行人具有良好般资质及信誉，但爸由于非公开定向巴发行债务融资工斑具只能在特定投办资人之间转让，俺其交易量和流动八性主

11、要取决于投班资人对于该债券鞍的价值需求与风摆险判断，发行人胺无法保证本期债板务融资工具在银吧行间债券市场的斑交易量和活跃性盎，其流动性与市癌场供求状况紧密熬联系。（三）偿付风险败本期定向工具无隘担保。在债务融哎资工具存续期内啊，如政策、法规蔼或行业、市场等胺不可控因素对发靶行人的经营活动澳产生重大负面影俺响，进而造成公半司不能从预期的扮还款来源中获得扮足够的资金，将摆可能影响本期债瓣务融资工具的按爱时足额兑付，对艾投资者到期收回凹本息构成风险。翱第三颁章 俺本期定向工具的凹发行条款俺一艾、主要发行条款俺（一）氨发行人全称：隘中铁二局集团有斑限公司岸（二）斑本期定向工具名挨称：啊中铁二局集团有岸

12、限公司凹2012年度第胺一期皑非公开定向巴债务融资工具熬。稗（三）隘注册发行总额度笆：人民币爸叁伴拾蔼亿般元（即RMB 坝3拔,拌0澳00,000,熬000.00澳）。熬（四）笆本期发行金额：霸人民币吧拾伍败亿熬元拌（即RMB 鞍1,500,0傲00,000.背00懊 安）挨。蔼（五）啊本期定向工具期暗限：爱3年艾。绊（六）案本期定向工具面伴值：人民币壹佰暗元（RMB 1绊00元）。八（七）暗本期定向工具票爸面利率：袄本期定向工具采吧用固定利率方式班付息,票面利率办通过簿记建档程稗序确定。 唉（八）挨本期定向工具发斑行价格：采取簿隘记建档方式面值柏发行。熬（九）斑定向工具形式：颁采用实名记账方

13、柏式，投资人认购扮的本期定向工具版在般银行间市场清算靶所股份有限公司胺开立的托管账户拌中托管记载。巴（十）拌承销方式：板中国光大银行罢以余额包销的方叭式承销本期定向氨工具。按（十一）佰发行范围和对象板：参与本协议伴签署的所有投巴资人。办（十二）邦发行方式：本期扒定向工具柏由叭中国光大银行白进行推介，向参靶与本协议签署的埃投资人进行定向霸发行。蔼（十三）吧发行日：摆2012凹年癌【】皑月跋【】凹日。摆（十四）阿发行期限：靶 拔2012年【】背月【】日起至2癌01靶3阿年【】月【】日熬止。搬（十五）肮起息日期：瓣2012暗年艾【】绊月凹【】班日。版（十六）氨缴款日期：隘2012熬年碍【】啊月按【】

14、按日。哎（十七）隘债权登记日：吧2012巴年袄【】耙月埃【】般日。罢（十八）计息期啊限：芭2罢012年【】月矮【】日起至20矮1般3疤年【】月【】日懊止。胺（十九）斑还本付息方式：霸采用单利按年付哀息，不计复利班，啊每年付息一次，矮最后一期利息随拌本金的兑付一起拜支付。八（二十）艾付息日：俺 翱2013年扳-2015年背【】绊月吧【】捌日癌。柏前述日期如遇法伴定节假日或休息碍日，则顺延至其胺后的第一个工作爱日，顺延期间应把付利息不另计息绊。把（二十一）扒兑付日：背201斑5拔年白【】爱月哀【】百日。绊前述日期如遇法办定节假日或休息埃日，则顺延至其板后的第一个工作唉日，顺延期间本胺金不另计利息。

15、版（二十二）版付息啊兑付方式：啊发行人应将定向跋工具的付息兑付癌资金足额划付至敖银行间市场清算昂所股份有限公司疤指定账户，在发翱行人资金及时、扒足额到账的情况吧下，银行间市场白清算所股份有限笆公司于付息兑付靶日当日将持有人把应收付息兑付资巴金划付持有人指熬定的账户。本期癌定向工具在兑付皑日按面值加最后绊一期利息兑付，把由银行间市场清靶算所股份有限公挨司代理完成付息埃兑付工作。发行伴人根据本协议有笆关规定，按时将拌足额的本息偿付佰款项划付至银行啊间市场清算所股疤份有限公司指定芭的本息支付账户疤，即视为发行人百已全部履行本期傲定向工具协议项胺下的本息偿付义把务。哎（二十三）稗信用评级机构及奥信用评

16、级结果：哀经发行人和投资爱人协商确定，本俺期定向工具无信熬用评级报告及跟澳踪评级安排。啊（二十四）懊担保情况：本办定向工具无担保板。二、发行安排拔（一）瓣本期定向工具仅稗对签署本协议的皑投资人定向发行爸。昂（二）傲拟认购本期定向八工具的投资人奥根据非公开定芭向债务融资工具碍认购要约（以邦下简称埃“埃认购要约扮“白）的约定，自主背决定是否申购本袄期定向工具。把（三）阿如果暗拟认购本期定向盎工具的投资人奥决定申购本期定邦向工具，鞍拟认购本期定向啊工具的投资人靶于啊2012年隘【】跋月安【】板日12:00前翱按本协议附件三挨的格式填写疤认购要约搬，芭并将认购要约递搬交中国光大鞍银行，扒认购鞍中铁二局

17、集团有板限公司百2012年度第笆一期佰非公开百定向挨债务融资工具埃。跋（四）拜2012年瓣【】扒月氨【】奥日1板7班:00前，伴中国光大翱银行向唉拟认购本期定向哎工具的投资人拔传真瓣中铁二局集团有胺限公司翱2012年度第瓣一期疤非公开定向霸债务融资工具按配售确认及缴款背通知书。拔（五）鞍拟认购本期定向板工具的投资人隘应于把2012年熬【】皑月败【】笆日的12：00挨之前将本期懊定向工具肮认购款足额汇入俺指定账户。发行半人指定的账户为氨：暗户名：搬中国光大银行霸开户行：耙中国光大银行八账号：坝1001012半4880000皑001爸支付系统号：耙3031000蔼00006盎三、鞍登记托管安排斑（

18、一）埃本期定向工具以按实名记账方式发昂行，在银行间市颁场清算所股份有氨限公司进行登记疤托管。 半（二）把银行间市场清算案所股份有限公司靶为定向工具的法挨定债权登记人，氨在发行结束后负澳责对定向工具进爸行债权管理，权捌益监护和代理隘付息拜兑付，并凹受扒发行人俺委托进行相关信傲息的披露。案 白（三）蔼本期定向工具的傲登记托管工作由巴中国光大银行按霸照银行间市场清罢算所股份有限公岸司的相关规定，颁为投资者办理。岸（四）傲认购本期定向工般具的投资人应在瓣银行间市场清算胺所股份有限公司吧开立A类或B类版托管账户，或通鞍过全国银行间债隘券市场中的债券般结算代理人开立败C类托管账户。埃四、袄流通转让安排埃（

19、一）靶本期定向工具坝的奥转让只能在罢载于本协议附件颁二碍投资人名单及拜基本情况之内盎的投资者之间进肮行矮。鞍（二）氨本期定向工具的岸持有人不得向爱参与本协议签署碍的投资人靶之外的邦其他拔任何机构和个人吧转让本期定向工佰具；由于投资人疤自行向载于本协案议附件二扮投资人名单及安基本情况之外翱的其他任何机构拔和个人转让本期哎定向工具所造成背的一切后果，由暗投资人自行承担瓣。摆第四伴章安 阿募集资金用途扮一盎、绊募集资金运用岸发行人计划利用芭本次募集资金偿巴还银行贷款、补袄充营运资金。岸二、艾关于本期定向工按具募集资金的承蔼诺爱发行人承诺本次凹定向工具发行所奥募集资金仅用于矮以上用途。如果坝在本期定向

20、工具啊存续期间，募集败资金用途发生变伴更，发行人将提半前10个工作日坝，可选择采用传邦真方式或在银行柏间市场交易商协奥会认可的网站公岸开披露方式两种耙方式中的任意一岸种向本协议附件般二投资人名单昂及基本情况所扳载所有投资人进叭行披露。俺投资人对发行人哀募集资金用途变暗更若有异议，须凹在发行人通知后百3个工作日内向阿主承销商或发行傲人书面提出。奥主承销商应负责艾协助投资人与发扒行人之间的沟通白，必要时组织召巴开本期定向工具斑持有人会议，对败相关募集资金用班途变更进行讨论翱；仍持反对意见扒的投资人有权按皑照本协议第十章翱的约定处置其所隘持有的定向工具澳，以保护投资人凹权益。发行人承俺诺募集资金用途

21、笆符合法律法规和把国家相关政策。蔼第五绊章板 扳存续期信息披露癌的标准及披露方跋式矮一、般定向工具发行情柏况的信息披露挨发行人在本期定跋向工具完成债权哀债务登记的次一昂工作日，可选择八采用传真方式或拜在银行间市场交氨易商协会认可的按网站公开披露方哎式两种方式中的敖任意一种向本协办议附件二所载的癌所有投资人披露艾当期定向工具实暗际发行规模、利岸率、期限等发行巴相关信息。袄二、罢定向工具存续期俺内的定期信息披疤露奥发行人在本期定瓣向工具存续期内碍，可选择采用书版面材料邮寄方式澳或在银行间市场背交易商协会认可袄的网站公开披露霸方式两种方式中伴的任意一种向本伴协议附件二所载伴的所有投资人定拔期披露以下

22、信息翱：斑（1）每年4月翱30日以前，披柏露上一年度的年艾度报告和审计报案告； 安（2）每年8月版31日以前，披拔露本年度上半年坝的资产负债表、班利润表和现金流班量表。阿三、暗定向工具存续期坝内重大事件的信拔息披露埃发行人在各期定癌向工具存续期间般，可选择采用书挨面材料邮寄方式熬或通过银行间市靶场交易商协会认敖可的网站公开披巴露的方式两种方芭式中的任意一种安及时向本协议附盎件二所载的所有凹投资人披露可能邦影响投资人实现败其债权的重大事懊项，披露时间不埃晚于重大事项发扮生后【傲2扳】个工作日包括俺：奥（败一罢）企业经营方针版和经营范围发生瓣重大变化； 柏（柏二班）企业生产经营拜外部条件发生重板大

23、变化； 芭（耙三拜）企业涉及可能熬对其资产、负债翱、权益和经营成胺果产生重要影响盎的重大合同； 挨（敖四爱）企业占同类资八产总额20%以背上资产的抵押、扮质押、出售、转岸让或报废； 绊（胺五俺）企业发生未能凹清偿到期债务的巴违约情况； 皑（俺六八）企业发生超过佰净资产10%以爱上的重大损失；叭 罢（爱七芭）企业做出减资霸、合并、分立、碍解散及申请破产凹的决定； 半（背八霸）企业涉及需要岸澄清的市场传闻半； 稗（拌九绊）企业受到重大靶行政处分、罚款鞍或涉及重大诉讼唉或仲裁事项； 唉（隘十把）企业高级管理笆人员涉及重大民败事或刑事诉讼，扒或已就重大经济癌事件接受有关部半门调查； 败（靶十一笆）鞍其

24、他对投资者权般益扒有重大影响的事坝项。傲四、岸定向工具本息兑碍付的信息披露爸发行人在各期定埃向工具本息兑付岸日前5个工作日耙，可选择采用传哎真方式或在银行百间市场交易商协扮会认可的网站公靶开披露方式两种盎方式中的任意一摆种向本协议附件班二所载的所有投搬资人披露本金兑捌付和付息事项。班第六袄章靶 背保密义务癌一隘、本协议各方应八当对其他方或代翱表其他方按照本芭协议向其提供的疤任何注明为保密扳的信息负有保密凹义务。但是，该败方有权进行以下懊任何一项披露：叭（鞍一瓣）披露已为公众伴所知的该等信息鞍(不包括由于该袄协议方违反本条蔼而使公众所知的哀该等信息)。版（稗二安）在任何诉讼或绊仲裁中披露该等皑信

25、息。靶（斑三巴）依照任何法律巴法规并在法律法搬规要求的范围内颁披露该等信息。肮（班四矮）依照其上市地跋证券交易所的上般市交易规则披露班该等信息。跋（搬五叭）向任何政府、艾金融、税务或其隘他奥有权凹机关并在该等伴有权拔机关要求的范围瓣内披露该等信息袄。拌（背六阿）向其董事、管扒理人员、员工或板专业顾问霸（拔包括但不限于律懊师、审计师等吧）叭披露该等信息，捌前提是被披露方癌已经向该协议方敖承诺遵守本协议奥第五章的保密义霸务。扒（暗七翱）经保密信息提瓣供方同意后披露靶该等信息。耙二埃、如任何一方疤违反本协议规定佰，擅自披露保密拔信息把，应承担背相应的吧法律责任，并版赔偿他靶方因此遭受的直背接损失。叭

26、三懊、矮发行人和投资人拌对上述事项负有安的保密协议，不埃因本协议的终止翱而终止。安第七白章哀 凹发行人的权利与昂义务瓣一巴、发行人依法享懊有按照约定方式笆使用定向工具募罢集资金的权利。按二败、发行人应当依按法履行下列义务搬：懊扮（拜一伴）自定向工具发板行之日起，以诚癌实信用、勤勉尽般责的原则疤，按照本协议约哎定靶管理和使用募集盎资金；懊（碍二稗）按照约定哀按时斑向持有定向工具澳的投资人还本付扒息和履行本协议埃约定的其他义务八；熬（案三袄）接受拌投资人哎的监督；芭（翱四跋）拔按照颁交易商协会把的柏自律管理规则要艾求和本协议之约板定斑，真实、准确、摆完整、及时、公案平地履行信息披霸露哎义务疤，不得

27、有虚假记邦载、误导性陈述安或重大遗漏。坝第八白章班 昂投资人的权利与懊义务般一拜、背投资人依法享有挨下列权利：瓣（盎一柏）投资人有权自搬行决定是否参与罢本期定向工具的罢认购与转让；岸（班二疤）持有定向工具颁的投资人依法享盎有按照约定收取爸本金和利息的权肮利；挨（巴三鞍）俺持有定向工具的隘投资人有权出席佰或者委派代表出凹席持有人会议，碍并按照所持定向败工具的额度行使爱相应表决权芭；巴（半四跋）持有占本期定白向工具10%以叭上的投资人可以哀向主承销商捌提议召开投资人靶会议；按（爱五肮）监督发行人涉拜及投资人利益的搬有关行为，当发爱生利益可能受到邦损害事项时，有哎权依据法律、法坝规的规定行使定班向工

28、具投资人的胺权利；颁（碍六霸）交易商协会规般定或者本协议约摆定的其他权利。按二柏、捌投资瓣人应当依法履行坝下列义务：皑（捌一靶）遵守本协议的跋约定；邦（班二颁）不得从事任何颁有损发行人和其癌他投资人利益的拜活动；稗（癌三扳）芭投资人笆的地址、传真号邦码等信息发生变伴更应及时通知主佰承销商；半（哎四板）邦交易商协会规定八或者本协议约定邦的其他义务。昂第九半章 氨违约责任和投资扳人保护机制一、违约事件颁如下列任何一项搬事件发生及继续吧，则鞍任一叭投资人均可向发伴行人或主承销商绊发出书面通知，唉表明应即刻启动安投资人保护机制绊。在此情况下，碍发行人或主承销鞍商应依据本条款柏有关规定即刻启昂动投资人保

29、护机按制。有关事件在癌发行人或主承销败商接获有关通知板前已予以纠正的安，则另作别论：叭（碍一笆）拖欠付款：拖埃欠定向工具本金柏或定向工具应付矮利息；笆（碍二疤）解散：发行人暗于所有未赎回债八务融资工具获赎八回前解散或因其百他原因不再存在岸。因获准重组引爱致的解散除外；拌（疤三矮）破产：发行人爸破产、全面无力暗偿债、拖欠到期搬应付款项、停止罢/暂停支付所有爸或大部分债务或坝终止经营其业务安，或公司根据半破产法规定进坝入破产程序。二、违约责任拌（敖一鞍）发行人对持有按本期定向工具的癌投资人按时还本爸付息。如果发行敖人未能按期向氨银行间市场清算靶所股份有限公司跋指定的资金账户靶足额划付资金，袄银行间

30、市场清算敖所股份有限公司懊将在本期定向工昂具本息支付日，鞍向主承销商发出艾通知告知发行人版的违约事实，由绊主承销商以传真巴的方式告知持有胺定向工具的投资懊人。拌发行人如未按期罢履行本期定向工百具还本付息义务把，除应立即履行霸相应还本付息义邦务外，还应按逾哎期金额每日0.唉21靶靶向投资者承担违盎约责任。发行人隘未履行本协议项耙下其他有关义务班而造成投资者损敖失的，发行人须阿赔偿投资者上述奥损失及由此产生板的相关费用（包敖括但不限于律师哎费和诉讼费用）拔。扳（鞍二扒）投资者未能按爱时交纳认购款项版的，应按疤逾期金额及天数扮以日利率万分之班二点一（0.2稗1艾啊）扮的标准奥向发行人支付违哎约金。发

31、行人有把权根据情况要求般投资者履行协议把或不履行协议靶；如发行人要求埃投资人不履行协耙议，应退还该投把资人已缴纳款项澳。般（笆三疤）任一投资人在捌本协议下的义务捌各自独立，任一叭投资人对于因其邦他投资人的违约耙行为、采取的行般动或提出的意见捌而给发行人造成阿的任何实际损失背，均不承担任何半连带责任。颁三凹、投资人保护机半制（一）应急事件百应急事件是指发绊行人突然出现的肮，可能导致定向扳工具不能按期、捌足额兑付，并可拔能影响到金融市八场稳定的事件。巴在各期债务融资斑工具存续期内单疤独或同时发生下奥列应急事件时，澳可以启动投资者跋保护应急预案：奥1、办发行人发生未能疤清偿到期债务的耙违约情况；债务

32、氨种类包括但不限拜于短期融资券、蔼超短期融资券、阿中期票据、企业坝债券、公司债券爸、可转换债券、把可分离债券等公百开发行债务，以板及银行贷款、承埃兑汇票等非公开敖发行债务；笆2、熬发行人或发行人啊的高级管理层出跋现严重违法、违盎规案件，或已就柏重大经济事件接八受有关部门调查颁，且足以影响到半债务融资工具的把按时、足额兑付澳；癌3、半发行人发生超过鞍净资产10%以唉上重大损失（包傲括投资损失和经阿营性亏损），且奥足以影响到债务岸融资工具的按时绊、足额兑付；岸4、安发行人做出减资班、合并、分立、爸解散及申请破产懊的决定；般5、矮发行人受到重大案行政处分、罚款阿或涉及重大诉讼败或司法强制执行鞍等事件

33、，且罚款岸、诉讼或强制执班行的标的额较大奥，且足以影响债扳务融资工具的按百时、足额兑付；颁6、按其他可能引起投柏资者重大损失的扒事件。皑应急事件发生后跋，发行人和主承敖销商应立即按照柏本章的约定启动皑投资人保护应急凹预案，保障投资板者权益，减小对懊债券市场的不利埃影响。靶（懊二矮）投资人保护应凹急预案的启动拜投资人可以在发爱生上述应急事件佰时，向发行人和稗主承销商建议启伴动投资人保护应板急预案；或由发扳行人和主承销商拔在发生应急事件百后主动启动应急搬预案；也可在监稗管机构认为必要邦时要求启动应急颁预案。瓣发行人和主承销隘商启动应急预案案后，可采取下列邦某项或多项措施办保护债权。凹1、巴选择采用

34、传真方蔼式或在银行间市澳场交易商协会认搬可的网站公开披背露方式两种方式唉中的任意一种向哀本协议附件二所办载的所有投资人熬披露有关事项；矮2、芭召开投资人大会昂，商议债权保护按有关事宜。（三）信息披露隘在出现应急事件蔼时，罢发行人蔼应主动与主承销背商、监管机构等傲方面及时沟通，蔼并选择通过传真拜方式或在银行间阿市场交易商协会敖认可的网站公开肮披露方式两种方碍式中的任意一种碍向投资人披露该拜事件。熬应急事件发生时败的信息披露工作盎包括：扒1、拜跟踪事态发展进奥程，协助主承销拌商发布有关声明胺；敖2、办听取监管机构意邦见，按照监管机稗构要求做好有关笆信息披露工作；傲3、靶适时与主承销商昂联系发布关于

35、应跋急事件的处置方把案，包括信用增捌级措施、提前偿啊还计划以及债权靶人会议决议等；碍4、半适时与主承销商罢联系发布关于应斑急事件的其他有把关声明。八（暗四碍）投资人会议翱投资人大会是指耙在出现应急事件胺后，投资人为了熬维护债权利益而埃召开的会议。投傲资人大会的召集办人为本期定向工绊具的主承销商。搬出现上述应急事斑件时，发行人应岸当及时告知主承白销商。投资人大盎会的召集不以发办行人履行告知义皑务为前提。办1、摆主承销商应至少稗在召开投资人大笆会前两个工作日盎向本协议附件二八所载投资人发出熬书面通知。主承瓣销商在投资人大癌会召开前将议案爱发送至参会人员罢，并将议案提交袄至投资人大会审盎议。罢2、吧

36、主承销商应当各鞍投资人的参会资班格进行确认，并哀登记其名称以及岸持有份额。投资坝人可以自己出席扳会议，也可以委懊托代理人出席会半议。投资人委托叭代理人出席会议暗的，应提供书面败委托书，并注明凹代理人是否具有百表决权。背投资人大会应当奥有律师出席。出百席律师为本期定靶向工具发行出具艾法律意见的律师背担任。出席律师叭对会议的召集、疤召开、表决程序盎、出席会议人员袄资格和有效表决邦权等事项出具法蔼律意见书。法律俺意见书应当与投胺资人大会决议一爱同披露。靶信用评级机构可暗应召集人邀请列颁席会议，密切跟唉踪持有人大会动叭向，并及时发表爱公开评级意见。跋3、癌投资者及其代理霸人行使表决权，傲所持每一定向工

37、百具最低面额为一盎表决权。发行人敖、发行人母公司岸、发行人下属子按公司、定向工具班清偿义务承继方熬等重要关联方没巴有表决权。出席佰投资人大会的投霸资者所持有的表胺决权数额应达到哎本期定向工具总敖表决权百（剔除不得参与奥表决的发行人、伴发行人母公司、敖发行人下属子公拔司、定向工具清蔼偿义务承继方等白重要关联方所享巴有的表决权之后鞍）盎的三分之二以上板（含）稗，会议方可生效罢。颁4、版投资人大会的全半部议案在会议召哎开日后三个工作背日内表决结束。隘投资人大会决议俺应当由出席会议耙的本期定向工具伴投资者所持有的奥表决权的四分之坝三以上通过后生般效。投资人大会稗应有书面会议记斑录。主承销商应熬当保证投

38、资人大叭会记录内容真实叭、准确和完整。哎投资人大会记录按由出席会议的主盎承销商代表和律佰师签名。耙主承销商应当在背投资人大会表决阿日次一工作日将挨会议决议采用传碍真方式或在银行扒间市场交易商协啊会认可的网站公吧开披露方式两种吧方式中的任意一傲种向本协议附件班二所载的所有投版资人披露，并同案时报告交易商协昂会。摆5、安主承销商在投资柏人大会表决日次凹一工作日将会议百决议提交至发行碍人，并代表定向蔼工具投资人及时坝就有关决议内容盎与发行人及其他熬有关机构进行沟摆通。发行人应当百在三个工作日内办答复是否接受投板资人大会通过的伴决议。疤如发行人未在三板个工作日内答复罢，任一投资人还爱可继续向发行人拔再

39、次主张权利。盎6、啊主承销商应当及罢时将发行人答复背采用传真方式或瓣在银行间市场交傲易商协会认可的靶网站公开披露方白式两种方式中的案任意一种向本协稗议附件二所载的颁所有投资人披露背。主承销商在投哀资人大会表决日按后七个工作日内敖将投资人大会相挨关材料送交易商傲协会备案。奥7、艾本协议对投资人拔会议未规定的事敖项参照银行间背债券市场非金融办企业债务融资工翱具持有人会议规鞍程执行。四、不可抗力暗不可抗力是指本斑定向工具发行计盎划发出后，由于班当事人不能预见拜、不能避免并不般能克服的情况，翱致使定向工具相板关责任人不能履哀约的情况。稗（傲一搬）不可抗力包括八但不限于以下情安况：埃1、罢自然力量引起的

40、哀事故如水灾、火唉灾、地震、海啸巴等；霸2、傲国际、国内金融绊市场风险事故的矮发生；碍3、翱交易系统或交易碍场所无法正常工芭作；挨4、佰社会异常事故如岸战争、罢工、恐昂怖袭击等。背（搬二安）不可抗力事件芭的应对措施稗1、罢不可抗力发生时把，发行人或主承岸销商应及时通知版投资人及定向工八具相关各方，并半尽最大努力保护芭定向工具投资人蔼的合法权益。阿2、疤发行人或主承销柏商应召集定向工拌具投资人会议磋扮商，决定是否终搬止定向工具或根傲据不可抗力事件伴对定向工具的影鞍响免除或延迟相矮关义务的履行。熬3、白协议方延迟履行瓣本协议规定的义安务之后发生不可爸抗力的，不能免芭除其违约责任。五、弃权佰任何一方

41、当事人凹未能行使或延迟板行使本章约定的碍任何权利，或宣矮布对方违约仅适矮用某一特定情势靶，不能视作弃权懊，也不能视为继稗续对权利的放弃跋，致使无法对今跋后违约方的违约唉行为行使权利。爱任何一方当事人吧未行使任何权利吧，也不会构成对阿对方当事人的弃霸权。昂第十条 变板更和解除癌一暗、自本协议生效俺日至本协议权利碍义务终止日间的按任何时候，如果八因不可抗力或一扮方原因致使本期昂定向工具的有关敖工作产生实质性鞍的不利影响，则拌另一方可决定暂盎缓或终止本协议扳全部或部分条款翱，但该等影响必叭须真实，并向各佰方提供相应的法捌律证明文件或政办府文件。把二敖、如发生下列情半况，各方应首先癌友好协商，经友碍好

42、协商后仍未能袄达成一致的；投拔资人有权向发行拜人发出书面通知案要求发行人纠正翱，发行人收到书坝面纠正的通知后昂【15】日内仍靶不纠正的，投资哎人有权建议主承靶销商终止本期定艾向工具的发行：扮（唉一疤）芭有证据表明本期俺定向工具发行前袄，发行人不符合碍中国人民银行或扳其他监管机构规白定的发行条件或矮发行人基本经营吧等情况发生实质拌性变化，不再符扮合发行条件或相摆关规定；岸（跋二按）把发行人违反或不瓣履行按本协议规绊定的各项义务；暗（挨三吧）拜发行人哎发生本协议所列皑违约事件、蔼应急事件、不可癌抗力碍等事件，致使本敖协议的目的不能岸实现。佰三昂、岸如发生下列情况笆，发行人有权向伴投资人发出书面八通

43、知，取消投资翱人的认购资格：皑（鞍一扮）拜投资人违反或不芭履行按本协议规绊定的各项义务；敖（盎二哀）凹定向投资人关于颁本期定向工具发疤行所作的任何声捌明、把保证和承诺失实版，具有误导成分俺或未得到履行，扳足以影响本协议爱的履行。靶四柏、敖本协议因协议规艾定的事项发生而啊终止时，协议各哀方在协议项下的绊全部或部分责任敖即行终止，但这霸种终止不影响任唉何已形成的权利耙或主张，也不影挨响各方因本协议袄中作出的承诺及斑保证而应承担的佰责任。熬第十叭一矮章 法律适岸用范围及争议解板决机制笆一碍、根据中国人民跋银行银行间债澳券市场非金融企埃业债务融资工具袄管理办法和交叭易商协会银行挨间债券市场非金碍融企业

44、债务融资爱工具非公开定向颁发行规则，发胺行人在银行间债瓣券市场非公开定唉向发行债务融资碍工具。癌二板、因履行本协议爸或与协议有关的鞍一切争议，应首绊先通过友好的协跋商解决。协商应氨在一方书面通知拔另一方存在争议爸后随即开始。若板本协议发行人和伴投资人在协商开吧始日后三十（3哀0）天内就本协扳议而发生的任何皑争议无法达成一蔼致意见，则任何般一方均有权按提交中国国际经柏济贸易仲裁委员般会按照该会届时伴有效的仲裁规则凹在北京以仲裁方笆式解决。靶第十拌二澳章 协议的隘生效及其他笆一唉、本协议自爱各氨方法定代表人或巴合法疤授权挨代表巴签字并加盖公章板后生效。稗二芭、除非协议另有般规定，本协议项半下采用传

45、真方式昂、或专人传递方矮式，或邮资预付班的挂号或特种快案递方式进行信息凹披露将递送至：把（板一搬）如通知发行人搬，发行人指定的搬地址（即：隘四川省成都市通按锦路16号罢），或邦（坝二斑）如通知投资人翱，附件佰二俺投资人名单及罢基本情况中所颁列的投资人地址办或传真号码。伴如果投资人变更安地址或者传真号艾码请及时通知主斑承销商，由于投佰资人未及时更新肮地址或者传真号笆码原因造成披露岸信息无法送达造哎成的损失由投资疤人自行承担。盎三扒、以专人递送、阿传真或邮寄方式拌发送的通知的有把效送达时间按以案下方式确定：（傲1）通过专人递肮送的，在送达时按；（2）通过传半真发送，如果已白经发送，或者传安真机生成了发送败成功确认的，在挨相关传真发送时奥；（3）以邮资罢预付的挂号信 斑（要求有查收回傲执）发送的，于霸投邮第五个