证券发行与承销第三章 企业的股份制改组

1、.：.；第三章 企业的股份制改组 学习要点：企业股份制改组的目的和要求；拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份的程序；股份制改组时清产核资的内容和程序；国有资产产权的界定及折股；土地运用权的处置；非运营性资产的处置和无形资产的处置；资产评价的含义和范围；资产评价的程序；会计报表审计；股份制改组法律审查的详细内容。 第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 一、企业股份制改组的目的一确立法人财富权1规范的公司可以有效地实现出资者一切权与公司法人财富权的分别2法人财富权从法律意义上回答了资产归属问题，同时从经济意义上回答了运营的问题。例题：法人财富权从法律意义上回答了资产运营问题，同时

2、从经济意义上回答了归属的问题。 二建立规范的法人治理构造1明晰产权关系，建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构，实现分权与制衡的公司治理构造。 建立竞争、鼓励和管理构造，促进公司开展。 2建立竞争、鼓励和管理构造，促进公司开展。三筹集资金发行股票、上市买卖，吸引社会闲散资金，扩展消费二、企业股份制改组的法律、法规要求一改组为股份的法律、法规要求：设立条件二改组为拟上市的股份的法律、法规要求三、拟发行上市公司改组的规范要求一原那么要求1突出公司主营业务，构成中心竞争力和继续开展的才干。2按照的要求独立运营，运作规范。3有效防止同业竞争，减少和规范关联买卖。详细要求 二详细要求1业务改组的详

3、细要求：公司上市原那么上应采取整体改制方式，即剥离非运营性资产后，企业运营性资产整体进入股份。改组后公司主业应突出，具有独立完好的消费运营系统。2治理规范的详细要求：掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。资产独立：资产要独立完好，产权要明晰。人员独立：高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务一样或相近的其他企业任职；控股股东、其他任何部门和单位或人士引荐高管人员人选应经过合法程序，不得超越董事会和股东大会；拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分

4、账独立管理。机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运转。 财务独立：有本人的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度；有独立银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何方式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财富；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位运用。3防止同业竞争的详细要求：主要业务与实践控制人及其控制的法人从事一样、类似的业务，防止同业竞争。假设产生，应采取措施处理：收买、转让、放弃、书面承诺。4减少并规范关联买卖的详细要求：发行上市前存在关联买卖，应制定针对性减少关联买卖的实施方案；坚持从严

5、原那么，判别和掌握关联方、关联关系和关联买卖 无法防止的应遵照“三公原那么， 无法防止的应遵照“三公原那么，不偏离市场独立规范表决时存在关联关系的应逃避或作出必要的公允阐明例题：为了实现发行上市目的，企业股份制改组方案普通该当遵照 根本原那么。A突出公司主营业务B防止同业竞争，减少和规范关联买卖C坚持较高的利润总额与资产利润率D独立运营，运作规范四、企业改组为拟上市股份的程序拟定方案选聘中介开展任务发起出资筹备会议创建大会注册登记留意与“公司创建程序结合记忆一拟定总体改组方案：聘请具有改组和主承销商阅历的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的根本情况。提出改组及上市的

6、总体方案。二选聘中介构造：会计师事务所、资产评价机构、律师事务所。 开展改组任务 三开展改组任务：由财务顾问为牵头人，明确分工各中介机构任务。四发起人出资：按协议规定出资方式、比例出资，并办理手续。五召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知六召开创立大会及第一届董事会会议、监事会会议七办理工商注册登记手续第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评价、报表审计和法律审查一、股份制改组的清产核资1按照国有资产监视管理委员会即国资委的，国有企业在改制前，首先应进展清产核资，在此根底上，再进展资产评价。2清产核资的含义：即指国有资产监视管理机构根据国家专项任务要求或者企业特定经济行为需求，按照规定

7、的任务程序、方法和政策，组织企业进展账务清理、财富清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。一清产核资的内容 账务清理 1账务清理：帐帐相符、账证相符2资产核对：资产全面的核对查实3价值重估：资产按规范重新估价4损益认定：申报损益和资金挂帐5资金核实：重新核实国有资本金6完善制度：完善企业的财会制度二清产核资的程序1：程序：恳求批复方案中介报告认定调帐登记完善2详细实施步骤三清产核资的组织1清产核资任务按照一致规范、分级管理的原那么，由同级国有资产监视管理机构组织指点和监视检查2企业清产核资机构担任组织企业的清产核资任务二、股份制改组的产权界

8、定一国有资产产权的界定及折股1国有资产的界定产权界定是指国家依法划分财富一切权和运营权等产权归属，明确各类产权刑事的财富范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应该按照“谁投资、谁拥有产权产权的原那么进展。2国有股权的界定：国家股+国有法人股=国有股权 国有企业改组为股份公司时的股权界定 国有企业改组为股份公司时的股权界定：国家股；国有法人股新设立的股份公司的股权界定3国有资产的折股国有企业进展股份制改组，要按，保证国家股或国家法人股的控股位置国有资产折股时，不得低估作价并折股 国有资产折股时，不得低估作价并折股，普通应以评价确认后的净资产折为国有股本。国有企业的净资本未全部折股的差额部分应计入

9、资本公积金。二土地运用权的处置公司改组为上市公司，其运用的国有土地运用权必需评价。经国家土地管理部门确认的土地评价结果，是确定土地运用权折股及土地运用权出让金、租金数量的根底。上市公司占用的国有土地处置方式：1以土地运用权作价入股全部2交纳土地出让金，获得土地运用权部分3交纳土地租金少部分4授权运营无例题：经国家土地评价机构确认的土地评价结果，是确定土地运用权折股及土地运用权出让金、租金数量的根底。 三非运营性资产的处置1留在原企业或组件为第三产业效力性单位2由社会公共效力系统承当四无形资产的处置1无形资产是指得到法律认可和维护，不具有实物形状，并在较长时间内超越1年使企业在消费运营中受害的资

10、产。主要包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地运用权、商誉、特许运营权、开采权等2无形资产的重估价值和处置方式3商标权的处置方式：三、股份制改组的资产评价一资产评价的含义和范围1资产评价的含义：是指由专门的评价机构和人员根据国家规定和有关数据资料，根据特定的评价目的，遵照公允、法定的原那么，采用适当的评价原那么、程序、评价规范，运用科学的评价方法，以一致的货币单位，对被评价的资产进展评定和估算。资产评价的目的是公正地评价公司资产的价值，确认一切者的财富和权益。2资产评价的范围：包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评价根据评价范围的不同，可以分为单项资产评价、部

11、分资产评价及整体资产评价。单项资产评价是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评价；部分资产评价是指对一类或几类资产的价值进展的评价；整体资产评价是指对参与某种运营活动的全部资产和负债进展的评价。公司在改组为上市公司时，该当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评价的范围。根本原那么是：进入股份的资产都必需进展评价。拟改组上市的公司在进展资产评价时，必需由获得证券业从业资历的资产评价机构进展评价。二资产评价的程序国务院、财政部、国资委先后发布相关的管理方法和规定，来规定资产评价的程序。1企业国有资产评价工程实行核准或备案：经国务院监管机构同意的，由国务院监管机构备案；由出资企

12、业同意的，由中央企业负指摘案。2对相关资产进展评价的13种情形： 核准前的报告 3核准前的报告：由企业向国有资产监视管理机构报告在资产评价前需经核准的资产评价工程4资产评价工程的核准程序：初审评价报告，8个月内上报核准恳求核准或退回5资产评价工程的备案程序：收取评价报告，9个月内上报备案恳求办理备案手续，或专家评审6经核准或备案的资产评价结果运用有效期为自评价基准日起1年三资产评价报告1资产评价报告是接受委托的评价机构在完成评价任务后，向委托方出具的关于工程评价过程及其结果等根本情况具有公正性的任务报告，是评价机构履行评价合同的成果，也是评价机构为资产评价工程承当法律责任的证明文件。2评价报告

13、包括正文和附件两部分四资产评价的根本方法我国采用的资产评价的方法主要有收益现值法、重置本钱法、先行市价法和清算价钱法境外暮股公司的资产评价 五境外暮股公司的资产评价1评价对象：境内：对全部资产和负债进展资产评价境外：对公司的物业和机器设备等固定资产进展评价2评价机构3评价结果的额协调四、股份制改组的会计报表审计会计报表的审计师只从审计任务开场到审计报告完成的整个过程一方案阶段1在方案阶段，注册会计师需求确定会计报表和账户余额两个层次的重要性程度。2审计风险：固有风险、控制风险和检查风险3审计方案：总体方案、详细方案二实施审计阶段根据方案，对被审计单位的相关对象进展测试 审计完成阶段 三审计完成阶段整理审计底稿和审计证据，构成审计结论；会计师事务所分级复核任务底稿；审计期后事项和或有损失；完成审计报告例题：在股份制改组的会计报表审计中，审计风险包括 A市场风险 B固有风险C控制风险 D检查风险五、股份制