公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司

1、.：.；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号-上市公司公开发行证券募集阐明书(证监发行字20062号)各上市公司、各保荐机构： 为规范上市公司公开发行证券募集阐明书的编制行为，现发布，自发布之日起实施。、同时废止。 二OO六年五月八日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第11号上市公司公开发行证券募集阐明书第一章 总 那么第一条为规范上市公司公开发行证券的信息披露行为，维护投资者的合法权益，根据、,制定本准那么。 第二条发行人编制配股阐明书、增发招股意向书、增发招股阐明书、可转换公司债券募集阐明书、分别买卖的可转换公司债券募集阐明书等募集阐明书及其摘要，该当符合本准那么的要

2、求。第三条募集阐明书的编制应遵照以下要求：一运用通俗易懂的现实描画性言语，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；二援用的资料应注明来源，现实根据应充分、客观；三援用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别阐明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位； 四发行人可编制募集阐明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的了解上发生歧义时，以中文文本为准； 五募集阐明书摘要的编制必需忠实于募集阐明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处。第四条在不影响信息披露的完好并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进展适当的技术处置；对于曾

3、在募集阐明书、上市公告书和定期报告、暂时报告中披露过的信息，如现实未发生变化，发行人可采用索引的方法进展披露，以免反复。第五条上市公司发行证券刊登的募集阐明书摘要最小字号为规范小5号字，最小行距为0.35毫米。发行人将募集阐明书及其摘要全文刊登并保管在公司网站的，其内容该当与在报刊上刊登的一致。第六条增发招股意向书除发行数量、发行价钱及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股阐明书一致。 增发招股意向书应载明“本招股意向书的一切内容均构成招股阐明书不可撤销的组成部分，与招股阐明书具有同等法律效能。 发行价钱确定后，发行人应编制增发招股阐明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国

4、证监会备案。第七条特殊行业的发行人编制募集阐明书及其摘要，还应遵照中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。第二章募集阐明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第八条募集阐明书文本封面及书脊应标明“*股份*阐明书字样，封面还应载明曾经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集阐明书公告时间。 第九条募集阐明书文本扉页该当刊载如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集阐明书及其摘要不存在任何虚伪、误导性陈说或艰苦脱漏，并保证所披露信息的真实、准确、完好。 “公司担任人、主管会计任务担任人及会计机构担任人会计主管人员保证募集阐明书及其摘要中财务会计报告真实、完好。“证券监

5、视管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决议，均不阐明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出本质性判别或者保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。 “根据的规定，证券依法发行后，发行人运营与收益的变化，由发行人自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。 第十条发行人以为对投资者有艰苦影响的事项，应在募集阐明书文本扉页中作“艰苦事项提示，提示投资人关注。 第十一条募集阐明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对能够对投资者了解有妨碍及有特定含意的术语作出释义。募集阐明书释义应在目录次页排印。 第二节本次发行概略第十二条本节披露本次发行的根本情况：一发行人中英文

6、称号及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；二本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价钱、估计募集资金量含发行费用及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；三发行方式与发行对象；四承销方式及承销期；五发行费用；六承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、恳求上市证券买卖所；七本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。第十三条本节应披露本次发行涉及的以下机构的称号、法定代表人、经办人员、办公地址、联络、： 一发行人； 二保荐机构和承销团成员； 三发行人律师事务所； 四审计机构；五资产评价机

7、构； 六恳求上市的证券买卖所； 七收款银行；八资信评级机构；九债券的担保人。第三节风险要素第十四条发行人该当遵照重要性原那么，按顺序披露能够直接或间接对发行人消费运营情况和继续盈利才干产生艰苦不利影响的一切要素。发行人应针对本身的实践情况，充分、准确、详细地描画相关风险要素。发行人应对所披露的风险要素做定量分析，无法进展定量分析的，应有针对性地作出定性描画。有关风险要素对发行人消费运营情况和继续盈利才干有严重不利影响的，应做“艰苦事项提示。第十五条发行人应披露的风险要素包括但不限于以下内容：一产品或效力的市场前景、行业运营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单

8、一市场、市场占有率下降；二运营方式发生变化、运营业绩不稳定、主要产品或主要原资料价钱动摇、过度依赖某一重要原资料、产品或效力、运营场所过度集中或分散；三资产周转才干较差导致的资产流动性风险、现金流情况不佳及债务构造不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值预备计提缺乏的风险、艰苦对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等要素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出方案存在的投资风险；四技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效维护或维护期限短、缺乏中心技术或中心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；五投资工程在市场前景、技术保证、产业政策、环境维护、土地运用、融资安

9、排、与他人协作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩展或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量添加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩展而导致的产品销售风险；六由于财政、金融、税收、土地运用、产业政策、行业管理、环境维护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；七能够严重影响公司继续运营的其他要素，如自然灾祸、平安消费、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。第四节发行人根本情况第十六条发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。第十七条发行人应以图表方式披露其组织构造和对其他企业的重要权益投资情况。列表披露发行人直接或间接控股企业的成立时

10、间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要消费运营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并注明有关财务数据能否经过审计及审计机构称号。第十八条发行人应披露控股股东和实践控制人的根本情况。实践控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。假设发行人的控股股东或实践控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。假设发行人的控股股东或实践控制人为法人，应披露该法人的称号及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股

11、票被质押的情况。第十九条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品或效力的用途。发行人从事多种业务和产品或效力消费运营的，关于业务和产品或效力分类的披露应前后一致，不得采用多种统计口径进展披露。假设发行人的主要业务和产品或效力分属不同行业，应分行业披露相关信息。第二十条发行人应结合其主要业务和主要产品或效力披露所处行业的根本情况，包括但不限于：一行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；二行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要妨碍、市场供求情况及变动缘由、行业利润程度的变动趋势及变动缘由等；三行业技术程度及技术特点、行业特有的运营方式、行业的周期性、区域性

12、或季节性特征等；四发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业开展情况；五出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进出口政策，贸易磨擦对产品进口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况。第二十一条发行人应披露在行业中的竞争位置，包括发行人的市场占有率、近3年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。第二十二条发行人应根据重要性原那么披露主要业务的详细情况，主要包括：一分别按主要产品、销售区域、销售方式披露最近3年及一期的营业收入构成；二主要产品的工艺流程或效力的流程图；三主要运营方式，包括消费方式、采购方式、销售方式；四列表披露报告期主要产品或效力的产能、产量、销

13、量，产品或效力的主要消费群体、销售价钱的根本情况；报告期内各年度向前5名客户合计的销售额占各年度销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超越总额的50%或严重依赖于少数客户的，那么应披露其称号及销售比例，如该等客户为发行人的关联人的，那么应披露产品最终实现销售的情况。对于销售客户存在同属一样的实践控制人情形的，那么应合并计算销售额；五报告期主要产品所需的主要原资料和能源及其供应情况；报告期内各年度向前5名供应商合计的采购额占各年度采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超越总额的50%或严重依赖于少数客户的，那么应披露其称号及采购比例。对于供应商存在同属一样的实践控制人情形的，那么应合并计算

14、采购额；六发行人应披露董事、监事、高级管理人员和中心技术人员，主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。假设无，亦应阐明；七存在高危险、重污染情况的，应披露平安消费及污染治理情况、因平安消费及环境维护缘由受四处分的情况、近3年相关费用或本钱支出及未来支出情况，阐明能否符合国家关于平安消费和环境维护的要求。第二十三条发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：一消费运营所需的主要消费设备、房屋及其获得和运用情况、成新率或尚可运用年限、在发行人及下属公司中分布情况等；二商标、专利、非专利技术、土地运用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值

15、、获得方式和时间、运用情况、运用期限或维护期，以及对发行人消费运营的艰苦影响。发行人允许他人运用本人一切的资产，或作为被答应方运用他人资产的，应简介答应合同的主要内容，主要包括答应人、被答应人、答应运用的详细资产内容、答应方式、答应年限、答应运用费等。假设发行人一切或运用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。第二十四条发行人应披露拥有的特许运营权的情况，主要包括特许运营权的获得、特许运营权的期限、费用规范，对发行人继续消费运营的影响。第二十五条发行人假设在中华人民共和国境外进展消费运营，应对有关业务活动进展地域性分析。假设发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、运营管理、盈利情况

16、等。第二十六条发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。首发前最近一期末净资产额万元历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额万元 合计首发后累计派现金额万元本次发行前最近一期末净资产额万元第二十七条发行人应披露最近3年及一期发行人及其控股股东、实践控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况。第二十八条发行人应披露发行人的股利分配政策。第二十九条发行人发行可转换公司债券的，还该当披露最近3年发行的债券和债券归还情况以及各年度利息保证倍数、贷款归还率、利息偿付率等财务目的和资信评级情况。第三十条发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的根本情况。至少包括姓名、性别、年龄、从业简

17、历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股份情况。发行人应披露对管理层的鼓励情况。第五节 同业竞争与关联买卖第三十一条发行人应披露能否存在与控股股东、实践控制人及其控制的企业从事一样、类似业务的情况。对存在一样、类似业务的，发行人应对能否存在同业竞争做出合了解释。第三十二条对于已存在或能够存在的同业竞争，发行人应披露处理同业竞争的详细措施。第三十三条发行人应披露独立董事对发行人能否存在同业竞争和防止同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。第三十四条发行人应根据、企业会计准那么的相关规定披露关联方、关联关系和关联买卖。第三十五条发行人应按经常性关联买卖和偶发性关联买卖分类披露最近3年及一期关联买卖情况。

18、对经常性的关联买卖，发行人应披露：关联买卖方、买卖内容、买卖金额、买卖价钱确实定方法、占营业收入或营业本钱的比重、占同类型买卖的比重以及关联买卖增减变化的趋势，与买卖相关的应收应付款项余额及增减变化的缘由。对偶发性的关联买卖，发行人应披露关联买卖方、买卖内容、买卖金额、买卖价钱确实定方法、资金的结算情况、买卖产生利润及对发行人当期利润的影响程度、关联买卖对公司主要业务的影响。第三十六条发行人应披露明确的减少和规范关联买卖的措施。发行人应披露独立董事对关联买卖的必要性、关联买卖价钱的公允性、同意程序的合规性以及减少和规范关联买卖措施的有效性发表的意见。第六节财务会计信息第三十七条如未作特别阐明，

19、本节信息应摘自经有证券期货相关业务资历会计师事务所审计的财务报告及审核的盈利预测报告。第三十八条发行人应披露最近3年审计意见的类型；被出具带强调事项段的无保管意见的，还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并阐明相关事项能否对公司有艰苦影响或影响能否曾经消除，会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人能否有艰苦影响或影响能否曾经消除所发表的意见。 第三十九条发行人应披露最近3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及一切者权益变动表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近3年及一期合并财务报表范围发生艰苦变化的，还应披露合并财务报表范围的详细变化情

20、况、变化缘由及其影响。 最近3年内进展过导致公司主营业务和运营性资产发生实量变卦的艰苦资产购买、出卖、置换的发行人，披露的最近3年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和一切者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制根底。 发行人本次募集资金拟用于艰苦资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50以上，还应披露假设前3年已完成购买并据此编制的前3年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。第四十条发行境内上市外资股和境外

21、上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准那么不同，导致净资产、净利润存在差别的，应披露最近一年的差别调理表，并注明境外财务报表的审计机构的称号以及审计意见的类型。 第四十一条发行人应列表披露最近3年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率母公司、应收账款周转率、存货周转率、每股运营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务目的以及非经常性损益明细表。除特别阐明，上述财务目的以合并财务报表的数据为根底进展计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。第四十二条发行人本次募集资金拟用于艰苦资产购买的，该当披露发行

22、人假设按估计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。其他发行人以为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判别，且发行人确信有才干对最近的未来期间的盈利情况作出切合实践的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。第四十三条发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最正确估计假设的根底上编制的，但所根据的各种假设具有不确定性，投资者进展投资决策时应谨慎运用。第四十四条发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其阐明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数

23、、未审实现数、预测数和合计数。需求编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测阐明应包括编制基准、所根据的根本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益工程的，应特别阐明。第七节管理层讨论与分析第四十五条发行人应主要根据最近3年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务情况、运营业绩、现金流量的财务与非财务要素，并谨慎披露未来变动趋势。为有助于了解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。发行人不应仅以引述方式反复财务报告的内容，应选择运用逐年比较、与同行业对比分析等便于了解的方式对最近3年及一期的上述

24、情况进展分析。 第四十六条发行人对财务情况、盈利才干及现金流量的分析普通应包括但不限于第四十七条至第五十二条的内容，但发行人可视实践情况并根据重要性原那么有选择地进展增减。第四十七条财务情况分析普通应包括：一发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析阐明其主要资产的减值预备提取情况能否与资产质量实践情况相符；最近3年及一期资产构造、负债构造发生艰苦变化的，发行人还应分析阐明导致变化的主要要素；二发行人应分析披露最近3年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保证倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量情况、在银行的资信情况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分

25、析阐明公司的偿债才干。发行人最近3年及一期运营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露缘由；三发行人应披露最近3年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转才干的财务目的的变动趋势，并结合市场开展、行业竞争情况、公司消费方式及物流管理、销售方式及赊销政策等情况，分析阐明影响公司的资产周转才干；四发行人最近一期末持有金额较大的买卖性金融资产、可供出卖的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值预备的计提能否充足。第四十八条盈利才干分析普通应包括：一发行人应列表披露最近3

26、年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品或效力类别及业务、地域分部列示，分析营业收入增减变化的情况及缘由；营业收入存在季节性动摇的，应分析季节性要素对各季度运营成果的影响；二发行人应根据所从事的主要业务、采用的运营方式及行业竞争情况，分析公司最近3年一期利润的主要来源、能够影响发行人盈利才干延续性和稳定性的主要要素；三发行人应按照利润表工程逐项分析最近3年及一期运营成果变化的缘由，对于变动幅度较大的工程应重点阐明；四发行人主要产品价钱或主要原资料、燃料价钱频繁变动且影响较大的，应对价钱变动对公司利润的影响作敏感性分析；五发行人应列表披露最近3年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况

27、；最近3年及一期毛利率发生艰苦变化的，还运用数听阐明相关要素对毛利率变动的影响程度；六发行人最近3年及一期投资收益及非经常性损益对公司运营成果有艰苦影响的，该当分析缘由及对公司盈利才干稳定性的影响。第四十九条资本性支出分析普通应包括：一发行人应披露最近3年及一期的艰苦的资本性支出情况；假设资本性支出导致公司固定资产大规模添加或进展跨行业投资的，该当分析资本性支出对公司主要业务和运营成果的影响；二发行人应披露未来可预见的艰苦资本性支出方案及资金需求量，资本性支出方案涉及跨行业投资的，应阐明其与发行人业务开展规划的关系。第五十条发行人最近3年及一期存在会计政策变卦、会计估计变卦的，应披露变卦的性质

28、、内容、缘由、变卦影响数的处置方法及对发行人财务情况、运营成果的影响；发行人最近3年及一期存在会计过失更正的，应披露前期过失的性质。第五十一条发行人目前存在艰苦担保、诉讼、其他或有事项和艰苦期后事项的，应阐明其对发行人财务情况、盈利才干及继续运营的影响。第五十二条发行人应结合其在业务运营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务情况和盈利才干的未来开展趋势进展分析。第八节本次募集资金运用第五十三条发行人应披露：一估计募集资金数额；二按投资工程的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资工程内容、时间进度、工程的审批、核准或备案情况；三假设所筹资金不能满足规划中工程资金需求的，应详细阐明其缺口部分

29、的资金来源及落实情况。第五十四条募集资金用于扩展现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，工程达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的开展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对工程的市场前景进展详细的分析论证。募集资金用于新产品开发消费或用于跨行业开展的，发行人应披露相关新产品的市场容量、主要竞争对手、行业开展趋势、技术保证、工程投产后新增产能情况，对工程的市场前景进展详细的分析论证。第五十五条募集资金投入导致发行人消费运营方式发生变化的，发行人应结合其在新方式下的运营管理才干、技术预备情况、产品市场开辟情况等，对工程的可行

30、性进展分析。第五十六条发行人原固定资产投资和研发支出较少、本次募集资金将大规模添加固定资产投资或研发支出的，应充分阐明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来运营成果的影响。第五十七条募集资金直接投资于固定资产工程的，发行人可视实践情况并根据重要性原那么披露以下内容：一投资概算情况，估计投资规模，募集资金的详细用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的详细支出；二产品的质量规范和技术程度，消费方法、工艺流程和消费技术选择，主要设备选择，中心技术及其获得方式；三主要原资料、辅助资料及燃料等的供应情况；四投资工程的开工时间、产量、产品销售方

31、式及营销措施；五投资工程能够存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；六投资工程的选址，拟占用土地的面积、获得方式；七工程的组织方式，工程的实施进展情况。第五十八条募集资金拟用于对外投资或协作运营的，还应披露：一合资或协作方的根本情况，包括称号、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人能否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或协作方的出资方式；合资协议的主要条款以及能够对发行人不利的条款；二拟组建的企业法人的根本情况，包括设立、注册资本、主要业务；组织管理和发行人对其的控制情况。第五十九条募集资金拟用于向其他企业增资或收买其他企业股份的，应披露：一拟增资或收买的企业的根本

32、情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资历的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；二增资资金折合股份或收买股份的评价、定价情况；三增资或收买前后持股比例及控制情况；四增资或收买行为与发行人业务开展规划的关系。第六十条 募集资金拟用于收买资产的，应披露：一拟收买资产的内容；二拟收买资产的评价、定价情况；三拟收买资产与发行人主要业务的关系。假设收买的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建立进度、方案完成时间等。第六十一条发行人募集资金拟投入其他用途的，应披露详细的内容。第九节历次募集资金运用第六十二条披露最近5年内募集资金运用的根本情况。第六十三条列表披露

33、前次募集资金实践运用情况。假设募集资金的运用和工程未到达方案进度和效益，应进展阐明。募集资金实践运用情况表投 资项 目 承诺投资情况 实践运用情况 实践投资与承诺投资的差别额 备注 投资额 估计完工时间 投资额 完工程度 完工时间 第六十四条发行人对前次募集资金投资工程的效益作出承诺并披露的，列表披露投资工程效益情况；工程实践效益与承诺效益存在艰苦差别的，还应披露缘由。募集资金投资工程效益情况表投资工程发行人承诺效益 工程实践效益 差别额 主要缘由第六十五条发行人最近5年内募集资金的运用发生变卦的，应列表披露历次变卦情况，并披露募集资金的变卦金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的

34、工程被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露。第六十六条发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。第十节董事及有关中介机构声明第六十七条发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集阐明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集阐明书及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并对其真实性、准确性、完好性承当个别和连带的法律责任。声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。第六十八条保荐机构、主承销商应对募集阐明书的真实性、准确性、完好性进展核对，并在募集阐明书正文后声明：“本公司已对募集阐明书及其摘要进展了核对，确认不存在虚伪

35、记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并对其真实性、准确性和完好性承当相应的法律责任。声明应由工程主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。第六十九条发行人律师应在募集阐明书正文后声明：“本所及签字的律师已阅读募集阐明书及其摘要，确认募集阐明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师任务报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集阐明书及其摘要中援用的法律意见书和律师任务报告的内容无异议，确认募集阐明书不致因所援用内容出现虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并对其真实性、准确性和完好性承当相应的法律责任。声明应由签字的律师、所在律师事务所担任人签名，并由律师事务所加盖公章。第七十条承当审计业务的会计师事务所应在募集阐明书正文后声明：“本所及签字注册会计师已阅读募集阐明书及其摘要，确认募集阐明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集阐明书及其摘要中援用的财务报告的内容无异议或盈利预测曾经本所审核，确认募集阐明书不致因所援用内容而出现虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并对其真实性、准确性和完好性承当相应的法律责任。声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所担任人签名，并由会计师事务所加盖公章。第七十一条承当评价业务的资产评价机构应在募集阐明书正文后声明：“本机构及签字的