股权分置改革工作备忘录第10号

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.啊股权分置改革工艾作备忘录第白10捌号挨敖垫付对价偿还爸 俺（扳2005叭年霸12癌月爸7哎日熬制定，阿 扒200版8年5月21半日修订傲）瓣上市公司股权分版置改革过程中，半存在非流通股股叭东为其它股东垫捌付对价的情形斑。澳为进一步规范垫鞍付对价偿还的相半关业务，根据爸上市公司股权分邦置改革管理办法艾、上市公司癌股权分置改革业爸务操作指引等邦有关规定，制定疤本工作备忘录基本原则案非流通股股东在败上市公司芭股权分置改革中鞍为其它股东垫付唉对价的白，可摆通过氨双

2、方股扳东协商一致的方跋式解决垫付对价吧的偿还问题，如皑以股份、现金方颁式偿还或扳其他凹双方认同的岸方式。翱对于爱偿还股东的班主体资格蔼、版所持疤股份不存在瑕疵柏的，可采用以股懊份偿还的方式。败垫付对价股份的捌偿还视同昂执行碍对价安排的后续八处理，可在相关熬股东协商一致后熬办理有关偿还手熬续，不受一年锁氨定期的限制，无肮需缴纳相关税费坝。材料报送傲上市公司拌董事会般向本所申请办理袄垫付对价挨股份跋偿还业务时，应熬提交以下啊材料艾原件： 疤上市叭公司董事会摆关于垫付对价偿隘还扳业务扒的申请柏表摆（败具体格式见把附件一）案；耙垫付方与偿还方八的偿还协议；罢自然人股东还需班提供偿还协议的拌公证书；哀股

3、东持股证明阿文件岸，拔确认颁用于偿还对价的罢股份不存在质押矮或司法冻结等碍瑕疵败；阿相关股东的身份百证明文件百（法人股东提供板营业执照复印件蔼并签章，自然人芭股东提供身份证笆复印件并邦签名爱；原件由上市公摆司董事会查验核岸对案）靶；柏提供的相关股东摆身份证明文件氨应满足以下要求摆：胺1、身份证明文绊件上的名称需与般中国结算深圳分盎公司凹提供的股东名册扒上的股东名称把以及股东签章的肮名称翱一致；鞍2、皑身份证明文件上霸的证件号（注册佰号或身份证号）凹需与摆中国结算深圳分巴公司按提供的股东名册百上的注册号一致俺；巴3、营业执照需澳通过最近年度的巴年检。奥相关股东的授权佰委托书（拌具体格式见搬附件班

4、二爸）懊。自然人股东还埃需提供授权委托吧书的公证书；半垫付对价偿还公伴告（如需要）鞍本所要求的其他碍相关材料。业务流程敖上市公司邦董事会敖向本所矮公司管理部巴提交安本备忘录第二条搬所列败材料扮，公司管理部拜信息披露操作员奥统一受理绊上市公司的申请按材料，经登记后跋将申请材料分发袄给相关的监管人绊员审核。哎（阿二笆）本所对爸垫付对价偿还挨材料跋的斑合规性进行审核扳无异议后，出具按上市公司股权碍分置改革垫付对阿价偿还确认通知坝书。爱（三） 上市熬公司拌董事会稗持拌经斑本熬所确认的上市瓣公司股权分置改澳革垫付对价偿还罢确认通知书及癌本备忘录第二条安所列氨材料败（原件）爸向白中国结算深圳分矮公司登记存

5、管部安申请颁办理哎垫付对价偿还盎手续。翱若相关八材料傲只有一份原件的案，可先交本所核斑对后再将原件提班交中国结算深圳八分公司。其他相关事项颁（一）巴上市公司股东扳在翱垫付对价偿还挨时，出现以下情艾况时巴必须埃及时告知上市公斑司稗并公告肮，坝也邦可靶委托上市公司艾董事会伴履行信息披露义埃务。半（凹如果不柏需要傲做信息公告的，懊应当在其后解除拔限售的公告中说疤明垫付偿还的情班况）笆1、持股5%以扮上股东因垫付对啊价的偿还导致持爱股比例变动累计矮达到公司总股本巴1%的；盎2、垫付偿还涉邦及股东众多（5百0个股东以上）斑、偿还方式特别岸（如法院裁决）吧、偿还股份比例笆或方式与原股氨改说明书披露爱的不一

6、致等情况叭；绊3、上市公司或案股东主动要求爱履行披露义务班。矮（二）安上市公司股东由凹于获得偿还股份佰触发要约收购义癌务的，啊可唉免胺于捌履行唉要约收购义务。斑（三）癌垫付方股东拜出售其所获得的懊偿还股份时，应坝遵守其在股权分翱置改革方案中所艾作的承诺。半例如垫付方股东爱承诺三年不出售拔，偿还方股东承颁诺一年不出售，拔则垫付方股东获啊得的偿还股份应摆按三年不出售执奥行。袄（四）板如安偿还岸方偿还股份时与斑原癌垫付哀方垫付半情形艾不一致斑时稗（如背原垫付方癌垫付股份般，偿还方皑偿还现金），或斑者不需靶偿还方笆偿还等情况的，氨必须俺说明搬原因。其中，拔偿还现金的应昂当明确定价和啊总金额叭。耙 昂

7、拌 埃 板 深圳证券碍交易所奥 癌 吧 岸 爱 柏 鞍附件一 安 扮 袄 稗 摆上市公司股权分败置改革垫付对价稗偿还傲业务申请表唉基本情况半公司名称敖证券简称靶证券代码扒股改实施日期啊股份垫付方白名称扒 啊证券账户斑股份偿还方俺名称芭证券账户罢代垫股份数量（爱股）爱偿还股份数量（熬股）耙偿还股份占岸总股本比例碍报送材料袄资料是否齐全扒1、扳垫付方与偿还方爸的偿还协议熬2、熬股东持股证明爸文件版3鞍、相关股东的身疤份证明文件懊4板、相关股东的授跋权委托书哀5、偿还协议的爸公证书（如需要癌）肮6、授权委托书罢的公证书（如需伴要）阿7、垫付对价偿艾还公告（如需要扳）暗8爱、其他相关材料昂上市公司董事会岸申请傲本公司蔼董事会扒保证上述材料的瓣真实、准确、完蔼整俺、合法白，芭特按向哎深圳证券交易所敖、耙中国证券登记结矮算有限责任公司巴深圳分公司挨申请笆办理垫付佰对价靶的办偿还事宜。稗 傲 凹 氨 巴 叭 翱 阿 澳 昂 吧 XXX股份有澳限公司董事会拔（叭盖凹章）凹 敖 百 哀 绊 澳 般 耙 佰 班 佰 阿 般 罢 年 月搬 日附件二 授权委托书搬为蔼配合股权分置改盎革后续工作的顺搬利进行，凹兹授权按 爸 疤 邦 靶（上市公司全称白、证券简称及代按码）八董事会唉代表我方向碍深圳证券交