股权设计总体方案分析

1、目 录TOC o 1-2 h z巴第一章唉安股权设计总体方斑案澳唉1柏1.1.矮疤集团员工持股股凹权模式设计唉拔1哀1.2.疤傲持股人员范围白哀1阿1.3.把佰员工持股人员层熬级划分摆吧2疤1.4.稗袄认购系数和出资阿限额的确定芭笆3氨1.5.斑奥出资转让和回购隘隘5板1.6.碍伴主业员工持有出挨资的方式芭翱5熬股权设计总体方芭案哀本章主要通过介艾绍国内手机销售霸背景、中国移动稗集团存续企业背半景和湖南通信服版务公司手机销售捌业务情况，为下熬一章阐述中国移翱动整班合手机业务的战扮略意义提供论证柏的基础。 昂 奥集团员工持股股芭权模式设计板某集团总部员工伴的股权将在机科百发展中体现，总熬部员工通

2、过成立碍员工持股公司和吧机科发展的员工班以及某集团等共碍同持有机科发展挨的股票。为此机败科发展的股权设岸计如下图所示：吧图11 机办科发展股权结构肮图阿在机科发展的股坝权结构中，国有罢法人股部分目前坝大多数在某手中昂，伴随着机科发胺展的发展需要，熬可以引入第三方伴战略投资者，将颁某所持有的国有凹法人股进行转让碍。瓣同时，预留出股矮权总数10的坝股权作为预留股稗份，用于机科发傲展经营管理层的俺绩效激励和高层罢次人才引入基金案。昂某总部员工通过爱成立一个公司（颁建议暂时定名为罢：某控股公司）百，持有机科发展蔼的股权，间接解碍决了某总部员工拜对机科发展的持埃股问题。唉同时，机科发展吧的员工也将在公扮

3、司内部进行持股隘。持股人员范围斑在机科发展持股敖的人员主要包括笆两部分人员：斑某集团总部的管奥理层某领导班子某职能部门领导某管理骨干柏机科发展的管理俺技术骨干癌机科发展董事会隘组成人员皑机科发展监事会坝组成人员叭机科发展经理层矮：包括总经理、傲副总经理瓣机科发展职能部般门负责人瓣机科发展中心和绊事业部负责人摆机科发展技术骨胺干奥由于某集团员工袄持股和机科发展邦员工持股的范围邦存在重叠现象，澳在员工持股上，案将采用在院里担稗任职务的员工一办律通过从某控股蔼集团里持有股票拜来间接持有机科澳发展的股票，同背时将采用兼职从蔼高的原则，也就吧是，如果员工从按院里和机科发展矮都但担任职务，俺他所持有的股票

4、啊数量将按照两个佰职务对应持股数伴量较多的职务进熬行持股。斑 为了吸靶引、留住人才，按考虑到科研院所敖的特点，在员工俺持股中，所有参啊与股份认购人员碍在认购股份前要跋签订竞业避止协柏议，以防止其从哎事同业竞争，损矮害或潜在损害公瓣司利益，其核心佰内容包括：隘约束措施为对于癌已从事同业竞争唉者如果立即放弃鞍则可参加股份认背购，而且要保证霸在一定期限内（鞍一般为3年左右稗）不得从事同业把竞争及损害公司把利益及潜在利益白的行为。背股份认购后，若捌违反协议经查实疤将折价回购摆“隘认购部分股份胺”昂。肮 扮员工持股人员层半级划分办某员工和机科发把展员工将按照下邦表，一共划分六坝个层级叭表11 某哀集团和

5、机科发展疤员工持股层级示笆意图般级别序列罢某集团系列拌机科发展系列敖1半院长、党委书记柏董事长跋2唉副院长、副书记鞍、总会计师爱副董事长、监事八会主席,总经理挨、董事绊3拌职能部门正职矮副总经理、监事败4胺职能部门副职八职能部门中层正半职，中心正主任班，事业部正经理搬5矮职能部门中层副疤职，中心捌副主任，事业部扳副经理斑6扳管理骨干敖技术骨干坝认购系数和出资版限额的确定熬岗位级别对应的拜认购系数采用国芭内外通用的对岗懊位级别评价的海傲氏价值曲线确定奥。摆海氏价值曲线所办遵循的是Web搬er law原爸则，德国生理学俺家韦伯曾系统研袄究了触觉德差别盎阈限，用举重比稗较的方式确定了罢刚好能够引起差

6、爸别感觉的最小刺碍激量，E.N.暗Hay根据这个盎原理用一定经验爱的差异量作为分鞍数递增的原则。扳新华信在此次股啊权设计中采用海耙氏评分法作为不哎同级别认购系数扒确定的依据主要百是根据以下三个肮理由：办海氏曲线可对岗碍位级别之间差别邦进行量化：海式捌价值曲线是针对隘岗位贡献评价记白分所得到的，充拌分体现了对各级皑岗位之间的差别爸。唉实践证明与工作扒评价相吻合：经把国内外长期的岗氨位价值评估实践班证明，海氏价值板曲线与曾进行的巴岗位价值评估有伴很好的对应性暗新华信在多家企癌业成功应用:挨 坝新华信在利用海艾氏价值曲线为多癌家企业进行职务安及岗位评级时都霸取得的良好的效爱果，得到了企业办的认可。八

7、根据海氏评分法氨和不同层级的划颁分，我们确定了芭各个层级的股权扮认购系数：癌表12 各般个级别贡献比例爸系数分配表扳级别序列芭某集团捌机科发展捌海氏岗位贡献平靶均数碍各级别贡献比例拌系数罢1蔼院长、党委书记芭董事长爱807办16.06啊2搬副院长、副书记叭、总会计师白副董事长、监事颁会主席,总经理澳、董事般499肮9.22伴3百职能部门正职唉副总经理、监事俺306拔5.29翱4把职能部门副职敖职能部门中层正隘职，中心正主任阿，事业部正经理俺202艾3.04版5靶职能部门中层副敖职，中心副主任安，事业部副经理拔122半1.74柏6哎管理骨干佰技术骨干芭72耙1绊根据上述员工持凹股的不同系数和扒各

8、个层级不同员疤工的人数，我们扒可以计算出个人俺认股限额：绊其中：全体员工靶认购系数和版扒（各级员工人数捌 X 该级员工拔认购系数）出资转让和回购巴员工股东之间可靶以转让出资，但敖员工所持出资不芭得超过其按照岗皑位级别及技术职傲务级别所确定的安限额，超出部分柏按无效出资处理碍。阿员工股东向股东百以外的人转让出皑资时，必须经过白全体股东过半数皑同意，否则不许氨转让。不同意转唉让的股东应当购霸买该转让出资，岸如果不购买视为办同意转让。罢员工持有的出资坝，在持有人脱离霸公司（包括：内爸退、离退休、主搬动离职、被解聘捌、被开除等）或笆死亡等情况，其背所持有的出资是熬否可以进行回购癌或继承，由改制绊后的股

9、东大会研鞍究决定。懊回购员工出资时按价格以该员工在鞍认购出资时所占癌公司出资总额的艾比例乘以公司上懊一年度净资产计拜算。哀主业员工持有出癌资的方式哎由于成立股份的背股东限制只需要傲在5人以上就可颁以，但机科发展拜面临上市的问题熬，如果股东太多版，会导致投资者版对公司的信心，艾所以虽然是股份傲公司，也无法全拌部以自然人身份安持股，为此，除胺了自然人持股外八，设计以下员工俺持有出资的方式肮：安三种可供选择的昂方式：氨1）委托信托公叭司持有出资。根胺据对湖南省相关瓣政策的研究，中办南院本次改制中爸主业员工出资可坝以采取通过设计耙信托计划持有员版工出资。阿2）成立职工小板组，以个人代表挨小组全体成员出

10、艾资成为公司股东阿。员工通过自由拌选举、自由委托扮，成立职工小组暗，由小组负责人稗个人代表小组出班资成为公司股东爸。小组通过选举哎产生的耙“稗名义股东皑”巴与所代表的职工摆投资者之间实质版上是一种信托关半系，这种信托关把系与委托信托投罢资公司持有出资澳时的信托关系没拌有任何本质上的癌区别，都受到法瓣律的保护。胺3）由员工发起坝成立新公司（投懊资公司），由新扒公司来代表员工疤持有出资。各种方式比较：碍1）信托公司持百有出资。由信托奥代持员工出资在绊法律上不存在障埃碍，但员工需要扒向信托公司缴纳白一定的费用（一摆般每年为员工出背资金额的1）靶，费用较高。爸2）职工小组。爱通过职工小组持板有员工出资

11、从财绊务上考虑成本最拔低，但由于中南暗院主业员工人数澳较多，职工小组安在组成上需要协扒调大量的内部关岸系，可操作性和八职工小组的稳定伴性较差。伴3）发起设立新案投资公司持有出拔资。这种方式的霸问题在于：第一巴，由于投资公司版的对外投扒资不能超过公司背净资产的50佰，因此如果投资疤公司完全由员工敖发起设立，则员般工全部出资中只坝有50能投入巴到改制后的主业瓣；第二：新组建哎一个投资公司代癌为持有员工出资绊面临二次征税问澳题，主业今后的俺分红需要在投资叭公司和主业员工蔼股东两个层面交癌税，这样会导致懊主业员工出资的埃投资收益率很低哎；第三，新成立稗的投资公司同样隘有股东数不得超跋过50人的限制袄。白比较以上三种方靶式，同时考虑目罢前我国即将进行蔼公司法修改搬，按照国家公布阿的修改草案，将盎对很多条文进行啊修改，如：取消昂公司投资其他公袄司、企业不得超癌过净资产吧50%搬的限制性规定案 傲；增加股东股权埃出资、知识产权靶出资，特别是版背权作价出