XXX有限公司员工股票期权方案DOC 11

1、.：.；XXX员工股票期权方案一、本方案之目的本方案的目的是：1、为各重要职能岗位吸收和留住最正确人员。2、为雇员、管理人员和顾问提供额外的鼓励，以及推进本公司业务的胜利。本方案亦适用于股票购买权。二、定义“执行委员会董事会、或根据下述第4条执行本方案的董事会下属的任何委员会。“准据法普通股于其中上市或竞价买卖的任何证券买卖所或报价系统中与施行股票期权方案有关的规那么，以及依本方案给予期权或股票购买之地点所属国家或法域的准据法。“董事会本公司董事会。“委员会由董事会根据下述第4条规定任命饿董事组成的委员会。“本公司XXX。“顾问本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨询或建议效力的任何人

2、。“董事董事会之成员。“才干丧失任何妨害效力提供者继续以此种资历提供效力的全面和永久的才干丧失。“员工本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在以下情况下，一个效力提供者仍应被视为员工：1、经本公司同意的任何缺勤；或于本公司的运营场所之间，或本工地与其母公司、任何子公司、或本公司的任何承继者之间进展调动。“合理市场价于任何日期，经如下方法确定的普通股的价钱：1、假设普通股于任何已成立的证券买卖所或全国性市场系统上市或公开买卖，那么其合理市场价为“华尔街时报登载的或执行委员会其以为可靠的其它渠道了解的、此买卖所或买卖系统于合理市场价确定之时的前一个市场买卖日产生的此种股票

3、的最终成交价假设无成交价，那么为最终的出价；2、假设普通股由经委托人认可的证券商定期报价，但其买卖价钱未被登载，那么其合理市场价为于合理市场价确定之时的前一个市场买卖此种股票最高与最低出价的平均值；或在普通股没有流通市场的情况下，那么其合理市场价应由执行委员会在咨询了其以为适宜的法律与会计专家后依诚信原那么确定。“期权根据本方案给予的购买股票的期权。“期权协议本公司与期权人之间用于证明给予个人期权的条款和条件的书面或电子协议。期权协议应受限于本方案下的条款和条件。“期权交换安排待实施期权以较低的实施价钱交换为另一期权的安排。“期权化股票期权或股票购买权所针对的普通股。“期权人获得本方案下已给予

4、的期权或股票购买的权益人。“普通股本公司之普通股。“母公司直接或间接持有本公司至少百分之五十点一50.1%的表决权的任何实体。“本方案本员工股票期权方案。“限制转让股根据下述第11条给予的股票购买权获得的普通股股票。“证券法任何可管辖法域的证券买卖立法及其修订案。“效力提供者雇员、董事或顾问。“股票依下述第12条调整的普通股之一股或多股股票。“股票购买权指根据下述第12条的规定购买普通股的权益。“子公司被本公司直接或间接持有不少于百分之五十点一50.1%表决权的任何实体。“税法可管辖法域的相关税收立法包括其修订。除非根据上下文另有阐明，对男性的指称同样应包含对女性的指称，本问任何定义的单数方式

5、应同样包含其复数方式。三、适用本方案之股票受限于本方案第12条，适用本方案下之期权及售出的合计股票数量最多为 股。于本方案的有效期内，且当存在任何待实施的期权或股票购买权时，本公司应一直保管不少于本方案规定数量的股票，并使该等股票处于已授权但未发行形状，或将其作为库存股；或者以其它方式保证本公司履行其下述义务的才干。假设一项期权或股票购买权因任何缘由过期或终止，或在未完全实施前即成为不可实施，或因参与期权交换安排而被交还，那么除非届时本方案已终止，属于上述各情况的未被购买的股票应成为根据本方案可以于未来在给予期权或出卖的股票。但是一经实施期权或股票购买权，那么其所针对之股票便不应被返还于本方案

6、，并不应根据本方案参与未来之股票分配，除非在限制转让股的股票被本公司以原价钱回购并注销的情况下，此种股票于那时已被授权但未发行方可根据本方案于未来被给予期权。四、本方案之执行1、执行委员会本方案应由董事会或董事会任命并按照准据法组成的委员会执行。2、执行委员会的权益受限于本方案的规定、当有委员会时董事会授予该等委员会的特定职权以及任何相关政府机构的同意，执行委员会有权自行决议以下事项：1确定合理市场价；2挑选根据本方案将被不时给予其期权和股票购买权的效力提供者；3确定根据本方案给予之各种权益所涉及的股票数额；4同意本方案项下运用的协议的格式；5确定任何根据本方案给予的期权或股票购买权的条款和条

7、件。此类条款和条件包括但不限于，实施价、期权或股票购买权可以实施的时间将根据履行规范确定、任何加速授予或对权益取消限制的放弃、以及对任何期权、股票购买权或与之相关的普通股的任何制约和限制。在前述各种情况下，执行委员会有权自行决议各思索要素；6确定能否以及于何种情况下可以根据下述第95条的规定以现金代替普通股对期权进展的结算；7假设自某种期权被给予之后，涉及该等期权的普通股的合理市场价曾经下跌，那么将该等期权的实施价降低至当时的合理市场价；8启动期权交换安排；9规定、修正和取消与本方案相关的规那么和规定，包括有关为了根据外国税法适用优惠税收待遇而设立的子方案的规那么和规定；10允许期权人要求本公

8、司预留在期权或股票购买权被实施时应发行的股票，并且使被预留的股票所具有的合理市场价与要求预提的税收的金额相等，以此满足预提税义务。被预留的股票所具有的合理市场价应于需交纳的税收金额确定之日被确定。期权人为此目的而做出的一切预留股票的选择均应符合执行委员会以为必要与适宜的方式和条件；以及解释本方案的条款、及根据本方案给予之权益。3、执行委员会决议的效能执行委员会根据本方案规定做出的一切决议、决议和解释应是最终决议性的，并且应对一切期权人均具有约束力。五、资历1、股票购买将被给予效力提供者。2、本方案及任何期权或股票购买均不赋予任何期权人以任何有关继续该期权人与本公司之间的效力提供者关系的权益；本

9、方案及任何期权或股票购买权也不得以任何方式影响该期权人或本公司于任何时间终止此种关系的权益且不论此种终止能否具有理由。六、本方案之期限本方案应于其被董事会采用之时起生效。除非按照下述第14条提早终止，本方案应于一十10年的期间内继续有效。七、期权期限每一期权的期限将于期权协议中载明；但此期限不得超越自给予期权之日起的十10年。当一项鼓励性股票期权被给予一期权人，且此期权人于该期权被给予时持有的股票所代表决权超越本公司或任何本公司的母公司或子公司一切类别股票之表决的百分之十10%时，那么给予该等期权人的期权的期限应为自给予期权之日起的五5年或由期权协议规定的更短期限。八、期权实施价和对价1、实施

10、期权时发行的每股股票的实施价应由执行委员会确定，但当发生购并或公司的其它买卖时可以允许每股的实施价与上述要求不同。2、就实施期权时发行的股票所支付的对价，包括支付的方式，应由执行委员会确定。该等对价可以包括：1现金；2根据本公司之指示支付的支票；3本票；4其它符合以下要求的股票：X假设是于实施期权时已获得的股票，那么应是至交还日为止，期权人已持有六6个月以上，并且Y于交还日该等股票所具有的合理市场价等实施该期权时相关股票的实施价之总和；5根据本公司施行的与本方案相关的无需现金实施的期权下，由本公司取得的对价，或上述支付方式之恣意组合。在确定接受何种类型的对价时，执行委员会应思索接受此种对价能否

11、可以被合理地等待对本公司有利。九、期权之实施1、实施之程序；股东之权益任何根据本方案被给予的期权，均应按照由执行委员会确定并由期权协议载明的时间和条件，根据本方案的条款予以实施。除给予董事和顾问的期权外，于自给予之日起的五5年内，每年可实施的期权应不少于百分之二十20%。除非执行委员会另有规定，否那么在董事不带薪缺位期间，应停顿对其授予根据本方案给予的期权。期权不能对一股的一部分实施。当公司遭到以下通知和支付时，一项期权应被以为曾经实施：1由有权实施期权的人按照期权发出的书面的或电子的实施通知，以及对与实施该期权相关的股票的全额支付。2全额支付可以包括由执行委员会授权的并经期权协议与本方案答应

12、的任何对价和支付方式。于实施期权时发行的股票以期权人的名义或者经期权人要求，以其配偶的名义发行。在该等股票被发行前以在本公司或经其授权的转让代理人的薄册上的适当登录为证明条件，关于该等股票不存在表决权、红利收取权或其它任何股东权益，即使期权已实施。本公司于期权被实施后及时发行或促使发行该等股票。除依下述12条的规定外，红利或其它登记日在该等股票发行日之前的权益将不予调整。2、效力提供者关系之终止假设一期权人不再是效力提供者，那么此期权人可于期权协议规定的期限不少于三十30日内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的期权届满期限。如期权协议没有特定的时

13、间，那么此项期权可于自期权人终止效力提供者关系后的三3个月内实施。假设期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权益的，那么不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。假设期权人在终止其效力提供者关系后未于执行委员会规定的期限内实施其期权的，那么此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。3、期权人之才干丧失假设一期权人因才干丧失而不再是效力提供者，那么此期权人可于期权协议规定的期限不少于六6个月内实施其到终止日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，那么此项期权可于自期权人终止效力提供者关系后的十二12个月内实

14、施。假设期权人于终止日未被授予实施其全部期权的权益的，那么不可实施部分的期权所涉及的股票应被重新归入本方案项下。假设期权人在终止其效力提供者关系后未于此处规定的期限内实施其期权的，那么此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。4、期权人之死亡假设一期权人于效力提供者任上死亡，那么此期权人的遗产管理人或经过遗赠或承继获得此期权之实施权的人可于期权协议规定的期限不少于六6个月内实施期权人到死亡日为止已被授予且有权实施的期权，但其实施无论如何不得迟于期权协议中载明的届满期限。如期权协议没有特定的时间，那么此项期权可于自期权人终止效力提供者关系后的十二12个月内实施。假设期权人于死亡时未被

15、授予实施其全部期权的权益的，那么不可实施部分的期权所涉及的股票应立刻被重新归入本方案项下。假设期权未于此处规定的期限内被以上述方式实施的，那么此项期权即告终止，它所涉及的股票应重新归入本方案项下。5、买回之规定执行委员会可根据由其确定并于买回要约发出时告知期权人的条款和条件，在任何时候发出一项要约，以支付现金或股票的方式买回以前给予的期权。十、期权与股票购买权之不可转让性除经过遗言或承继法之外，期权的股票购买权不能以其它方式被出卖、质押、让与、抵押、转让或处分，并且期权和股票买权在期权人生前只能由期权人实施。十一、股票购买权1、购买权股票购买权可以单独给予，也可以与根据本方案给予的其它权益及/

16、或本方案之外的现金奖励一同给予。在执行委员会确定将根据本方案发出股票购买权要约之后，该委员会应以书面或电子方式将与要约相关的条款、条件和限制通知受要约人，包括该人有权购买的股票的数额、价钱和该人必需对要约做出承诺的期限。2、回购期权除非执行委员会另有规定，否那么限制转让股的购买协议应赋予本公司一项回购期权，该回购期权将于认购人以任何缘由包括死亡或才干丧失而自愿或非自愿地终止其对公司的效力时成为可实施的。根据限制转让股购买协议回购股票的价钱应为认购人原先就该等股票支付的价钱，并可以经过抵销认购人积欠本公司的任何债务来支付。回购期权应根据执行委员会确定的比率逐渐失效。除被董事和顾问认购的股票外，于

17、自被认购之日起的五5年内，每年失效的回购期权应不少于百分之二十20%。3、其它规定限制转让股的购买协议可包括不于本方案相抵触的其它条款、规定和条件，能否相抵触由执行委员会独立决议。4、作为股东的权益股票购买权一旦被实施，购买人即应享有与股东同等的权益，并且，当其之购买被登录于经本公司合法授权的转让代理人的记录中时，该购买人即成为股东。除依下述第12条的规定外，红利或其它登记日在股票购买权实施日之前的权益将不予调整。十二、股本变化、购并或资产出卖时的调整1、股本变化受制于本公司股东所要求的任何行动，各项待实施的期权或股票购买权所涉及的股票数额，及根据本方案已被授权发行但尚未涉及给予期权后股票购买

18、权的普通股数额，或者期权或股票购买权已被取消或已过期失效而回归本方案项下的普通股数额，以及涉及上述各种待实施的期权或股票购买权的每股普通股的价钱，应按比例做出调整，以顺应因普通股重组而使已发行的普通股数额发生的增减，或其它本公司未获对价而实现的已发行的普通股数额的增减。本公司任何可转换的证券所发生的转换不应被视为“未获对价而实现。该等调整应由董事会做出，其决议对此是最终的、有约束力的和结局性的。除非在本方案中明确规定，否那么由本公司发行的任何类别的股票或可转换成任何类别之股票的证券均不应影响适用期权或股票购买权的普通股的数额或价钱，该等数额或价钱也不应由于上述相关缘由而调整。2、解散或清算在本

19、公司被建议解散或清算时，执行委员会应于该等建议的行动生效日之前，尽能够早地通知各期权人。执行委员会有权做出该规定，使期权人有权对一切涉及的期权化股票包括本不能以其它途径实施其期权或股票购买权的股票实施其期权或股票购买权，直到该等建议的行动生效之前的十五15日为止。此外，执行委员会还可以规定：假设拟议的本公司的解散或清算在预期的时间、以预期的方式发生，那么可以对任何于实施期权或股票购买时认购的股票实施的任何公司回购期权全部失效。一项期权或股票购买权中先前未被实施的部分可以继续实施，直至该等拟议的行动最终完成时止。3、购并或资产出卖当本公司购并其它公司、被其它公司购并或本公司的全部本质性资产被出卖

20、时，每一项待实施的期权和股票购买权应由本公司的承继者或其母公司或子公司继受，或者由本公司的承继者或其母公司或子公司同等的期权或权益交换。假设本公司的承继者回绝继受或交换此种期权或股票购买权，那么期权人应有权对全部期权化股票实施权或股票购买权，包括本不能以其它途径被授权实施的股票。在发生购并或资产出卖时，假设期权或股票购买权被全部授权实施，而非被继续受或交换，那么执行委员会应以书面或电子方式通知期权人：该期权过股票购买权可于通知做出后的十五15日内实施，此期限届满，期权或股票购买权即告终止。在本条文意范围内，假设在购并或资产出卖之后，此前适用期权或股票购买权的期权化股票上的期权或权益被赋予了一项

21、权益，即有权购买或获得持有普通股的股东于购并或资产出卖发生之日可以从该项买卖中获得的对价不论是以股票、现金，还是以其它证券或财富的方式；假设股东有权就对价的方式做出选择，那么以持有多数发行在外的股票的股东所选择的方式，那么应以为该等期权或股票购买权已得到了继受；假设在购并或资产出卖中获得的对价不完全是承继者或其母公司的普通股股票，那么执行委员会经承继者赞同后可以做出规定：对于一切适用此种期权或股票购买权的期权化股票，实施期权或股票购买权获得的对价，全部根据普通股股东于购并或资产出卖中每股股票获得的对价的合理市场价，折合为承继者或其母公司的普通股票。4、如本第12条规定的调整或交换将导致享有期权

22、的非整数股的出现，那么本公司应向期权人支付一笔现金，其总值等于该非整数股占整股股票的百分数乘上于本应发行非整数股之日每股整股股票的合理市场价后得出的金额，以次替代非整数股的发行。5、本第12条下项的调整应由执行委员会做出，其相关决议是结局性的并对各方具有约束力。十三、给予期权和股票购买权的时间在任何情况下，给予期权或股票购买的日期应为执行委员会做出给予该等期权或股票购买权的决议的日期，或由执行委员会确定的其它日期。该等决议的通知，应于给予之后的一段合理时间内送达各个将获得该等期权或股票购买权的效力提供者。十四、本方案之修订与终止1、修订与终止董事会可以于任何时候修订、修正、暂停后终止本方案。2

23、、股东之同意董事会对本方案的任何修订，应在准据法需求和要求的范围内，获得股东的同意。3、修订后终止之效能除非期权人与执行委员会经讨论另行达成协议，否那么任何修订、修正、中止后终止均不得损害任何期权人的权益。本方案之终止不影响执行委员会按照本方案授权、针对在本方案终止之前据本方案给予的期权行使权益的才干。十五、股票发行之条件1、遵照法律因实施期权而进展的股票发行，应遵照准据法有关实施该等期权、发行与交付该等股票的规定，并应进一步获得本公司法律顾问对此种遵照的认可。2、根据本方案支付现金的行为，应受制于一切的准据法、规那么和规定。3、投资陈说作为实施期权的一项条件，执行委员会可以要务虚施人在其为实施行为时做出如下陈说和保证：该等股票仅以投资目的而认购，于认购当时没有任何将其出卖后分配的意图。十六、获得授权之不能假设本公司不能从任何有管辖权的管理机构处获得授权，那么本公司因未能发行后出卖该等未经授权的股票而产生的责任即应被免除。十七、普通性权益保管1、作为实施期权或根据本方案获得股票的条件，本公司可以要求任何获得期权的人，以本公司及其法律顾问所称心的方式和内容做出书面保证：该人为本人投资之目的的认购因实施期权而获得的股票，于认购当时没有任何