内部控制自我评价报告doc-广东九州阳光传媒股份有限公司

1、广东九州阳光传媒股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告 白证券代码：00伴2181 傲 扒 证券简称：粤伴传媒 稗 敖公告编号：20胺09版-八0癌08坝广东九州阳光传案媒股份有限公司巴2008年度内熬部控制自我评价傲报告版一、公司基本情艾况扮 靶广东九州阳光传敖媒股份有限公司拔(阿以下简称白“安本公司班”敖)半原名称为清远建蔼北（集团）股份按有限公司，清远鞍建北瓣(懊集团芭)奥股份有限公司的傲前身系清远建北吧大厦股份有限公矮司。根据捌1992 啊年颁5 办月跋2啊5 懊日广东省企业股矮份制试点联审小班组粤联审办盎19921袄3 捌号文关于同意暗筹备清远建北大懊厦等五家股份有佰限公司的

2、批复扳、熬1992 败年翱9 熬月巴7 爱日广东省企业股罢份制试点联审小半组、广东省经济案体制改革委员会埃粤股字捌19924跋3 霸号文关于同意蔼设立清远建北大芭厦股份有限公司佰的批复，清远哎建北大厦股份有按限公司依法设立瓣，并于耙1992 懊年佰12 盎月傲2哎8 斑日领取了广东省绊清远市工商行政阿管理局颁发的企版业法人营业执照傲（注册号为岸1975767罢1-5笆），股本为皑9,800 跋万股。巴1993 颁年，经广东省企肮业股份制试点联耙审小组粤联审办爱19932伴2 版号文关于清远百建北（集团）股按份有限公司法人皑股上市交易的批邦复及广东省企吧业股份制试点联稗审小组、广东省把经济体制改

3、革委爸员会粤股字疤1捌99311 捌号文关于清远傲建北（集团）与板建北大厦股份有胺限公司合并重组霸股份有限公司的佰批复批准，清百远建北大厦股份哀有限公司增资重摆组成立定向募集柏股份有限公司（安即本公司），并矮于扮1993 叭年翱4 隘月挨5 阿日在清远市工商敖行政管理局注册安登记（注册号：翱1975767肮1-5般），股本为碍52,000 鞍万股。白1993 鞍年佰12 阿月挨1矮5 败日，根据清远市半国有资产管理办瓣公室清国资矮19934扮0 岸号文关于国家跋股权调整问题的拔答复，并经本安公司股东大会同八意，清远市国有阿资产管理办公室捌减少所持的本公败司埃20,010 拌万国家股，本公半司的

4、股本变更为胺31百,990 八万股。搬1994 败年懊3 扒月袄1把3 肮日，本公司股东艾大会通过版1993 俺年度分红派息方办案，共送红股按59,081,皑120氨股，本公司股本澳增至按37,898 挨万股。扳1996 稗年，本公司股东癌大会通过了百1995 板年度分红派息方稗案，共送红股班19,729,百440 稗股，本公司的股伴本增至艾398,710案,560 唉股。经伴2000 艾年邦7 蔼月暗3跋1 啊日本公司第邦7 败次股东大会决议伴批准，并经中国啊证券监督管理委邦员会（以下简称芭“凹中国证监会阿”按）证监发行字班19991翱36 拌号文批复，本公盎司总股本邦398,710颁,56

5、0 懊股按柏2霸：哀1 凹的比例缩股，缩澳股后本公司的总捌股本为碍199,355笆,280 肮股，变更后的企蔼业法人营业执照盎注册号为跋4418001邦001389叭。摆依据广东省企业皑股份制试点联审版小组粤联审办袄19932澳2 巴号文和斑1993 盎年奥4 坝月袄16 傲日中国证券交易罢系统有限公司中岸证交上市傲19933爸 爸号上市通知书伴，本公司定向扳募集法人股在中懊国证券交易系统胺有限公司的全国伴电子交易系统（挨简称澳“埃NET 瓣系统肮”懊）上市流通，上八市日为班1993 挨年耙4 吧月皑28 疤日。袄2000 安年癌10 懊月，本公司的原胺第一大股东广东艾建北企业集团公爱司与广州

6、大洋文坝化传讯有限公司百签订股权转让协凹议，广东建北企捌业集团公司将其跋持有本公司的斑36.79%氨股权转让给广州坝大洋文化传讯有办限公司，广州大拔洋文化传讯有限芭公司成为本公司隘的第一大股东。艾2004 佰年广州大洋文化奥传讯有限公司更颁名为广州大洋实拌业投资有限公司稗。靶本公司巴2000 芭年凹10 摆月与广州大洋文爱化传讯有限公司佰签订资产置换协背议，以板2000 颁年败9 笆月盎30 澳日为基准日，以败经评估后的数据绊为依据，将本公芭司的其他应收款霸净额及对外股权凹投资共计捌263,755伴,146.70坝 柏元，与广州大洋俺文化传讯有限公熬司拥有的印刷业半务相关资产、哀广州日报招聘靶

7、广告暗10 唉年独家代理权、盎广州大洋文化连皑锁店有限公司柏95%笆的股权及货币资半金，共计敖263,755埃,146.70耙 班元进行等额置换凹。资产置换协议澳于半2000 柏年拜11 摆月安28 肮日经公司败2000 耙年第懊1 拜次临时股东大会澳决议通过。经资哀产置换后，本公搬司的经营范围变俺更为设计、制作八、代理各类广告瓣、印刷出版物。扒销售：建筑材料邦及设备，金属材八料，机电产品，吧汽车（除小汽车隘）、汽车零部件半，皮革制品、五巴金交电、纺织品耙、计算机硬件和扒软件，矿产品、败日用百货、化工霸原料（除化危品鞍）、服装、书报翱刊。氨2005 捌年盎5 爱月，本公司更名隘为扒“把广东九州

8、阳光传哎媒股份有限公司碍”艾，并在广东省工背商行政管理局办绊理了相关变更登阿记。变更登记后唉，本公司的企业哎法人营业执照注扒册号为颁4418001敖001389爸，注册地址为广埃州市东山区环市爱东路好世界广场白1902 蔼房，法定代表人背为梁汉辉，经营癌范围没有发生变柏化。把2005 佰年哀10 胺月奥1爸8 唉日，广东省人民叭政府国有资产监安督管理委员会出摆具粤国资函版20053按73 熬号文关于广东靶九州阳光传媒股坝份有限公司国有靶股权管理方案的班批复同意广州埃大洋实业投资有伴限公司委托自然百人代持的般625 碍万股内部职工股拜股权性质由内部爱职工股直接转为拌国有法人股。调捌整后公司的股本

9、坝结构为：总股本霸仍为瓣19,935.吧528 癌万股，保持不变办；国有法人股由袄7,334.3鞍52 跋万股增加到爱7,959.3拜52 邦万股，占总股本斑的班39.93%岸，由广州大洋实爸业投资有限公司绊持有；内部职工拜股由摆2,507.8班56 稗万股减少至八1,882.8敖56 熬万股，占总股本安的埃9.44%艾，流通法人股稗100,093阿.32 氨万股，占总股本伴的颁50.63%暗。疤2006 般年搬3 啊月，本公司注册巴地址变更为广州拌市白云区太和镇肮广州民营科技园拌科盛路柏1 懊号广州柏863 瓣产业促进中心大隘楼第熬312 搬房之一房。癌根据本公司啊2006 傲年八11 癌月

10、安20 背日股东大会决议耙和修改后公司章氨程的规定，本公伴司申请增加注册蔼资本人民币罢70,000,斑000.00 吧元，变更后的注霸册资本为人民币袄269,355百,280.00昂 凹元。新增注册资唉本以向公司控股柏股东及公司代办半股份转让系统流爱通股股东定向配皑售、网下向询价癌对象询价配售与摆网上资金申购定盎价发行相结合的阿方式募集。八2007 阿年经中国证监会哀证监发行字把(2007)哎号绊361 跋文关于核准广懊东九州阳光传媒案股份有限公司首翱次公开发行股票哀的通知批准碍,搬本公司向社会公背众发行股票并在笆深圳证券交易所爱挂牌上市，股票爱代码为败002181版。跋本次增资后，本啊公司股

11、本总额为哀26,935.坝528 碍万股，其中广州安大洋实业投资有搬限公司持有胺10,163.背8323扒万股，占本公司案股本总额的按37.73%瓣。板2008年8月败19日埃，公司2008俺年第三次临时股笆东大会决议通过板公司2008凹年中期资本公积傲金转增股本的预按案，以截至目凹前公司总股本2把69,355,伴280股为基数挨，以资本公积金埃转增股本，向全坝体股东每10 胺股转增3股，合般计转增股本80蔼,806,58百4 股,并于般2008年9月挨12日搬实施完毕。转增拜后公司总股本由扳269,355碍,280股增加爸至350,16拔1,864股，耙其中广州大洋实癌业投资有限公司埃持有1

12、3,21拌2.982万股班，占本公司股本碍总额的37.7扒3%。广州大洋翱实业投资有限公隘司系本公司的控哀股股东；本公司稗及控股股东广州扮大洋实业投资有爸限公司同受广州败日报社控制，广班州日报社为本公败司的最终控制人胺。瓣2008 碍年百3 岸月白1斑0 巴日，本公司的法隘定代表人变更为按乔平，并在广东澳省工商行政管理敖局办理了相关变疤更登记手续。工斑商营业执照号：瓣4418001稗001389办；注册地：广州伴市白云区太和镇败广州民营科技园瓣科盛路笆1 拜号广州般863 袄产业促进中心大唉楼第笆312 癌房之一房；公司稗总部地址：广州熬市东山区环市东鞍路好世界广场昂1902 班房。肮经营范围

13、：设计搬、制作、代理各颁类广告、印刷出唉版物。销售：建霸筑材料及设备，办金属材料，机电癌产品，汽车（除爱小汽车）、汽车哎零部件，皮革制佰品、五金交电、笆纺织品、计算机吧硬件和软件，矿按产品、日用百货办、化工原料（除啊化危品）、服装班、书报刊。奥二、公司内部控霸制的目标和原则佰（一）内部控制拌的目标搬合理保证公司经啊营管理合法合规哀、资产安全、财凹务报告及相关信叭息真实完整，提氨高经营效率和效俺果，促进公司实案现发展战略。按 （二）内部控奥制建立和实施的背原则吧 1全绊面性原则。内部吧控制应贯穿决策绊、执行和监督全伴过程，覆盖公司俺及子公司的各种凹业务和事项。懊 2重耙要性原则。内部版控制应在全

14、面控埃制的基础上，关懊注重要业务事项傲和高风险领域。班 3制颁衡性原则。内部埃控制应在治理结扒构、机构设置及佰权责分配、业务盎流程等方面形成爱制约、相互监督班、同时兼顾运营袄效率。瓣 4适笆应性原则。内部奥控制应与公司经扮营规模、业务范芭围、竞争状况和班风险水平相适应拔，并随着情况的坝变化及时加以调傲整。扮 5成碍本效益原则。内傲部控制应当权衡靶实施成本与预期颁效益，以适应的败成本实现有效控唉制。盎三、公司内部控肮制体系（一）内部环境阿1.管理理念与艾经营风格凹公司以敖“阿立足媒体、依托绊媒体、服务媒体安”柏为宗旨，塑造盎“扳学习、创新、拼扮搏、超越艾”懊的企业精神，形懊成以啊“翱与时俱进、勇

15、于斑创新、脚踏实地拔、追求卓越板”搬为核心的企业文癌化，以科学发展伴观为指导思想，邦以实现企业价值把最大化为经营目吧标，贯彻落实 百“翱理顺关系、狠抓岸经营、夯实基础搬”八的工作思路，坚袄持在管理中不断翱完善和健全制度吧体系，注重内部唉控制制度的制定爸和实施，认为只伴有建立完善高效疤的内部控制机制皑，才能使公司的稗生产经营有条不靶紊、规避风险，傲才能提高工作效百率、提升公司治捌理水平。 2治理结构俺 根据公司法拌、公司章程爱和其他法律法案规的规定，公司鞍建立了较完善的摆公司治理结构，靶包括股东大会、把董事会、监事会巴和经理层，制定埃了相应的议事规八则，形成了权力搬机构、决策机构跋、监督机构和管

16、叭理层之间的相互版协调和相互制衡靶机制，为公司高哎效运作提供了制澳度保证。各机构熬根据公司章程巴规定的职权及颁各自的议事规则般或制度规范独立吧有效运作。碍 董事会下设战白略委员会，审计奥委员会，提名委挨员会和薪酬及考癌核委员会四个专氨门委员会，以进巴一步完善治理结叭构，促进董事会敖科学、高效决策坝。 3组织机构班公司根据职责划凹分结合公司实际盎情况，设立了财般务部、行政部、半人力资源部、证蔼劵部、投资者关斑系部、投资经营摆部、审计部等职蔼能部门并制定了叭相应的岗位职责按。各职能部门分按工明确、各负其唉责、相互协作、捌相互牵制、相互岸监督。 4内部审计俺公司审计部直接凹对董事会负责，敖在审计委员

17、会的扒指导下，独立行疤使职权，不受其暗他部门和个人的霸干涉。审计部负拌责人经审计委员哀会提名后由董事般会选聘，并配备扒了专职审计人员颁，对公司及下属扮子公司、分公司板所有经营管理、鞍财务状况、内控安执行等情况进行把内部审计，对其靶经济效益的真实隘性、合理性、合哎法性做出合理评扳价。审计部履行俺职责所必需的经耙费，列入公司董皑事会财务预算，稗并予以保证。巴 5人力资源唉政策颁公司坚持隘“奥天道酬勤、厚德阿载物、协作共赢奥、同舟共济、共拜创辉煌艾”埃的人才理念，始斑终以人为本，做案到尊重人才、相稗信人才、塑造人翱才。颁公司实行全员劳胺动合同制，制订案了系统的人力资版源管理制度，对俺人员录用、员工坝

18、培训、工资薪酬哎、福利保障、绩埃效考核、内部调澳动，职务升迁等版进行了规定，并皑建立了绩效考核癌体系。 6企业文化哀文化是企业持续白发展的命脉，公扳司十分注重企业靶文化的建设，其案企业文化传承与盎公司的控股股东挨罢广州日报报业集爱团。在中国报业疤改革的大潮中，挨广州日报报业集扮团一直勇立潮头傲，大胆创新，招芭招领先，创造了懊中国报业发展历矮史上一个又一个摆奇迹，无愧为中爱国报业的奥“肮排头兵搬”班。九州阳光传媒扒将这一精神和理拜念潜移默化地传啊递给员工，并发岸扬光大，从而塑摆造出一支具有高胺度凝聚力和忠诚暗度的创新型员工哀团队，为企业的爸发展提供了源源半不断的动力。懊 (二)风叭险评估矮 公司

19、根拌据战略目标及发办展思路，结合行版业特点，建立了扳系统、有效的风澳险评估体系：根癌据设定的控制目拌标，全面系统地版收集相关信息，把准确识别内部风艾险和外部风险，哎及时进行风险评案估，做到风险可把控。同时，公司皑建立了突发事件隘应急机制，制定艾了应急预案，明案确各类重大突发艾事件的监测、报叭告、处理的程序哎和时限，建立了凹督察制度和责任般追究制度。(三)控制活动跋1建立健全制伴度捌公司治理方面：耙根据公司法按、证劵法等按有关法律法规的摆规定，制订了白股东大会议事规傲则、董事会摆议事规则、扮监事会议事规则把、独立董事版工作规则、瓣总经理工作条例半、审计委员百会议事规则、暗关联交易管理爱办法、重大

20、胺信息内部报告制耙度、财务管罢理制度、信搬息披露管理办法拔、募集资金版专项存储及使用昂管理制度、百内部审计制度斑、投资管理办瓣法、等重大规傲章制度，以保证邦公司规范运作，翱促进公司健康持按续发展。办日常经营管理：按以公司基本制度把为基础，公司按罢照业务流程和日碍常管理的需要设扒置了完整的职能按部门，合理地界哎定了各个部门的埃职责，有效地贯岸彻了公司的各项佰经营决策。公司拔对承接业务、原搬材料采购、生产碍管理、财务管理拜、人员激励和信爱息披露等业务流拌程均能实施有效扮控制，保证了公伴司经营的合法性艾、财务报告的可安靠性和经营管理半的高效性。啊会计系统方面：跋按照公司法哀对财务会计的要俺求以及会计

21、法澳、企业会计敖准则等法律法白规的规定建立了耙规范、完整的财板务管理控制制度肮以及相关的操作癌规程，如财务稗管理制度、办会计人员岗位责皑任制度、成暗本核算制度、袄应收账款管理百办法、财产笆清查制度、靶财务印签保管使坝用办法、会袄计档案保管制度柏、票据管理芭制度、稽核疤制度等，对采氨购、生产、销售摆、财务管理等各巴个环节进行有效罢控制，确保会计凹凭证、核算与记邦录及其数据的准埃确性、可靠性和鞍安全性。癌2008年度，岸公司曾存在内部办往来、关联往来挨的对账不及时的把情况。针对该等俺情况，公司审计八部、财务部已进半一步完善了对账蔼制度，每月按时埃进行内部往来、邦关联往来的对账俺工作。2控制措施袄公

22、司在交易授权败控制，责任分工稗控制、凭证记录摆控制、资产接触芭与记录使用管理袄、内部稽核控制板等方面实施了有挨效的控制程序。爱交易授权控制：白对日常的生产经版营活动采用一般芭授权，对重大交绊易、投资则采用胺特别授权。日常氨活动的一般交易绊由各部门逐级审百批或协调处理并癌将事项和最终处摆理意见提交总经哀理或董事长审批爱；重大事项由董案事会或股东大会笆批准。扳责任分工控制：拌对各个部门、环扒节制订了一系列埃较为详尽的岗位颁职责分工制度，稗将各项交易业务袄的授权审批与具拔体经办人员分离霸等。鞍凭证与记录控制盎：制订了较为完芭善的凭证与记录摆的控制程序，制扮作了统一的单据案格式，对所有经拜济业务往来和

23、操扳作过程需经相关鞍人员留痕确认进般行控制。俺资产接触与记录班使用控制：设立邦档案室，确定专拜人保管对会计记袄录和重要业务记暗录；确定存货和扳固定资产的保管扳人或使用人为安袄全责任人，实行半每年一次定期盘班点和抽查相结合半的方式进行控制扒。按电脑系统控制：凹采用会计电算化翱核算系统，对人挨员分工和权限、熬系统组织和管理拌、系统设备安全背、系统维护、文昂件资料保管、数扮据及程序、网络佰及系统安全等重柏要方面进行控制凹。3重点控制胺3.1关联交易笆的内部控制埃公司制订了关半联交易管理办法啊，对关联方和耙关联交易、关联颁交易的审批权限安和决策程序等作氨了明确规定，规爸范与关联方的交矮易行为，力求遵吧

24、循诚实信用、公巴正、公平、公开肮的原则，保护公爸司及中小股东的办利益。哀3.2对外担保拜的内部控制肮公司章程、暗股东大会议事扮规则、董事捌会议事规则对矮公司对外担保行巴为时的担保对象罢、审批权限和决捌策程序、安全措氨施等作了详细规哀定，并明确规定跋：公司对外担保板应当取得出席董疤事会会议的2/板3以上董事同意白或者经股东大会芭审议通过；公司疤对外担保的被担懊保方须未曾发生扳导致担保方为其奥实际履行担保责芭任的记录；且被袄担保方经营稳键啊，管理规范，无疤重大违规违法行哎为；公司对外担扒保的被担保方须办提供反担保，且埃反担保的提供方颁应当具备实际承艾担能力。板3.3募集资金哎的内部控制挨公司制定了

25、募碍集资金专项存储肮及使用管理制度蔼，对募集资金扮专户存储、使用班及审批程序、用拔途调整与变更、氨管理监督和责任扒追究等方面进行按了明确规定，以办保证募集资金专靶款专用。拜 3.4颁重大投资的内部柏控制班公司投资管理敖办法对公司对柏外投资的投资类绊别、投资对象以懊及相应的决策程挨序、决策权限等稗方面作了明确规捌定，规定在进行绊重大投资决策时败，需聘请技术、案经济、法律等有扒关机构和专家进绊行咨询；决策投肮资项目不能仅考扒虑项目的报酬率安，更要关注投资巴风险的分析与防傲范，对投资项目哀的决策要采取谨败慎的原则。20罢08年公司第六跋届董事会第十三凹次会议及200袄7年度股东大会敖审议通过公司翱证

26、券市场投资的半内控制度（修订背版），进一步爱规范公司在证券爱投资方面的内部袄决策程序、风险矮控制措施、账户瓣管理及信息披露翱等事宜，有效降爸低了投资风险。澳由于证券市场整肮体波动等因素，澳公司2008年爱度证券投资已形般成大额公允价值癌变动损失。公司案将在2007年绊度股东大会相关懊决议规定的期限柏内，全额赎回所霸持有的证券投资隘基金，集中资源昂做大、做强公司叭主业。耙 3.5唉信息披露的内部疤控制氨 公司建柏立了信息披露鞍管理办法，从霸信息披露机构和般人员、审批文件澳、事务管理、披奥露程序、信息报熬告、保密措施、胺档案管理、责任坝追究等方面作了艾详细规定。办3.6对子公司扮的内部控制坝公司对控股或全板资子公司的经营啊、资金、人员、吧财务等重大方面斑，按照法律法规板及其公司章程的败规定通过派驻董拌事及委派公司负奥责人、财务负责爱人、内部审计等稗制度安排，对子邦公司所有重大事白项履行必要的监袄控。案（四）信息与沟蔼通捌 公司建立捌了信息与沟通制懊度，明确内部控碍制相关信息