某投资公司章程

1、Draft as of July 21, 2003PAGE 27Draft as of July 21, 2003 半注氨:耙划横线部份为王背小军律师行之修昂改意见版(熬日期颁:翱30熬/搬7胺/2003)凹xxx奥(埃中国摆)霸投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者靶第三章靶安组织形式蔼第四章芭白经营目的与范围唉第五章啊安注册资本第六章董事会爱第七章霸矮经营管理机构拜第八章稗熬财务及会计凹第九章奥拜税务与利润分配把第十章癌白外汇管理第十一章职工绊第十二章奥笆工会组织第十三章保险摆第十四章摆敖经营期限与解散拔第十五章斑靶章程的修改八第十六章斑哎补充条款暗第十七章昂啊法定文字

2、搬第十八章败白生效日期 PAGE 30 稗第一章 翱 总碍 白则第一条叭根据中华人民芭共和国外资企业敖法及其实施细耙则以及中华人民板共和国（以下简哀称叭“氨中国耙”翱）其他有关法律佰及规定，香港x昂xx（中国）投坝资控股有限公司隘就其在中国设立白xxx摆(昂中国凹)熬投资有限公司安(隘以下简称澳“般公司把”碍)俺特制订本公司章俺程。第二条俺公司的中文名称半：xxx背(笆中国爸)唉投资有限公司凹公司的英文名称把：艾New Wor版ld Chin癌a Inves氨tment H摆oldings隘 Co. 佰Ltd.胺公司的注册地址安：上海市淮海中懊路300号B3爸层哀邮编：2000耙21懊公司的法

3、定代表挨人：案姓名：xxx先唉生职务：董事长国籍：中国第三条暗公司是依照中笆华人民共和国外敖资企业法及其碍实施细则以及中胺国其他有关条例爱及法规设立的外八资企业。拌公司具有中国法背人地位，受中国半法律的管辖和保扒护。公司的一切翱经营活动，必须敖遵守中华人民般共和国外资企业疤法及其他法律癌、法令和中国有半关的条例和法规熬。吧公司的营业执照坝签发日期为公司癌的成立日期。靶第二章 捌 投资者第四条奥公司应由投资者般（定义如下）出哀资成立。投资者傲应根据本章程第奥九条的规定缴付袄百分之一百的公艾司注册资本。第五条投资者为：阿香港xxx（中芭国）投资控股有哎限公司（以下简傲称白“芭投资者按”阿）哀注册地

4、址：扳香港中班环叭皇后大道中十八氨号叭 xxx大廈颁第一期白九敖楼哀电话号码：爸(852) 2斑131 679般0斑传真号码：懊(852) 2昂131 021艾6败授权代表:矮 拔姓名：xxx先唉生职务：董事长国籍：中国癌第三章 半 组织形式第六条暗公司的组织形式啊为有限责任公司斑。一旦投资者缴奥清其对公司注册八资本认缴的出资绊后，投资者无须扒再以出资、贷款懊、垫款、担保或绊其它方式向公司罢或代表公司提供翱任何资金。公司案的债权人仅对公哀司的资产拥有追吧索权，而不得要八求投资者偿付公爱司的债款。盎投资者对公司的拔责任仅以其认缴盎的注册资本为限皑。凹公司是根据中国扮有关法律设立的阿外资企业。公司

5、伴的注册资本由投版资者出资。公司凹是投资者在中国爱的投资工具，向胺中国的所投资公拔司投资。斑所投资企业是指坝：公司单独投资拌或与其他外国投靶资者和/或中国癌投资者共同投资鞍的企业,公司或敖与其他外国投资板者的外汇出资占傲所投资设立企业懊注册资本25叭以上的企业，同奥时公司的出资占白所投资企业总注绊册资本不少于1爸0，此等所投跋资企业应被视为奥外商投资企业，岸并享有外商投资盎企业所有优惠待扒遇。扮公司可根据投资笆业务发展的需要把，并经原审批机隘关及有关部门之班批准，在中国境捌内外设立分支机班构。爱第四章 熬经营目的与范围第七条蔼公司成立的目的扳是引进外国资金蔼和科学化管理方柏式，通过投资活碍动，

6、取得合理的半经济效益，并使耙投资者得以协调稗其在中国现有及熬将来的投资并扩熬展投资者在中国鞍的业务。第八条爸公司的经营范围拔应包括下列各项埃：绊(a)瓣百在国家允许外商伴投资的房地产领矮域及与此相关的扳领域进行投资。笆(b)啊八受其所投资企业皑的书面委托（经熬董事会一致通过阿）胺向其提供下列服俺务：唉(1)捌傲协助或代理其所挨投资的企业从国傲内外采购该企业俺自用的机器设备坝、办公设备、房唉地产开发及与此矮相关的业务所需安材料、设备、用吧品和在国内外经跋营、销售所投资稗企业开发的房产哎或其他相关产品班，并提供售后服哀务；白(2)哎绊在外汇管理部门班的同意和监督下俺，在其所投资企败业之间平衡外汇笆

7、；皑(3)爸背为其所投资企业凹提供产品生产、拌销售和市场开发半过程中的技术支袄持、员工培训、绊企业内部人事管班理等服务；拜(4)昂 协助其所投资把企业寻求贷款并耙提供担保和抵押半。瓣（c）在中国境吧内设立与房地产捌和建筑相关的科胺研开发中心或部哎门，从事新产品柏及高新技术的研澳究开发，转让其哎研究开发成果，澳并提供相应的技盎术服务。氨（d）为所投资肮企业提供咨询服凹务，并为其关联颁公司提供与其投办资有关的市场信搬息、投资政策等搬咨询服务。搬（e）经中国人暗民银行批准，公蔼司可向其所投资埃设立的企业提供巴财务支持。奥在中国法律、法捌规和法令的有关艾规定允许新的经办营活动时，公司哀按照有关法律和稗

8、法规的规定并经肮有关审批部门批拔准，有权扩大上隘述的经营范围。碍第五章 斑注册资本第九条蔼公司的初期注册捌资本为澳3盎,袄000万啊美元（US$岸30,000,凹000隘），全部由投资肮者以美元或者等鞍值可兑换货币现案汇投入。暗投资者应以现金吧缴付吧3氨,跋000万唉美元注册资本。摆并根据下列出资稗时间表将相应的盎美元或等值可兑艾换货币款额汇入袄公司的银行外汇皑帐户。吧第一期出资额等挨于投资者认缴注盎册资本的百分之盎十五（15）绊，应在公司营业瓣执照签发后九十艾天内以现金缴清捌。埃投资者认缴注册罢资本的余额，应罢在公司营业执照罢签发后两（2）埃年内缴清。把在符合中国有关半法律及法规要求熬的前提

9、下，并为安进行第八条所规澳定的业务活动筹百措资金，且在获熬得董事会的批准伴及所须的审批机百构批准之后，公埃司可在任何时候胺增加第九条所定板的初期注册资本蔼金额。鞍公司就超过注册柏资本的所有其它哎资金需求可通过爸商业贷款、股东稗贷款、信用证、办信用贷款或其它鞍适当的融资方法凹按照董事会认为佰适当的条款和条敖件获得。懊初期注册资本缴哀足后，投资者或办其关联公司在现傲有外商投资企业啊之权益可转入公唉司，并按有关规埃定办理相应的转盎股手续。第十条埃公司应聘请中国疤注册会计师对投瓣资者（根据本章埃程第九条的规定八）每期认缴的公矮司注册资本进行跋验资，并出具验扒资报告。在收到巴验资报告后，公稗司应发给投资

10、者板一份出资证明书罢，以兹证明投资肮者向公司缴付的扒（或被认为已缴佰付）的出资额。柏上述验资报告和般出资证明书所载碍之详细内容应报案原审批机关和国绊家工商管理部门百备案。坝公司在经营期内背一般不减少注册办资本，但在改变罢投资总额、经营奥范围等情况下，邦经审批机关批准邦，可减少注册资版本。第十一条拔公司任何注册资版本的变动或转让柏须由出席董事会肮会议的董事一致芭同意，并报原审坝批机关批准。经稗批准后，公司必敖须在当地工商行败政管理局办理所绊需之变更登记手伴续。芭第六章 耙 董事会第十二条板公司将设立董事摆会。根据中国有按关法律和法规，班董事会将拥有在癌经中国政府部门埃批准的经营范围凹内从事经营活

11、动啊所需之一切职能稗和权力。公司的岸董事会应在公司爸获签发营业执照吧当日成立，该董八事会应由成立之鞍日起开始运作。第十三条鞍董事会由四（4俺）位董事组成，昂全部董事应由投叭资者委任。第十四条斑每位董事任期四爱（4）年，经投爸资者重新委任者颁则可以连任。委巴任董事必须报原搬审批机关备案。氨投资者可在任何拔时候及在给予公傲司不少于七(7暗)天的书面通知傲的情况下，调换巴任何由投资者委伴任的董事，并须艾报原审批机关备罢案。颁董事会席位如因版董事退休、调换案、辞职、疾病、背残废、丧失行为爱能力或死亡而出翱现空缺时，由投败资者委任继任人捌，继续该董事未懊完成的任期，并白须报原审批机关按备案。第十五条稗董

12、事会由投资者挨委任董事长一（蔼1）名，副董事办长一（1）名。败董事会的董事长爸是公司的法定代捌表人，董事长必邦须在董事会授权办范围内行事。半董事会的董事长懊因故不能履行其板职责时，应授权蔼副董事长或董事阿会其他成员作为百公司的代理法定熬代表人。获授权笆之董事必须在董把事长的授权范围哎内行事。第十六条颁公司的董事代表唉公司行事时不需爱负任何个人责任扒，除非所行之事挨已超越董事会批安准或授权给董事白的行事范围之外稗。第十七条拔董事会是公司的霸最高权力机构，搬决定公司的一切扒重大事宜。第十八条奥董事会应根据本靶章程第十九条规矮定的超过三分之皑二（包括三分之八二）投票方式，般决定公司的一切肮重大事宜，

13、包括斑但不限于下列各疤项：巴审批各项重要报案告，包括但不限暗于：年度预算（摆包括现金流转及败资本预算）及其哎调整和修改、长爱远经营计划、年耙度会计报告、资艾金报告、借贷、搬银行透支和或摆其他融资途径等斑建议；矮审批财务报表和扮报告（包括但不靶限于：已经审计巴的资产负债表及哀损益表及公司年摆度税务报表）、爱收支预算以及年癌度利润分配计划凹；板通过公司的重大邦规章制度；唉讨论及决定有关摆经营规模和方式哎的重大变更或改扒变经营管理形式癌等事宜；埃确定公司总经理捌的任免及职权范版围;吧确定公司管理层扳的工作、权力及摆职责；袄批准或确认公司绊审计师的委任和邦更换；啊批准公司的扩展啊计划，包括在国颁内外设

14、立分公司扮、代表处；艾批准涉及公司的爸仲裁、诉讼氨(阿追讨贸易欠款的敖除外疤)败及其它诉讼的提皑起和应诉；八决定公司储备基八金及职工奖励及芭福利基金的提取癌额；及案决定所有其他重百大事宜。背尽管有本章程第懊十八条的规定，拔董事会应根据下霸述第十九条规定百的一致投票通过板方式，决定下列班事项：修改公司章程；巴决定与其它机构俺的兼并、合并以暗及其它公司机构板的重组事宜；扳负责公司的解散摆、清算或终止；昂公司注册资本变氨动或转让出资额蔼；百公司经营期限的隘延长。第十九条瓣董事会关于本章哎程第十八条列举颁的各项事宜之所捌有决定必须由出佰席董事会会议的昂超过三分之二（俺包括三分之二）埃董事或董事代表扮投

15、票表示赞成方跋为有效。爸董事会关于本章皑程第十八条列举隘的各项事宜之所安有决定必须由出蔼席董事会会议的鞍全部董事或董事叭代表一致投票表啊示赞成方为有效拜。第二十条拔董事会会议应在岸董事长决定的地俺点召开。第二十一条半除非由董事亲自搬或委托代表人出胺席董事会，且会斑议的董事人数不半少于三（3）名巴，董事会会议通熬过的任何决议案胺将不具任何效力斑。董事会会议记肮录， 应由各出叭席董事或委托代安表人签署后由公啊司存档备案。第二十二条懊董事会会议每年半至少召开一次会坝议，由董事长召癌集，董事长缺席半时，由获授权之靶董事代理召集。把召开董事会会议熬的书面通知（包佰括会议召开的时按间、地点和议程癌）应在不

16、少于十唉五（15）日前翱以传真（再以挂摆号信确认）通知隘各董事。董事会邦会议应由董事长八主持，如董事长拔缺席，则应由获暗授权之董事代理扳主持。第二十三条瓣由不少于两（2鞍）名的董事提出疤书面要求并具体哎列明讨论事宜时柏，应由董事长，巴或在其缺席时，靶由获授权之董事绊代理召开董事会胺临时会议。召开按该会议的书面通爸知（包括会议召摆开的时间、地点邦和议程）应在不邦少于十五（15叭）天前以传真（捌再以挂号信确认隘）通知各董事。办董事会临时会议啊应由董事长主持摆，如董事长缺席班，则应由获授权版之董事代理主持阿。第二十四条伴董事会亦可采用翱书面决议案代替盎召开董事会会议艾，该书面决议案扳以传递方式送达把

17、董事会的每一名拜成员，以董事会爸成员的签署作为奥表决依据，书面拔决议与董事会会按议具有同等法律蔼效力。第二十五条八每一名董事在董般事会会议上均有芭一（1）票表决半权。第二十六条瓣每名董事均有权八委任（授权）任盎一自然人作为被坝授权人代理其全昂部或部分职权，蔼也可以同样方式唉在任何时间撤销吧对其被授权人的矮委任（授权），哀惟该董事有职责扮在第一时间通知按公司董事会该委啊任（授权）已撤阿销。八被授权人在行使懊所委托之职权的扒同时也必须遵守爸公司的有关规定半，并按照授权董扳事的委托行使和版履行职责、权力扮。埃每名被授权人，败均可行使其所代吧理之董事的一（凹1）票投票权（盎假若此被授权人胺本身亦为公司

18、的翱董事时，除了其扳本人的董事会投碍票权外，还额外版享有其所代理之百董事的投票权）叭。吧除非授权董事的摆委任通知有相反背之条款，否则该颁被授权人在董事案会会议书面决议案案上的签名与该挨授权董事之签名白具有同等效力。皑在计算董事会会叭议法定人数时，澳每名被授权人（安假若其本人亦为案董事会之董事）胺，应以其所代理蔼之董事及其本人凹所担任之董事职案位分别计算。八任何董事撤换其叭所委任的被授权扒人或卸任其本人癌的董事职务时，敖其所委托之被授稗权人代为行使的背权力同时解除。邦被授权人在其获斑授权的范围内行稗事，则委任其为矮被授权人之授权肮人，须为该被授瓣权人之行事负责啊。第二十七条败董事会会议记录白及以

19、书面决议案皑代替召开董事会笆会议而通过的书跋面决议，经董事般长签字后，载入按公司的董事会会吧议纪要内，存放跋于公司的法定地矮址。俺董事会会议的记斑录及书面决议，半须用中文书写。靶如有必要，董事颁会亦可决定会议靶记录及书面决议跋同时用英文书写碍。两种文本有不俺一致时，以中文瓣文本为准。第二十八条鞍董事长或董事受伴董事会委托，代翱表公司行使职务摆时，其合理开支凹应由公司支付。白董事参加董事会伴会议的住宿费、案膳食费、机票和拜其他交通费用，疤应由公司负担。摆第七章 靶经营管理机构第二十九条靶公司设立经营管绊理机构，总经理稗在董事会领导下白，全面负责公司背的日常经营管理熬工作，并向董事吧会汇报。隘总经

20、理应由董事把会委任。总经理哀的任期为四（4扮）年。如获董事巴会再委任者，可伴以连任。第三十条唉总经理的职责是傲执行董事会的决办定及规划，并组凹织及领导公司的按日常管理工作。第三十一条隘总经理应向董事柏会提交：疤在每季度末，季背度会计报告；挨在每季度末，公跋司该季度在商务鞍、财务和技术各袄方面的表现评定坝报告；年度营运报告；隘年度预算案和年俺度长远计划以及扳其调整和修改；案及鞍董事会随时可能艾要求的任何其他啊报告及计划。跋上述所提及之项稗目将交由董事会摆批准或审阅。第三十二条凹公司须建立一个耙由各功能部门组哀成的适当的经营拌管理机构。班总经理有权聘请鞍及委任部门经理半来管理公司各功佰能部门。各部

21、门稗经理应负责管理霸其所属部门，处澳理由总经理授权爸之事宜，并向总版经理汇报工作。第三十三条奥董事长和、董事邦可以兼任公司总般经理或部门经理版。第三十四条叭总经理及各部门跋经理应按照聘用佰合同的规定及职办业操守对公司及摆董事会负责。第三十五条捌董事会有权根据哀雇佣合同所载之百条款罢免总经理盎。或者，如总经皑理有营私舞弊行案为或严重失职时伴，董事会亦有权隘随时罢免之。傲总经理有权根据败雇佣合同上所载隘之条款罢免部门板经理及公司其蔼他般员工。或者，如唉部门经理及公司背其吧他敖员工有营私舞弊巴行为或严重失职笆时，总经理亦有邦权随时罢免之。敖总经理有意辞职阿时，须按其雇佣癌合同规定的时间癌向董事会提出

22、书般面辞呈。阿第八章 盎财务及会计第三十六条扮公司应根据中国袄有关法律和法规啊制定公司的财务挨会计制度和程序拜。公司应采用权芭责发生制和借贷摆记帐法记帐。奥公司拟采用的财拜务会计制度和程肮序应提交董事会拔批准，经董事会摆批准后，公司的凹财务会计制度和稗程序应报当地有哎关财政部门和税柏务机关备案。伴董事会批准的财颁务会计制度和程敖序应尽可能地符澳合投资者的会计耙标准和要求。第三十七条佰公司的会计年度哎从公历一月一日熬起至十二月三十绊一日止。但是公唉司第一个会计年隘度应从公司的营搬业执照获颁发日盎起至当年的十二哀月三十一日止。般经有关部门批准疤，公司可以采用哀十二月三十一日把结算以外的会计跋年度。

23、第三十八条澳公司的一切记帐笆凭证、单据、统盎计报表、帐册须斑以中文书写。如敖有必要，经有关皑部门批准，董事癌会同时亦可决定敖用英文书写。两笆种文本有不一致败时，以中文文本吧为准。拔公司采用人民币捌作为记帐本位币爸，经有关部门批哀准，亦可同时采癌用另一种外币作隘为记帐本位币。第三十九条矮公司须聘请一位癌在中国注册的会扒计师，担任公司背的审计师。皑审计师负责公司罢的年度财务帐目按（其中包括，但巴不仅限于，公司吧的年度资产负债敖表及损益表）的熬审计工作，审阅百公司的帐目及财板务收支，并向总扮经理及董事会提巴交中文书面审计昂报告。如有必要爱，董事会同时亦扒可决定审计报告爸用中文及英文两颁种文字书写。第

24、四十条艾在每一会计年度暗的头三个月内，绊由总经理组织编霸制公司上一个会癌计年度的资产负巴债表及损益表。岸该资产负债表及班损益表应在公司疤聘请的中国注册败审计师审核之后暗，由总经理提交哀董事会批准。第四十一条霸投资者有权在任把何时间自费在中半国境内或境外聘扮请注册会计师，邦进行财务审计及扒对公司的会计报柏表稽核。第四十二条八公司获中国政府斑批准后可在中国隘营业的银行开立挨人民币及外币帐哀户。伴第九章 捌税务与利润分配第四十三条盎公司应按照中巴华人民共和国外摆商投资企业和外佰国企业所得税法扒及其实施细则翱以及中国其他有阿关税务法律和法扳规的规定，缴纳疤各种税款，同时罢也应有权享受国皑家和地方政府给

25、艾予的税务减免或耙优惠。第四十四条佰公司的职工应按肮照中华人民共凹和国个人所得税吧法以及中国其翱他有关法律和法蔼规的规定，缴纳拔个人所得税。第四十五条办公司应根据中国拔相关法律和法规捌从税后利润中提袄取一部份作为储安备基金和其他相碍关的法定基金。奥从公司税后利润背中提取的储备基啊金不得少于中国傲法律规定的最低霸百分比例。但是版，如果累积储备哀基金的累积总额安已达到公司注册捌资本的百分之五拌十（50），哎可由公司董事会拔决定而不再提取跋。翱从公司税后利润碍中提取的其他各按项基金的数额应啊由董事会按中国昂有关法律根据公矮司每年度的财政奥状况讨论决定。第四十六条拜在依法纳税及提摆取本章程第四十俺五条

26、规定的各项懊基金后，公司剩爸余的利润，将按霸照利润分配方案绊（由总经理提交哀，董事会批准）岸分配给投资者。熬若公司有以往的柏会计年度结转的伴亏损，公司本年芭度的利润应首先扒用于弥补亏损。吧以往会计年度的暗亏损未弥补前，跋公司不得分配利昂润。公司以往会懊计年度未分配的俺留存利润可并入靶本年度可分配的皑利润中进行分配耙，或在本年度的败亏损弥补之后分袄配。第四十七条版总经理应将利润伴分配方案提交董吧事会审批。爸在依法纳税及提隘取本章程第四十肮五条规定的各项碍基金后，董事会安（如认为适当）扳可以随时宣布分把配利润。把第十章 吧外汇管理第四十八条癌公司所有有关外凹汇事宜应依照背中华人民共和国埃外汇管理条

27、例俺和中国其他有关袄规定办理。第四十九条白公司的全部外汇隘收入，应当存入扳其开户银行的外拌汇帐户，公司的翱全部外汇支出亦霸应从此外汇帐户暗支付。傲第十一章 啊 职工第五十条霸总经理应负责聘邦请公司的职工。凹公司的管理人员吧和职工可以在中碍国境内或境外招胺聘。招聘的方式暗可由总经理以广碍告、公开选拨和搬考试的形式择优拌取录。第五十一条罢总经理应有权对凹违反公司规定及矮员工守则的工作吧人员采取纪律行俺动，包括警告并敖将缺点记录备案伴，及/或调低其搬工资。情况严重摆者，有关员工可伴被解雇。总经理拌亦有权解雇那些肮在职务上虽已接靶受适当训练仍不隘能胜任、表现欠瓣佳或不合适之员癌工。伴公司职工的解雇柏应

28、根据雇佣合同皑和中国有关法规靶的规定进行，并背报当地劳动管理挨部门备案。蔼一般职工的工资凹、奖金、劳动保凹护、劳务保险和板福利应由总经理胺根据中国有关条罢例和法规及公司隘的具体情况决定班，并应截入有关扳的雇佣合同内。第五十二条哀有关职工福利、隘资金、劳动保护俺和劳动保险等事霸宜，应在公司各吧项制度中加以规唉定。唉第十二章 哎 工会组织第五十三条哎公司职工有权按哀照中华人民共版和国工会法的芭规定，建立工会伴组织，开展工会啊活动。第五十四条案公司按有关规定安提取工会经费。叭工会须按照中华捌全国总工会制订拜的工会经费管矮理办法，使用佰工会经费。奥第十三章 疤 保险第五十五条板公司应向获准在摆中国境内

29、营业的胺保险公司投保。班如遇中国境内营芭业的保险公司不熬承接之保险事项哎，经有关政府部耙门批准，公司可霸选择中国境外营奥业的保险公司进熬行投保。投保的癌方式、价值、期鞍限和条款应由董霸事会决定。跋第十四章 碍 经营期限与解扮散第五十六条挨公司的初期经营俺期限自工商行政隘管理局签发公司靶的营业执照之日伴起为期五十（5背0）年。奥尽管有本章程第坝五十六条的规定柏，投资者可以在哀不迟于原经营期挨限期满前十二（背12）个月提议皑延长经营期限。吧如果该提议为董扳事会批准，须在矮原经营期限期满颁前一百八十天，翱报请原审批机关吧批准延长经营期笆限。公司在获批懊准后，须办理变佰更登记手续，延败长经营期限。第五十七条傲在发生下列任何皑一项事件时，公颁司的营运应予以翱停止：拜公司的经营期限岸届满；伴因严重亏损或不肮可抗力事故而无版法继续经营，或岸无力偿还债务而阿宣布破产；办公司的经营权被熬中国法律依法撤安销；艾董事会全体一致傲通过解散公司；俺及蔼公司和其他公司邦或经营组织通过坝新设合并的方式凹进行合并。第五十八条颁如果董事会因本板章程第五十七条耙所列的事由而决稗定解