东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书

1、敖东风汽车股份有安限公司板重大资产收购报捌告书（草案）岸东风汽车股份有敖限公司拔二零零四年十月斑二十七日公司声明绊本公司及董事会背全体成员保证本瓣报告书内容的真笆实、准确、完整昂，并对报告书的般虚假记载、误导白性陈述或重大遗俺漏负连带责任。邦中国证监会、其矮他政府机关对本佰次资产收购所作百的任何决定或意版见，均不表明其碍对本公司股票的哀价值或投资者收把益的实质性判断白或保证。任何与懊之相反的声明均捌属虚假不实陈述鞍。白本次资产收购完摆成后，本公司经阿营与收益的变化哀，由本公司自行拌负责；因本次资笆产收购引致的投癌资风险，由投资俺者自行负责。特别风险提示暗本公司在此特别白提示投资者注意碍风险，并

2、仔细阅奥读本报告书中败“拜风险因素把”爸、拜“霸同业竞争与关联叭交易斑”班、颁“坝财务会计信息岸”鞍等有关章节的内颁容。鞍一、艾对郑轻大额应收唉款回收的风险哎截至半2004俺年罢6案月班30般日，郑州日产对班郑轻的应收款项鞍余额为背1.96癌5亿元（下称案“鞍历史欠款叭”俺），其中应收帐半款余额1.23爱5亿元，其他应蔼收款余额0.7凹3亿元。计提坏搬帐准备后的应收矮款项净额为1.耙61亿元。该历碍史欠款的回收存跋在一定的风险。昂为消除该风险，罢2004年10芭月15日，郑州挨日产与郑轻签署叭了还款及抵押霸担保协议，约挨定郑轻将在20暗07年底前分三扒次等额偿还该历跋史欠款。作为还办款的保证，

3、郑轻扳将其拥有的帐面氨净值为1.23敖8亿元的部分土白地使用权、建筑捌物以及机器设备氨抵押予郑州日产笆；版同时，鉴于上述奥抵押保证品不足吧以担保偿还该历盎史欠款，郑轻、耙郑州日产和东风凹汽车签署了保班证及反担保协议案，东风汽车同疤意半为郑轻在还款颁及抵押协议项班下对郑州日产的把历史欠款，向郑疤州日产提供保证傲担保，担保的范摆围为郑轻未向郑班州日产清偿，并懊且经郑州日产行板使其依据还款靶及抵押协议对把郑轻享有的抵押巴权之后仍不能清氨偿部分。郑轻同敖意将其持有的郑八州日产19股颁权质押给东风汽暗车傲（按本次评估报扮告折合价值1.绊314亿元，与懊上述抵押保证品霸合计价值2.5捌52亿元，超出傲历史

4、欠款587隘0万元）笆，向东风汽车提百供反担保。按二扳、佰对永通特钢和郑癌轻担保的风险笆截至安2004靶年懊6扮月哀30般日，郑州日产对扮永通特钢和郑轻办担保的余额分别佰为13,000白万元和7245傲.14万元。该昂等担保存在风险袄。拔上述担保均为互癌保，永通特钢对埃郑州日产的担保巴余额为9714拔.5万元，郑轻翱对郑州日产的担袄保余额为129哎16.2万元。挨永通特钢与东风败有限常年有较大吧的交易往来，东拜风有限是永通特斑钢的主要销售客佰户。邦2003败年度永通特钢向埃东风有限销售2唉0吨以上车用弹案簧钢和军用车弹按簧钢，销售额将案近8000万元笆。目前双方合作搬正常，每月向东袄风有限供货

5、80佰0-1000吨敖，金额将近49傲0万元。因此，芭东风汽车对永通癌特钢具有一定的办约束力。此外，颁东风汽车计划在版3板年内逐渐减少并背消除该等担保事傲项；郑州日产与傲郑轻亦有较大的鞍交易往来，20埃03年度、20板04年度16叭月分别向郑轻采白购1666万元斑、2092万元颁，2003年度氨、2004年度安16月分别委伴托郑轻加工23把46万元、11跋98万元。郑轻傲抵押予郑州日产扒以及质押予东风班汽车的资产价值罢超出历史欠款5班870万元。因耙此，对郑轻担保蔼的风险具有较强邦的控制力。三、技术风险袄郑州日产的技术搬风险主要是由于爱无自主产品品牌暗和独立的产品开爱发能力，汽车整办车开发和新

6、产品翱导入主要依赖于般外方日产。该风搬险主要表现在引瓣进技术、导入产拜品方面具有不确矮定性。唉郑州日产是日产哎在中国的单个合伴资企业，而东风癌汽车的控股股东敖东风有限是日产皑在中国战略合资鞍的大平台。因此罢，东风汽车收购奥郑州日产后，郑懊州日产将纳入日啊产在中国的战略斑合资平台，将从氨根本上改善郑州澳日产技术引进和叭新产品导入的不昂确定性。隘四、斑关联交易依赖风埃险翱由于郑州日产的哎主要整车产品从搬日产引入，并且八郑州日产生产整扳车所需的部分零绊部件需间接向日盎产购买。因此郑熬州日产与关联方白日产存在金额较澳大的间接的关联背交易。芭2001矮版2003昂年度，郑州日产瓣分别通过进口代百理商中信

7、汽车向巴日产的出口代理罢商日棉采购材料瓣3,960万元拌、37,012白万元、104,靶325万元，分巴别占当期主营业稗务成本的5.8爱9%、36.7半0%、43.0疤6百%凹。虽然日产作为柏郑州日产的股东靶而使上述交易成八为关联交易，但巴该关联交易完全埃是郑州日产生产熬整车产品所需、隘与日产进行的商暗业行为，不存在熬通过该关联交易捌调节郑州日产业爱绩的情形，但郑半州日产存在对关柏联交易依赖的风熬险。稗随着耙本次资产收购，啊郑州日产将纳入颁日产在中国的战蔼略合作平台。而叭日产在中国合作氨发展的趋势必然败是配套以及采购罢的全球化和本地叭化，因此对该关罢联交易的依赖性癌将逐步减少。挨五、溢价摊销风

8、啊险案东风汽车本次资八产收购的股权投佰资差额合计约为按2.96亿元，凹按邦10安年期摊销，每年盎摊销约2960罢万元，东风汽车按的合并净利润将把受到股权投资差唉额摊销影响。提奥醒投资者注意，碍在依据郑州日产挨的盈利水平判断暗东风汽车的实际疤盈利时，需要考班虑其中存在的股搬权投资差额摊销俺的影响。皑通过盎本次资产收购，爸东风汽车将显著爸扩大生产规模，敖整合优势资源，澳拓宽并优化产品胺结构。尽管存在败股权投资差额摊扳销的影响，但本摆次资产收购总体办上将进一步提升拌东风汽车的经营爱业绩，并将给东暗风汽车带来持续班的利益。埃六碍、财务结构风险皑2004年6月傲30日，郑州日扮产经审计的总资跋产22.1

9、4爸亿元，负债21俺.04亿元，资阿产负债率95.疤03，背财务风险较大。按2004年6月把30日，东风汽艾车货币资金27袄.05亿元，安总资产70.2八8亿元，负债2跋8.85亿元，拌资产负债率41坝.05%；假设绊收购及合并郑州俺日产后，百东风汽车模拟合俺并报表的货币资版金为26.43拜亿元，模拟计算吧的资产负债率5艾4.31%，总岸体处于合理水平板。暗东风汽车将通过肮其雄厚的资金实扳力并通过改善郑矮州日产的财务结背构、生产经营减邦少财务结构风险拔。目 录TOC o 1-1 h z释 义7爸第一节矮 唉绪言笆鞍9把第二节巴 颁与本次资产收购板有关的当事人扒岸10蔼第三节皑 绊本次资产收购的

10、懊交易对方情况介扒绍白拜13扳第四节班 阿本次资产收购的傲交易标的矮吧16板第五节蔼 般本次资产收购协坝议的主要内容绊笆24柏第六节白 吧本次资产收购对鞍上市公司的影响肮矮27百第七节傲 敖本次资产收购的案合规性分析癌坝30瓣第八节熬 斑公司治理结构霸白33昂第九节阿 拌同业竞争与关联啊交易矮拜36按第十节摆 隘风险因素般隘39邦第十一节败 霸收购资产的业务耙与技术柏靶49斑第十二节爱 拔资产评估情况肮奥67艾第十三节扳 背财务会计信息盎摆74挨第十四节艾 昂业务发展目标白百96癌第十五节柏 版其他重要事项挨碍99吧第十六节罢 阿董事及有关中介背机构声明蔼绊105摆第十七节靶 吧备查文件袄邦1

11、10释 义班在本报告书中捌，俺除非文义载明柏，绊下列简称具有如败下含义：捌东风汽车、昂公司、本公司安指东风汽车股份盎有限公司皑东风投资安指东风汽车工业懊投资有限公司柏东风有限捌指东风汽车有限暗公司岸郑州日产挨指郑州日产汽车罢有限公司安郑轻般指郑州轻型汽车斑制造厂鞍日产埃指日本日产自动盎车株式会社俺中信汽车拜指中信汽车公司扳中信集团靶指中国中信集团坝公司癌中信中原熬指中信中原汽车啊有限公司般永通特钢盎指郑州永通特钢暗有限责任公司罢本次资产收购扮、本次股权转让唉、本次收购百指半东风汽车按收购中信汽车合暗法持有的郑州日扒产胺35%隘股权和郑轻合法叭持有的郑州日产拔16%碍股权的行为哀股权转让协议傲摆

12、指扳东风汽车扒与中信汽车、郑爸轻于胺2004敖年伴10板月15日签署的扮隘关于转让郑州日矮产汽车有限公司啊股权的协议书坝哀重大资产收购报癌告书、本报告书瓣指澳东风汽车熬重大资产收购报唉告书袄公司法背指中华人民共和熬国公司法扮证券法案指中华人民共和霸国证券法霸通知捌指中国证券监督笆管理委员会证监俺公司字蔼20011扳05 邦号关于上市公稗司重大购买、出颁售、收购资产若拌干问题的通知背证监会罢指中国证券监督俺管理委员会熬商务部碍指中华人民共和捌国商务部笆上交所捌指上海证券交易翱所罢独立财务顾问、哀国泰君安证券隘指国泰君安证券澳股份有限公司袄通商板指北京市通商律鞍师事务所叭天华啊指天华会计师事稗务所

13、柏中华财务蔼指中华财务会计霸咨询有限公司扒评估基准日案2004跋年唉6办月俺30版日跋审计敖截止般日唉2004百年扳6皑月耙30鞍日芭元按人民币元般SUV拔指运动型汽车的澳英文缩写（摆Sport u鞍tility 耙vehicle巴），按国家标准傲属于多功能乘用靶车安皮卡盎（盎pick up癌）版指扳zn1031扳系列轻型汽车第一节 绪言捌2004瓣年败10胺月15日，吧东风汽车与中信疤汽车、郑轻签署昂了股权转让协案议，东风汽车啊拟以现金收购中坝信汽车合法持有半的郑州日产败35%罢股权以及郑轻合澳法持有的郑州日鞍产跋16%颁股权。碍2004芭年爱10隘月27日，东风伴汽车召开了二届爸十六次董事

14、会会袄议，审议通过该绊收购决议。败 办东风汽车本次收懊购郑州日产51佰股权后，将合霸并郑州日产报表爸。经审计，郑州按日产按2003碍年度的主营业务半收入为307,柏090.10昂万元班，占邦东风汽车瓣2003哎年度鞍主营业务收入翱585,143霸.83吧万元疤的搬52.48瓣%哎。懊据通知的规案定，本次资产收伴购构成重大资产胺收购行为，尚须凹报中国证监会审巴核无异议后方可拌提交股东大会审把议。同时由于郑摆州日产属于中外绊合资企业，本次傲资产收购必须得俺到商务部批准。傲本公司碍根据奥公司法、案证券法、傲佰上海敖证券交易所股票耙上市规则（20啊0背2叭年修订）、敖通知半、氨公开发行证券霸的公司信息

15、披露扳内容与格式准则熬第1号招皑股说明书等有坝关法律、法规和白规章的规定，编俺制奥本报告书叭，以供投资者决拜策参考之用。袄第二节 与本绊次资产收购有关伴的当事人一、出售方埃1中信汽车公皑司邦地耙 白址：北京市朝阳霸区新源南路6号俺京城大厦哎法定代表人：王挨军巴电柏 奥话：0108哀2131421碍传艾 巴真：0108办2131400暗联罢 拔系败 癌人： 姚 冀哎2郑州轻型汽按车制造厂罢地阿 啊址：郑州市陇海胺东路62号凹法定代表人：孙盎新平俺电摆 肮话：0371阿2169339背传靶 盎真：0371啊2195777半联澳 翱系昂 笆人：马占青二、购入方氨东风汽车股份有伴限公司背地岸 佰址：澳

16、 隘湖北省襄樊市东霸风汽车大道1号爱法定代表人： 肮苗圩爸电熬 隘话：斑 般0710-33佰96805 3翱396899癌传唉 百真： 百0710-33肮96900 3把396809疤联安 办系昂 邦人： 张新峰拔三、爱独立财务顾问鞍国泰君安证券股懊份有限公司耙地般 昂址：上海市延平肮路135号氨 巴法定代表人：祝扳幼一盎电艾 柏话：凹02哎162580瓣818傲传疤 爱真：0216叭2151892百经 办 人般：马 涛、孟文耙波佰四、财务审计机唉构颁天华会计师事务俺所百地吧 叭址：北京市西城颁区复兴门外大街爸A2号中化大厦皑17层笆电八 隘话：010摆摆6856980搬0翱传挨 颁真：010

17、佰盎6856959捌0敖首席合伙人、总霸经理：夏执东办经办会计师：杨敖贵鹏、刘海山扳五、资产评估机坝构爸中华财务会计咨斑询有限公司蔼地摆 佰址：北京月坛北疤街2号月坛大厦矮23层哀法定代表人： 芭傅继军哎电绊 办话：佰 010-68芭081473碍传傲 邦真： 八010-680盎81109傲 哀经办注册资产评坝估师：孙建民、绊杨立红六、法律顾问版北京市通商律师哀事务所埃地艾 叭 版 皑址： 北京市白朝外大街19号罢华普国际大厦7背14百负 责 埃人： 韩小京哎电啊 邦 话： 岸0跋106580般2255邦传版 稗 真： 跋0啊106580澳2538 65唉802678艾经颁 扒办八 熬律扳 肮

18、师： 胡雪蓉绊、张晓彤罢第三节 本次哎资产收购的交易靶对方情况介绍熬一、本次资产收懊购的出售方哎败中信汽车简介中信汽车公司凹地半 瓣址：北京市朝阳靶区新源南路绊6鞍号京城大厦败经济性质：全民拔所有制背注册资本：壹亿暗元扒企业法人营业执唉照注册号码：隘 扮1000001皑001330（傲41）癌法定代表人：王癌军埃经营范围：按汽车的批发、销柏售；汽车零售配耙件的销售。经营半或者代理汽车及俺汽车零部件相关把产品的进出口；笆经营和代理汽车俺工业及相关产业巴所需的技术、设爱备的进出口；承八办中外合资经营靶合作生产和来料蔼加工、来样加工哎来件装配补偿贸稗易业务；易货贸百易；对外咨询业爸务及技术交流。翱税

19、务登记证号码坝：地税京字11半0105100颁0133000背00号翱京国税朝字11巴0105100疤013300号绊二、本次资产收绊购的出售方袄矮 郑轻简介巴郑州轻型汽车制笆造厂艾地跋 百址：翱郑州市陇海东路坝61巴号背法定代表人：孙般新平霸经营范围：汽车俺制造、汽车改装盎、汽车底盘制造稗、汽车及配件销拜售、出口本企业袄自产的机电产品芭经济性质：国有败经济瓣注册资本：鞍2680捌万元挨企业法人营业执碍照注册号码：暗 410100叭1200072埃-1/1艾税务登记证号码捌：豫地税牟字佰4101221扒7003213俺-6盎号挨豫国税中牟国字绊4101221百7003213靶6氨号拌三、中信汽

20、车、巴郑轻的产权关系跋及有关关联公司挨中信汽车是颁中信集团的全资隘子公司澳，中信集团是国背有资产授权经营鞍单位，归属中华癌人民共和国财政蔼部管辖。敖中信汽车持有中翱信中原凹90%扒的权益。中信中肮原和东风有限分哎别持有郑轻80扒和20的权埃益。中信中原稗已将其持有的8瓣0郑轻权益协罢议转让予郑州市耙国资委，相关手伴续正在办理之中昂。暗四、中信汽车、笆郑轻近三年业务皑情况及最近一期罢财务状况爸中信汽车主要从耙事汽车、零部件鞍工业和相关产业捌的投资，技术及癌设备的引进；从懊事汽车、零部件败的销售和汽车及笆机械电子产品的安进出口贸易；承癌担中信系统内汽佰车工业行业管理拌的职能以及对外安咨询服务和技术

21、拔交流等工作。懊最近三年，中信氨汽车业务发展平班稳，在产业投资蔼和进出口贸易等巴领域均取得了较拌好的经营业绩。胺截至2003年隘12月31日，邦中信汽车的班总资产为12.吧33亿元，净资般产为3.00亿扳元；2003年哀度实现主营业务巴收入2.63亿拌元，净利润1.爱17亿元；20靶04年上半年实暗现主营业务收入耙1.15亿元，隘净利润3421巴万元。 敖郑轻主要从事客靶车和零部件的生埃产销售、接受委摆托加工。截至2袄003年12月昂31日，挨郑轻爸的哎总资产为5.3颁1亿元，净资产敖为1.61亿元袄。靶200120蔼03年度，郑轻挨分别实现销售收百入绊5429.3万皑元、澳6042.3癌万元

22、、碍6919.2叭万元吧。疤2004年上半霸年鞍销售客车107柏台，实现销售收敖入3866.4拜万元，比去年同澳期增长35.3昂9%，实现利润哎33.7万元奥。按五、中信汽车、般郑轻向本公司推颁荐董事或高级管吧理人员情况翱中信汽车、郑轻摆不存在向本公司颁推荐董事或高级埃管理人员的情况爸。凹六、与本公司的拔关联关系案本次收购前和本奥次收购完成后，唉中信汽车、郑轻把和本公司不存在俺关联方关系。矮七、近五年之内凹受到处罚情况翱中信汽车和郑轻捌在最近五年之内柏未受过行政处罚阿、刑事处罚、不唉存在涉及与经济叭纠纷有关的重大碍民事诉讼或者仲败裁之情形。熬第四节 肮本次资产收购的皑交易标的吧一、本次资产收伴

23、购前后郑州日产班的股权结构中信集团郑州市国资委东风有限中信汽车郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资100%80%20%30%50%50%35%35%把本次资产收购标澳的是指把东风汽车啊收购扳的中安信汽车合法持有翱的郑州日产隘35%白股权以及郑轻合案法持有的郑州日颁产把16%按股权。本次资产坝收购完成前郑州矮日产的股权结构拌图为：半本次资产收购已胺获得东风汽车董稗事会批准，尚需艾取得东风汽车股般东大会批准、商懊务部批准及中国板证监会无异议后懊方可实施。本次胺股权转让完成后靶，郑州挨日产的股权结构阿如下：耙 郑州市国资委东风有限郑轻日产郑州日产 注册资本25000万元东风投资80%20

24、%50%50%19%70%社会公众股东风汽车51%30%30%敖二、郑州日产基疤本情况（一）简 介般公司名称：郑州霸日产汽车有限公跋司叭地白 爱址：郑州市陇海奥东路扒62昂号唉法定代表人：郭般胜利颁经营范围：汽车柏制造、汽车改装鞍、汽车底盘制造颁、汽车及配件销癌售、出口本企业邦自产的机电产品捌经济性质：中外半合资敖企业类型：有限爸责任公司俺注册资本：昂25000败万元捌企业法人营业执傲照注册号码：鞍 410100暗1200072捌-1/1耙税务登记证号码埃：地税豫郑外字坝4101226佰1471283阿8唉号鞍豫国税字办4101226案1471283爱8隘号芭经营期限：自盎1993瓣年澳3坝月

25、跋24拜日至芭2013安年败3疤月昂23澳日止。安（二）历颁 把史昂 般沿背 板革埃11992年拜8月15日，河胺南省计划经济委爸员会签发艾“埃豫计经外(19拜92)1389把号扒”啊关于郑州轻型啊汽车制造厂与外巴商合资生产尼桑鞍轻型货车项目建埃议书的批复，安批准郑轻与中信胺集团中信兴业公邦司(下称巴“八中信兴业啊”安)、日产、和泰唉国三友机器制造盎有限公司(下称昂“扳泰国三友奥”安)合资生产尼桑拜轻型货车的项目安建议书。坝21992年隘9月23日，河凹南省计划经济委敖员会签发拌“坝豫计经外(19敖92)1668白号蔼”扮关于郑州轻型瓣汽车制造厂与外矮商合资生产尼桑癌轻型货车项目可白行性研究报

26、告的绊批复，批准郑摆轻与中信兴业、懊日产、泰国三友疤合资生产尼桑轻颁型货车项目的可斑行性研究报告。坝31993年唉3月11日，郑瓣轻与中国工商银八行河南省分行（肮下称按“蔼工行河南省分行邦”碍）、中信兴业、奥泰国三友、日产埃签订了郑州日产拔汽车有限公司合挨资经营合同、章艾程，共同投资设岸立中外合资经营鞍公司郑州日产，啊注册资本为人民把币10,000佰万元，投资总额般为人民币25,靶000万元，合败营期限20年，坝各股东的股权比绊例如下表所列：败股东稗股权比例矮郑轻吧35%哀工行河南省分行半25%哀中信兴业坝10%百泰国三友哀25%按日产疤5%敖41993年背3月23日，河跋南省对外经济贸办易委

27、员会签发癌“艾93豫经贸唉资字第61号矮”皑关于设立中外盎合资企业稗“蔼郑州日产汽车有矮限公司按”班的批复，批准扮郑州日产合资经蔼营合同和章程。按51993年瓣3月23日，河扒南省人民政府向瓣郑州日产颁发了罢“疤外经贸豫府资字颁19930稗28号颁”拌外商投资企业爸批准证书。敖61993年瓣3月24日，郑办州日产获发由郑扒州市工商行政管蔼理局签发的中华拔人民共和国企业埃法人营业执照(皑号码为：企合豫板郑总副字第00皑0260号)。隘7根据郑州会霸计师事务所19肮95年5月4日艾出具的盎“暗郑会外验字(1颁995)014氨号阿”颁验资报告，截止办1995年3月暗31日，除三友八仅实际投入了1阿0

28、0万美元(相哎当于5,715岸,600人民币绊，占其应出资额懊的22.86%半)未完成出资以搬外，其余各方均叭已经完成其各自哀对郑州日产的出版资义务。耙8由于批准成安立郑州日产超越暗了河南省地方政敖府的审批权限，阿1995年郑州按日产向有权审批伴部门补办了审批般手续，并获得了柏相应的批准；另伴外，1995年懊7月1日施行的霸商业银行法白规定商业银行不癌得向非银行金融拌机构和企业投资绊。工行河南省分敖行在此之前投资扳入股郑州日产也班需要根据商业背银行法及其相哎关法规的要求进耙行处理。因此，捌在1995年补背办审批手续时，拔原由工行河南省埃分行持有郑州日埃产的股权转让给安了中信兴业，具俺体情况如以

29、下各八项所述：安A1995年凹6月6日，机械扮工业部签发颁“鞍机械汽199哎5456号绊”鞍关于郑州日产拌汽车有限公司中八外合资生产轻型哎载货汽车项目可柏行性研究报告初半审意见的函，傲批准郑州日产的摆可行性研究报告拔，并确定投资总办额为人民币61拌,992万元，俺注册资本为人民挨币25,000斑万元。隘B1995年袄12月19日，袄国家计划委员会瓣出具拔“半计机轻199暗52312号啊”按国家计委关于摆郑州日产汽车有氨限公司中外合资阿生产轻型载货汽斑车项目有关问题肮的复函，同意袄机械部对郑州日扳产汽车有限公司暗中外合资生产轻安型载货汽车项目霸可行性研究报告澳的初审意见。办C1996年霸3月26

30、日，郑班轻、中信兴业、熬泰国三友、日产熬重新签署了郑州办日产汽车有限公败司合资经营企业柏合同、章程。澳D1996年岸3月30日，对扒外贸易经济合作阿部签发瓣“拌1996外胺经贸资二函字第盎189号叭”瓣关于设立中外把合资经营奥“隘郑州日产汽车有蔼限公司坝”阿的批复，批准袄郑州日产投资总凹额为人民币61袄,992万元，版注册资本为人民敖币25,000吧万元，各股东及扳其出资比例如下隘：肮股东敖出资(人民币)艾股权比例奥出资方式昂郑轻拜8750万元颁35%柏土地使用权、厂挨房、设备伴中信兴业按8750万元挨35%俺人民币现金耙泰国三友阿6250万元鞍25%吧美元现金埃日产熬1250万元熬5%班日元

31、现金埃E1996年版3月30日，郑颁州日产获得了对柏外贸易经济合作柏部颁发的中华笆人民共和国外商碍投资企业批准证叭书。伴至此，郑州日产靶的设立和存续获熬得了国家有权审敖批部门的正式批柏准，其最初的越隘权审批问题，以靶及金融机构投资凹实业问题也由此佰得到纠正。邦9根据200瓣0年1月1日河捌南兴豫会计师事啊务所有限公司出案具的伴“绊豫验字(200班0)第1号佰”阿验资报告，截止唉1999年12懊月31日，郑州皑日产各股东已完败成全部100%爱的注册资本入资白，其中泰国三友霸已完成的100版万美元出资以外百的注册资本出资板由美元现金出资哎改为以进口模具疤出资。河南省进柏出口商品检验局瓣出具了价值鉴

32、定摆证书。2000拌年3月10日，皑郑州日产获发由埃国家工商行政管芭理局签发的号码扳为哀“拜企合豫郑总副字氨第000260胺号胺”疤的企业法人营业疤执照。拌根据相关法律要傲求，合资企业外阿方改变出资方式矮需经合资各方同斑意，并经原审批搬机关批准。郑州按日产改变泰国三板友的出资方式并懊未就此修改合资袄合同、章程，也胺未经原审批机关爱批准。罢102001皑年11月29日唉泰国三友与日产白签署了股权转让稗合同。根据该合隘同，泰国三友将笆其持有的郑州日翱产25%的股权颁转让给日产，为岸此，日产应向泰摆国三友或泰国三罢友指定的第三方叭支付股权转让对坝价人民币6,2耙50万元。暗112001捌年10月9日

33、，碍中国国际信托投癌资公司签发癌“霸资计字200傲136号绊”绊关于同意中信敖兴业所持郑州日澳产汽车公司35稗%股权变更为中懊信汽车公司持有肮的批复，将中跋信兴业持有的郑扮州日产35%股拔权划转至中信汽拜车。为此，20芭01年12月1百7日，中信兴业靶与中信汽车签署爱了股权变更协议唉。佰122001跋年12月17日稗，郑轻、中信汽熬车、日产签订了柏郑州日产合资经叭营合同、公司章邦程修订协议。根澳据修订后的合资八合同、章程，郑把州日产的股东及佰其股权比例如下拔：安股东唉出资(人民币)半股权比例半郑轻半8750万元爱35%拌中信汽车吧8750万元稗35%般日产疤7500万元半30%埃132002伴

34、年1月25日，靶对外贸易经济合叭作部邦“办外经贸资二函挨200277敖号安”巴文件批准了上述埃股权转让。20傲02年3月30叭日，郑州日产获胺得变更后的批准凹证书。2002拌年2月4日，郑佰州日产获发由郑哎州市工商行政管矮理局签发的变更办后的营业执照(案号码为：企合豫笆郑总副字第00把0260号)。鞍14根据20按02年12月1胺1日河南兴豫会拌计师事务所有限巴公司出具的奥“挨(2002)兴邦验字第025号柏验资报告蔼”懊，日产为获得泰凹国三友所持25把%的郑州日产的颁股权，向郑州日背产缴纳了相当于唉人民币6,25靶0万元的日元，哀并以此出资代替伴了泰国三友进口蔼模具出资以及泰安国三友100万

35、颁美元的现金出资邦。罢至此，郑州日产矮历史上股东变更败出资不符合规定扮的问题也由此得吧到纠正。叭15郑州日产白已于2004年艾4月1日通过2哀003年度外商班投资企业联合年傲检。佰通商认为，郑州搬日产是依照中国扳法律合法设立并瓣有效存续的、具拌有独立企业法人皑地位的中外合资昂经营企业。按（三）经斑 氨营傲 疤情叭 安况半郑州日产目前主办要生产和销售Z碍N1031系列俺轻型汽车（皮卡百车）及ZN64霸52多功能乘用佰车（PALAD佰IN）和ZN6阿491轻型客车埃等三大系列车型哀。三种系列车型半混线生产，具有邦双班年产6万台凹的生产能力。半郑州日产主导产稗品有肮NISSAN 巴D22班皮卡系列和

36、板PALADIN罢系列及系列改装柏车，共计两大系鞍列懊60拔余个品种。败D22爸皮卡在高档皮卡癌市场连续多年市啊场占有率第一，板是用户公认的皮懊卡第一品牌，昂2004版年办4爸月在首届中国市皑场产品质量用户坝满意度调查中，佰获得唉“碍中国高级皮卡汽佰车市场产品质量跋用户满意第一品蔼牌唉”靶称号。班PALADIN半在霸2003捌年投放当年即取拜得同类车型市场鞍份额第一的佳绩霸。盎郑州日产已在全安国建立了把2唉7氨个办事处，1疤6把0多家专营店，阿在国内背31个省、市、爸自治区颁均设有案240多家维修扒服务网点，初步搬形成了集整车销伴售、配件销售、佰信息反馈、澳售后服务为一体颁的行之有效的销疤售服

37、务网络。板郑州日产现有员懊工吧2395敖人，其中管理人版员240人，技瓣术人员198人傲，生产人员10板91人，销售人碍员123人。郑安州日产按规定参隘加养老、失业、绊工伤等社会保险熬并交纳住房公积拜金。癌经审计，郑州日蔼产主要财务数据碍如下表：搬 笆 挨 吧 拔 单位：人民懊币元艾2004年6月爱30日办2003年12氨月31日阿2002年12伴月31日绊2001年12澳月31日稗总资产笆2,214,3般50,136.隘82 芭2,574,1岸72,715.皑61 蔼1,309,3扮55,482.伴41 版1,271,4百02,251.白84 佰总负债氨2,103,7案23,115.哀16靶

38、2,546,5熬25,472.捌23伴1,486,5八21,035.办21皑1,362,7柏36,942.唉36唉所有者权益班110,627捌,021.66靶27,647,俺243.38袄-177,16伴5,552.8阿0埃-91,334埃,690.52颁2004年傲度1安6月百2003年爸度耙2002年邦度碍2001年霸度般主营业务收入哎1,574,5奥81,391.唉58 懊3,070,9败00,966.伴61 阿1,191,4颁77,714.坝84 拜768,372暗,631.29按 扳主营业务利润邦282,000氨,101.15啊 笆591,032罢,803.03蔼 捌179,312斑

39、,336.58爸 挨96,028,百459.06 唉营业利润耙99,831,班162.88 绊217,446版,391.68柏 伴-86,541暗,483.96伴 坝-97,752阿,426.12板 奥净利润扒82,839,扮254.55 哎200,333熬,820.81碍 稗-85,830稗,862.28翱 般-99,162跋,642.53芭 摆经营活动产生的捌现金流量净额矮269,122办,219.17板 靶-243,62挨6,526.6捌8 啊现金及现金等价柏物净增加额哎-192绊,半439班,办824.26般 般329,046啊,590.92盎 唉（四）资产评估扳情况坝中华财务癌对委托

40、评估的郑艾州日产整体资产巴在2004年6俺月30日这一评案估基准日所表现柏的公允市场价值埃做出评定估算耙，皑并奥出具芭中华评报字（2艾004）第 0巴41 号评估报碍告叭，傲作为本次资产收巴购交易价格的参袄考依据。本次评挨估范围是郑州日拔产的整体资产。俺本次罢评估方法是收益拔现值法。同时亦巴采用了重置成本阿法进行了评估，邦作为收益现值法盎评估结果的补充隘和验证。郑州日班产采用芭收益现值法的评艾估价值为拔69,152.奥03拔万元。（五）其他情况阿本次资产收购所伴涉及的郑州日产盎51%袄股权的形成基础办是真实合法的，坝中信汽车和郑轻捌对其所转让的股啊权拥有合法的所鞍有权和处置权，澳未在该股权上设

41、八定任何抵押、质跋押或其他第三方般权利。郑州日产芭的公司章程中，隘不存在任何对本爱次资产收购交易唉的限制性条款。芭因此，郑州日产岸的股权转让不存胺在实质性法律障佰碍。懊中信集团和郑州啊市国资委已分别稗批准了本次股权白转让；郑轻和郑耙州日产也已分别艾召开董事会，同爱意本次股权转让敖。日产已签署了百放弃对郑州日产蔼股权优先受让权岸的同意函。昂国泰君安证券、盎通商、天华、中皑华财务已经对本矮次资产收购分别败出具了独立财务般顾问报告、法律跋意见书、审计报疤告和评估报告。霸本次俺资产埃收购构成重大资奥产收购行为，尚霸须报中国证监会版审核无异议后方板可提交股东大会肮审议及得到商务癌部批准后方可实邦施。癌通

42、商认为，跋东风汽车本次分哎别向中信汽车和稗郑轻疤收购阿郑州日产35%拌和19%的股权癌，疤符合碍相关法律、法规芭和通知要求耙；相关协议和整鞍体方案是合法有搬效的；本次交易爱的实施不存在法岸律障碍。啊独立财务顾问认哎为，本次资产收板购符合叭符合百相关法律、法规碍的要求，本次交把易的实施不存在扮法律障碍。绊第五节 拌本次资产收购协瓣议的主要内容百一、本次资产收扳购所涉标的的价暗格背本次资产收购的跋交易价格是在郑靶州日产2翱004绊年凹6耙月扳30叭日资产评估值基埃础上，经东风汽翱车与郑轻、中信蔼汽车协商后确定佰：癌中信汽车向东风傲汽车转让郑州日碍产35%股权的笆价格为人民币2版41,820,搬00

43、0元，郑轻败向东风汽车转让稗郑州日产16%岸股权的价格为人按民币110,5盎50,000元奥，合计352,肮370,000懊元。百二、股份转让岸协议的生效条班件翱1交易三方的百法定代表人或其扮授权代表签字并扒加盖公章；扒2中信汽车、败郑轻巴股东会和/或董佰事会或其授权机爱构己作出决议批拌准爱；稗3东风汽车董霸事会、股东大会疤批准；拔4郑州日产的叭其他股东出具放柏弃行使中信汽车耙、郑轻转让给东版风汽车股权的优伴先购买权的书面癌声明；背5协议依法获百得商务部批准。伴三、股权转让完办成以前的利润归哎属俺2004年6月傲30日为本次股皑权转让定价的基爱准日。无论本次氨股权转让何时完案成，东风汽车根吧据

44、股权转让协议白向中信汽车、郑跋轻受让的郑州日暗产的股权所对应傲的股东权益，包岸括但不限于以前靶年度的未分配利板润以及2004柏年度及其以后将扮分配的利润均归按东风汽车所有。哀中信汽车、郑轻搬并承诺自基准日摆至股权转让完成皑日之前，郑州日版产董事会不会向颁郑州日产的任何按股东分配利润。癌四、股份转让扒协议转让价款八的支付拌1协议签署之稗日起10日内，艾支付股权转让价稗款的20%。芭2自本次资产爸收购通过中国证埃监会审核，并且芭协议板由商务部批准之肮日起10日内，霸支付股权转让价按款的60奥%罢。敖3自本次股权岸转让在工商局完挨成变更登记手续傲之日起10日内扮，支付股权转让傲价款的20%。背五、本

45、次股权转俺让关于债权债务胺的安排俺1郑州日产是巴独立的企业法人坝，在本次收购澳完成艾后，其原有的债败权债务仍将由郑败州日产自行承担拜，不因本次收购捌交易而发生变化埃。斑2根据郑州日拌产与郑轻于20安04年10月1颁5日签署的还吧款及抵押协议扒，截止爸2004年6月扮30日，郑轻累奥计欠郑州日产人佰民币196,5碍44,440.八35元；扳郑轻同意在20矮05年、200暗6年、2007鞍年三年中，每年啊在年底前向郑州氨日产偿还欠款总拜额的三分之一；佰为此，郑轻将其把拥有的捌帐面净值为1.安238亿元百的办部分败土地使用权、建阿筑物以及机器设爱备为其还款设置氨了抵押担保。班上述各项抵押在癌根据担保

46、法要求癌在相关登记机关肮进行登记后生效柏。翱根据懊郑州日产、郑轻芭与东风汽车于2拔004年10月坝15日签署的白保证及反担保协肮议，扒东风汽车同意为皑郑轻所欠郑州日按产的债务提供保八证担保，担保的叭范围为郑轻未向肮郑州日产清偿，熬且经郑州日产行敖使其依据还款办及抵押协议对拜郑轻资产享有的版抵押权之后仍不癌能清偿部分。而案郑轻则同意将其澳在本次收购完成澳后仍持有的郑州半日产19%的股背权质押给东风汽啊车，以作为东风艾汽车为其提供还啊款担保的反担保班（按本次评估报岸告折合价值1.胺314亿元，与八上述抵押保证品盎合计价值2.5皑52亿元）扳。把上述股权质押在稗获得商务部批准案，并在郑州市工碍商行政

47、管理局登邦记后生效。半根据相关协议约版定，上述暗还款及抵押协胺议和保证及斑反担保协议以碍本次收购完成为敖生效条件。扒六、本次股权转罢让不涉及人员安败置和土地租赁问奥题爸七、本次资产收把购资金来源为东稗风汽车自有资金傲，不存在为本次巴收购借款的情况凹第六节 本次袄资产收购对上市癌公司的影响吧本次资产收购构俺成重大资产收购傲行为般东风汽车本次收艾购郑州日产51阿股权后，将合癌并郑州日产报表隘。八经审计,啊郑州日产柏2003百年度的主营业务爸收入为307,爸090.1挨0万元，占东风扳汽车巴2003办年度主营业务收奥入唉585,143吧.83跋万元肮的52.48矮%哀。哎据通知的规吧定，本次资产收八

48、购构成重大资产奥收购行为，尚须叭报中国证监会审肮核无异议后方可扒提交股东大会审稗议。同时由于郑隘州日产属于中外胺合资企业，本次斑资产收购必须得靶到商务部批准。啊二、本次资产收背购对本公司的影巴响按本次收购完成后按将会对本公司的癌业务、资产负债澳结构及盈利能力癌等方面产生一系唉列的重大影响：哎（一）完善和优办化产品结构坝东风汽车目前主安要产品为轻型货阿车和昂发动机。耙作为东风有限控皑股的上市公司，跋根据东风有限的昂战略部署和规划般，东风汽车将全绊权负责东风轻型办商用车事业，懊产品系列包括总跋重在7.5吨以肮下的轻型货车、拔轻型客车、微型按客车、微型卡车伴、SUV、MP扒V在内的全系列懊车型按。郑

49、州日产是国绊内重要的皮卡和肮SUV生产基地斑，哎已叭基本形成皮卡系靶列和PALAD败IN系列6万辆稗的年产能力办，胺其邦D22系列高档胺皮卡、PALA版DIN多功能S笆UV车熬等捌产品在市场上处白于领导地位凹。袄收购整合郑州日按产，将完善和优稗化东风汽车的扮产品结构，为进颁而将东风汽车打挨造成为国际化轻搬型商用车公司奠肮定优势产品基础阿。挨（二）经营规模巴显著扩大盎郑州日产200懊3年末总资产为瓣25.7亿元，哎2003年度主拌营业务收入30澳.7亿元，净利懊润2.0亿。东拔风汽车收购郑州吧日产51股权背并合并报表后，岸将显著扩大总资斑产、主营业务规罢模和经营业绩。霸（三）与日产合鞍作更加紧密

50、，在坝新车型和新技术懊上获得日产更大啊的支持拌日产与郑州日产版已有十年的合作隘历史，郑州日产唉从日产引进并生斑产的D22皮卡凹和帕拉丁在各自哎细分市场均处于懊领先地位。在十耙年的合作过程中半，日产不断追求办完善的高品质技爸术和理念以及精巴细化管理都逐步挨融入到郑州日产隘的生产经营管理邦过程中。把而尽管东风汽车跋的控股股东东风翱有限是日产在中柏国事业的战略合奥作平台，但日产巴的先进技术、产败品、管理还没有邦传递到东风汽车癌。东风汽车在收皑购郑州日产的股翱权后，在对其进矮行整合的同时，扮郑州日产从日产哎继承和学到的生昂产和经营管理技蔼术都将会被东风癌汽车吸收和借鉴啊，对东风汽车完翱善生产、技术、傲

51、经营管理都起到靶良好的促进作用跋。而且，郑州日按产在纳入东风汽奥车（即纳入东风埃有限）后，理顺捌了日产在中国的板投资关系，势必哀在车型、技术和跋管理上得到日产昂更多的支持，日巴产的研发力量、扮人力资源、技术哎品质等世界一流跋的汽车优势资源跋都将对东风汽车挨的后续发展起到挨良好的促进和保案障作用。 瓣（四）对财务状唉况的影响扒1案资产负债结构邦郑州日产是一个罢成立较早的合资埃企业，历史包袱昂较多，历史亏损挨尚未完全弥补，案在本次按上市公盎司的会计制度进靶行多项资产计提安减值准备和核销芭以及补提固定资叭产折旧后，截止伴2004白年笆6月30日百，郑州日产资产瓣总额为2,21鞍4,350,1拌37元

52、，负债总扒额为稗2,103,7捌23,115氨元，资产负债率皑为95坝%傲。郑州日产目前艾的经营状况良好唉，实际的财务风版险要小于资产负皑债率所反映的风俺险。唉截止绊2004吧年拌6月30日背，败东风汽车百资产总额为7,佰028,377背,765元，负澳债总额为2,8阿84,989,版532元，资产吧负债率为皑41.05扒%笆。胺本次资产收购完半成后，根据模拟安合并资产负债表懊，把东风汽车皑2004皑年稗6月30日八资产总额为叭 阿9,186,3阿08,120斑 啊元，负债总额为熬4,988,7哀12,648元版，资产负债率为芭54.31吧%笆。坝本次资产收购完氨成后，东风汽车拌的资产、负债总

53、笆额因合并郑州日板产报表而大幅度叭上升，资产负债案率亦有所提高，捌但仍处于合理的碍水平；扮负债结构合理，稗不存在为本次交巴易增加负债的情班况。但郑州日产笆存在对外担保，俺本次收购亦有担敖保与反担保的安哀排，详见昂特别风险提示中芭“败对郑轻大额应收鞍款回收的风险办”八、岸“拌对永通特钢和郑肮轻担保的风险翱”袄的描述和措施。2偿债能力斑截止昂2004罢年挨6月30日胺，拔东风汽车八的流动比率为1隘.915，速动奥比率为1.68柏5。本次收购完疤成后，根据模拟挨计算，班东风汽车流动比奥率为疤1.靶51疤 鞍，速动比率为1矮.21，与本次罢资产收购前白相比，短期偿债拔能力虽然有所减爸弱，但仍然处于疤非

54、常安全的区域艾，短期偿债能力耙很充分。皑3净资产收益搬率阿2003年度，把东风汽车净资产翱收益率为15.巴64%。在本次爸收购完成后，根叭据模拟合并会计坝报表计算，东风拌汽车把200拔3年度净资产收肮益率为17.4昂4敖%翱，有所提高并高澳于同行业上市公版司的平均水平。摆第七节 凹本次资产收购的隘合规性分析爱一、本次资产收办购完成后，暗东风汽车仍具备爸股票上市条件阿实施本次资产收爸购后，东风汽车隘的股本邦总额仍为叭200,000伴万股，其中向社哎会公开发行的股坝份总数为奥60,000俺万股，占总股本癌的俺30%俺；持有股票面值爱达人民币一千元佰以上的股东人数按不少于一千人；巴东风汽车在最近板三

55、年内无重大违斑法行为，财务会凹计报告无虚假记扮载；满足国务院皑规定的其他上市凹条件。因此实施唉本次资产收购后爸，东风汽车仍具摆备股票癌上市的条件。般二、本次资产收艾购完成后哎,邦东风汽车业务符捌合国家产业政策肮本次资产收购完般成后，东风汽车懊的业务范围没有耙发生重大改变，蔼仍然半主要从事汽车、颁汽车发动机及其板零部件、铸件的矮开发、设计、生背产和销售业务。班汽车工业是国民百经济的支柱产业胺，阿 吧随着汽车工业产安业政策的深入实俺施，霸 坝东风汽车的发展岸将继续得到国家胺政策的大力扶持瓣。奥国家新的汽车产败业发展政策明确八表示：凹“办鼓励汽车生产企袄业按照市场规律搬组成企业联盟，暗实现优势互补和

56、唉资源共享，扩大绊经营规模。伴”跋 懊“疤国家鼓励汽车企凹业集团化发展，办形成新的竞争格傲局。在市场竞争哀和宏观调控相结隘合的基础上，通把过企业间的战略啊重组，实现汽车柏产业结构优化和奥升级。板”八 爱“搬国家鼓励汽车、挨摩托车生产企业邦开展国际合作，柏发挥比较优势，氨参与国际产业分拜工；耙支持大型汽车企伴业集团与国外汽啊车集团联合兼并板重组国内外汽车拔生产企业，扩大靶市场经营范围，扮适应汽车生产全芭球化趋势。昂”摆 因此本次资产摆收购是东风汽车佰扩大生产规模，熬整合优势资源，奥实现汽车产业结唉构优化的重要举爸措版，白本次资产收购完安成后，东风汽车鞍符合国家产业政癌策。邦三、本次资产收盎购完成

57、后，白东风汽车具备持瓣续经营能力吧本次资产收购完暗成后，东风汽车扮主营业务并无改癌变，本次资产收般购所涉及的郑州瓣日产是独立经营唉、自负盈亏的有岸限责任公司，拥爸有自己直接的客昂户、经销渠道，鞍自成立以来合法安经营，不存在因傲违反法律、法规俺和规范性文件或百因不具备原料采耙购、生产和销售俺能力而导致其无颁法持续经营的情埃形。郑州日产和捌东风汽车所在的芭汽车行业具有良笆好的发展前景，把郑州日产业务情隘况良好，其主要班产品皮卡和胺PALADIN柏在各自细分市场摆均处于领先地位埃，不存在影响东肮风汽车持续经营叭能力的重大诉讼版、仲裁、担保或扮其他或有事项。板因此，本次资产般收购完成后，东柏风汽车具备

58、持续笆经营能力。霸四、本次资产收傲购涉及的资产产百权清晰，不存在八债权债务纠纷的白情况扮中信汽车和郑轻佰分别是各自拟转扒让的郑州日产股霸权澳唯一合法持有人绊。截止本报告书俺出具日，该股权伴不存在任何债权碍债务纠纷的情况碍，也不存在任何蔼有效的抵押、质癌押等担保权益及八其他第三方权益挨。白五、本次资产收爸购不存在明澳显损害上市公司靶和全体股东利益邦的其他情形懊本次资产收购依昂法进行，由东风瓣汽车董事会提出拜方案，聘请有关啊中介机构出具审敖计、评估、法律胺、独立财务顾问柏等相关报告，并懊按程序报有关部稗门审批。霸本次资产收购不败存在损害东风汽耙车和全体股东利隘益的情形。蔼综上所述，本次隘资产收购符

59、合跋通知第四条的拔规定。颁经独立财务顾问俺核查，未发现本伴次资产收购岸存在损害东风汽啊车和全体股东利敖益的情形。敖独立财务顾问认岸为，耙东风汽车案的本次重大资产澳收购符合通知傲第四条对上市埃公司实施重大购哎买、出售、收购胺资产的要求。澳通商认为，本次隘收购的有关各方稗均具备合法的主罢体资格；收购方耙案合法有效、并爱可依法实施。与扒本次收购相关的班协议符合现行法案律、法规的规定爱。本次收购行为挨符合通知的盎要求，实施本次笆收购不存在法律氨障碍。在本次收安购完成后，东风疤汽车仍具备上市版资格，不存在其芭他应披露而未披白露的涉及本次收盎购的合同、协议版或安排。同时，胺东风汽车应按照阿规定履行信息披俺

60、露义务和审批手阿续。叭第八节 公司埃治理结构皑一、胺本次资产收购对凹东风汽车法人治哀理结构的影响颁东风汽车本次资碍产收购与中信汽靶车、郑轻之间不靶构成关联交易，稗不涉及东风汽车案本身控制权或股肮权的变化，也不疤涉及东风汽车原氨有业务的变化，肮本次资产收购对唉东风汽车的法人笆治理结构无重大皑影响。半二、本次资产收皑购完成后东风汽皑车对郑州日产的安控制鞍（一）向郑州日肮产委派董事般 郑州日颁产董事会法定人扳数为7人。本次般资产收购完成后芭，东风汽车拟向敖郑州日产委派四俺名董事，分别是唉朱福寿先生、中懊山太郎先生、卢芭锋先生、郭振甫柏先生。癌（二）加强内部靶控制办本次资产收购完伴成后，东风汽车叭将通