2012商法分类模拟题公司法三带答案解析

1、第一章 公 司 法一、单项选择题 (在备选答案中只有一个是正确的，请将正确的选项填在题后的括号内1利华商贸股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民 事主体资格的时间应以何时为准？A .公司营业执照签发之日B .公司批准证书下达之日C.公司创立大会召开之日D .公司成立公告发布之日2以下说法正确的是： (A .公司不能处分公司中的国有资产所有权B .有限责任公司的名称中必须有“有限责任公司”字样C.有限责任公司可以变更为股份有限责任公司，股份有限公司也可以变更为有限责任 公司D 公司的董事长为公司的法定代表人)B 5 万元D 30 万元王某欲自己出资成立一个科技开发有限责

2、任公司，根据我国公司法的规定，王某的 出资不得少于： (A. 3 万元 C. 10 万元某国有企业改制后设立一股份有限公司，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为 500 万元，下列说法正确的是： ()A 公司的注册资本不符合法律规定B .发起人可以只有 3个，但是其中2个须是中国公民或者中国法人 C.发起人的首次出资额不得少于100万元D .发起人的货币出资总额可以为120万元人民币下列关于分公司和子公司的说法中，正确的选项是： A .分公司可以自己的名义进行法律行为 B 子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C.分公司有独立的财产 D 子公司的行为后果由母公司承担在董事会拟定的发行新

3、股的方案中，某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，哪一项不符合公司法的规定？ ()A .所有新股均为无记名股票 B 该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票 C.委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款 D .该公司的股东有优先购买权某国有独资公司的下列做法正确的是： A不设股东会和监事会，只设董事会 B .董事会有11名董事C.董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准 D 董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理刘某出资价30 万元。( ) 王某和刘某准备设立一生产经营性的有限责任公司，王某出资 40 万元，值 60万元的机器设备。 公司设立登记后在经营过程中发现刘某

4、的机器设备价值只有 则以下关于王某和刘某设立的有限责任公司成立日期的说法，哪一项是正确的？A 股东达成设立公司合意时B .经有关部门批准同意时C.公司营业执照签发时D .刘某补缴出资并获得公司登记机关确认时9某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，关于该公司清算组的组成，下 列哪一说法是正确的？ ()A 由全体股东组成B .由董事或者股东会确定的人选组成C.人民法院指定D 由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成某有限责任公司解散后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定的清算方案，应报哪一机构确认？ ()A .股东会或者人民法院B .有关主管机关或者股东会C.董

5、事会D .监事会乙公司是甲公司的全资子公司， 经营过程中， 甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，以下说法正确的是： ()A 乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司不对丙公司承担清偿责任B 乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司对丙公司承担补充责任C.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司对丙公司承担补充责任 D 乙公司和甲公司对丙公司承担连带清偿责任甲、乙，丙三人共同成立了一有限责任公司，其中甲以非专利技术出资，乙、丙则以现金出资： 公司成立后， 丁经全体股东同意成为新的投资人。 但不久发现甲出资的非专利 技术的实际价额低于公司章程所定价额，此时应当如何处理？ ()A .重新估价并重

6、新确定出资额B .取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙、丁 3人分扭C.由甲补足出资，乙、丙 2人对此承担连带责任D 由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任 甲公司与乙公司投资设立了丙有限责任公司，丙公司拖欠丁公司货款一直不还， 丁公司起诉丙公司要求还款，丙公司在被起诉后将资产无偿转让给甲公司，丁公司虽然胜诉， 但是丙公司无资产可供执行，以下说法正确的是： ()A 丁公司只能要求丙公司承担责任B .丁公司可以要求甲公司承担连带责任C. 丁公司可以要求甲公司、乙公司承担连带责任D 丁公司可以要求甲公司、乙公司按照出资比例承担按份责任 对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定？(

7、)A 只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会B 监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生C.监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生D 监事每届任期不得超过3年，连选可以连任 有限责任公司股东无权复制以下哪些文件？()A .董事会会议决议B .监事会会议决议C.会计账簿D .股东会会议记录并采用募集设立的方式组建( )16甲等 5 个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司， 该公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少？A 500 万元B 350 万元C250 万元 D175 万元 17下列哪项不是有限责任公司章程中应当载明的事项？ A 公司的

8、经营范围B .股东的姓名或者名称C股东权利和义务后在北京设立了一家分公司。 该分公司以自己 现该分公司由于无力支付货款， 与该贸易公 )D 股东的出资时间18 .利华有限责任公司的住所地在上海， 的名义与北京某贸易公司签订了一份买卖合同。 司发生纠纷。以下说法中哪一项是正确的？A 买卖合同有效，B .买卖合同有效，C.买卖合同有效，D 买卖合同无效，法律责任由合同当事人独立承担 该合同产生的法律责任由利华公司承担 该合同产生的法律责任由利华公司及其分公司承担连带责任 因为该分公司不具有法人资格，而且无利华公司的授权19甲、乙、丙分别出资15 万元、 20 万元和 70 万元成立了一家化工产品加

9、工的有限 责任公司。其中甲乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，产品非常畅销，所以打 算扩大再生产，于是又吸收丁的现金出资 30 万元。后来由于种种原因，公司经营不善，负 债累累， 被债权人告上法庭。 法院在执行过程中查明， 丙作为出资的房产价值仅有 50 万元。 又查明，丙可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国公司法的规定，对此应当如何处理？ ( )A 丙以其现有的30万元补足差额，不足部分等到他有其他财产可供执行时再行补足30 万元补足差额，不足部分由甲乙按照出资比例分担30 万元补足差额，不足部分由甲乙丁承担连带责任30 万元补足差额，不足部分由甲乙承担连带责任不须经国家授织投

10、资的机构或者国家授权的部门B .丙以现有的C.丙以现有的D丙以现有的以下关于国有独资公司的事项中，同意的事项为： ()A .董事会成员兼任经理B 经理兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人C经理的人选D 公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券( )30%的，应当由股东大会作根据公司法 ，以下关于上市公司的说法不正确的是：A 上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过权，B .董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 但是可以代理其他董事行使表决权C出席董事会的无关联关系董

11、事人数不足3人的，应将需表决的事项提交股东大会审200 万元，上市公司应公布该诉D .某企业起诉上市公司，要求公司支付贷款及违约金后，22依据公司法规定， 股份有跟公司的创立大会在通过公司章程并选举董事会和监事会然后由哪一个机构或个人向公司登记机关报送设立公司的各项文件、申清登记？()A .董事会B .监事会C.全体股东指定的代表D 全体股东共同委托的代理人下列说法正确的是： ()A 公司应在税后利润中提取法定公积金和法定公益金B 公司不得在弥补亏损前提取法定公积金C.公司提取的法定公积金超过注册资本的50%后，可以不再提取D 公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用于弥补亏损、扩大

12、经营或 者转增资本此项决议如何才能盛华有限责任公司的股东会打算通过决议对公司章程进行修改，通过？ ()A 以出席股东会的股东 2/3以上表决同意B 以出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过C.以全体股东所持表决权的2/3以上通过D 以全体股东人数 2/3以上通过 某公司，因从事非法活动构成犯罪行为被依法责令关闭，处罚金 500 万元，同时因该非法活动导致债权人及社会公众遭受损失 1000 万元。该公司经清算并支付清算费用及职 工工资税款后，只剩余 1200 万元。则关于该剩余财产的处置说法正确的是： ()A .应当支付罚金 400万元，支付债权人及社会公众的损失800万元B .应当优先支付

13、罚金 500万元，剩余的支付给债权人等的损失C.应当优先支付债权人等的损失1000万元D .以上说法都不正确 以下关于公司财务会计报告公布的说法，哪一项是正确的？()A 股份有限公司的财务会计报告应当按照公司章程规定的期限内送交各股东B .以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告C.有限责任公司的财务会计报告应当在召开股东会前20日置备于该公司供股东查询D 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告某有限责任公司依照我国公司法成立，公司的住所应当是何处？A 注册登记地B主要股东住所地C.主要办事机构所在地D 公司设立发起地下列条件不是设立有限责任公用的必备条件的是：A .股

14、东出资B 公司章程C.公司名称D 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件7 名董事组成， 该公司股东大2003 年 1 月 23 日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由日，任期 3年， 2003年4月 10日董事王某提出辞去董事职务，同年 5月 15会年会表决通过王某辞去董事职务， 同时选举李某担任公司董事。 李某担任公司董事的任期 应当是： ()2003 年 1 月 23 日至 2006 年 1 月 23 日为止2003年4月10日至 2006年1 月23日为止2003年5月15日至2006年1月23日为止2003年5月15日至2006年5月15日为止30某会计师事务所与某公司合谋，

15、 为该公司出具的验资报告严重不实， 给债权人造成 损失，该会计师事务所应承担的责任是： ( )A 承担行政责任，不对公司债权人承担民事责任B 就公司所负全部债务，与公司一起向公司债权人承担连带责任C 公司债权人须证明会计师事务所有过错，会计师事务所方对债权人承担责任D 会计师事务所在证明不实的范围内对公司债权人承担责任31 以下关于公司转投资的说法正确的选项是： ()A 有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资B 有限责任公司可以向合伙企业投资C 除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过 本公司净资产的 50%D 股份有限公司设立分公司的行为也是

16、一种转投资32刘某、关某、张某、朱某和赵某是甲股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决 议为股东秦某提供保证事宜，刘某、关某和张某表示同意，朱某明确表示反对，赵某弃权， 会议召开情况被详细记载于会议记录， 秦某还款前逃匿， 甲公司承担保证责任， 遭受严重损 失，应对甲公司的损失承担赔偿责任的是： (A 刘某等 5 人B 刘某、关某、张某、赵某C 刘某、关某、张某该公司主要从事的是汽车配件的销售业务。 并将其销售给了丰润公司。 华泰公司 ( )D 5 人均不承担33甲是华泰有限责任公司的董事兼总经理，甲在任职期间， 代理兴隆公司从国外进口了一批配件， 得知后对此提出异议，对该案件应当如何予以认定

17、？A 甲的行为与华泰公司无关，华泰公司无权提出异议B 甲违反竞业禁止义务，其代理兴隆公司与丰润公司签订的合同无效，所进口的配件 应由华泰公司优先购买C.甲违反竞业禁止义务，但这并不影 g向销售合同的效力，甲因这个合同所得的收益 应当归华泰公司所有D 甲违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响甲因此合同所得的 收益，只是存在甲在华泰公司内部被处分的可能律师给34某股份有限公司在发行股票之前，针对股票发行的事项向某律师进行咨询，出的以下解答中哪一项不符合我国公司法的规定？ ()A 股票发行价格可以按照票面价格B 股票发行价格可以超过票面价格C 以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公

18、司资本公积金D 以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准 35以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资？A 缴付出资后B 公司创立大会召开以后C.公司登记主管机关登记之后D 法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后 二、多项选择题 (在备选答案中有两项或两项以上的正确答案，请将正确的选项填在题后的括号内 ) 1下列哪些公司可以不设股东会？ ( )A .某国有独资公司B2 名股东、规模较小的某有限责任公司C.某一人公司D 注册资本额为3万元的某有限责任公司根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可 以行使部分股东会的职权，以下

19、不属于此类职权的有：A .公司合并或分立B .公司发行债券C.公司章程制定D .公司注册资本的增减以下关于国有独资公司监事会的表述正确的有：A .监事会成员不得少于 3人B .职工代表不得少于 1/3C.监事会主席由国有资产监督管理机构在监事会成员中指定D .经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致行为的所得收入归公司或被没收？ ()董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益B .副董事长王某白行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金 归还总经理李某自行以公司的一处

20、房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一 笔 副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚, 以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润5依照公司法的规定，下列哪种情况下的有限责任公司可以不设监事会？A .注册资本为10万元的公司B .注册资本为30万元的一人公司C.某国有独资公司D .某股份有限公司 6上市公司董事会秘书的职责包括： ()A .股东大会会议的筹备B .公司股权管理C.监事会会议的筹备D 办理信息披露事务 7某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：A .股东会作出向某合伙企业投资的决议50%，股东会作出的决议B .公司章程

21、规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的 对外投资达到公司净资产的 60%C.董事会作出向股东王某提供担保的决议D .股东会召开前，由于董事会人员的疏忽，未通知股东张某，股东会作出增加生产项 目的决议8关于有限责任公司监事会，以下说法正确的是：A .监事会有权提议召开临时股东会会议，董事会不召集的，有权召集和主持股东会会 议B .监事会有权向股东会会议提出提案C.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议经营情况正常，监事D .监事会发现公司经营情况异常，有权进行调查，如果经调查， 自行负担调查费用9以下哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？A1/10 以上的股东B

22、 董事长C1/3 以上的董事D .监事会2 个月内召开临时股东大 TOC o 1-5 h z 10某股份有限公司的股东大会在出现下列何种情形时应当在 会？ ()A 公司章程所定董事人数为 15人因种种原因现有董事人数为10人B 公司注册资金1000万元，实收股本为 500万元，未弥补的亏损达 200万元C.股东张某、王某和甲公司合计持有公司10%的股份，三股东请求召开临时股东大会D .董事会认为必要时11 .某有限责任公司依法成立， 根据我国公司法， 下列人员不得担任该有限责任公司董 事的有哪些？ ()A 甲囚犯贪污罪被判处有期徒刑3年，执行期满3年半 乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累

23、累的国有企业的厂长， 上任仅3个月, 该企业被宣告破产 丙曾独资开办一家工厂，1年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在 追讨D 丁 66 岁，曾任市政府办公室主任。现已退休1 2根据公司法 ，甲公司人员的下列行为不符合法律规定的有：()A 甲公司欲购买通讯没备，董事王某经营一家通讯器材商场，王某经股东会同意与甲 公司订立了通讯设备供应合同B 甲公司的副经理张某同时是乙公司的董事长，乙公司与甲公司经营同类业务甲公司董事李某在召开董事会时得知丙公司将更新办公设备，甲公司拟与丙公司进 行谈判， 李某的女儿在丁公司任董事长， 李某将该信息通知其女， 丁公司遂提前与丙公司谈 判并获得签约机会甲

24、公司的财务主管赵某为甲公司与戊公司提供了一宗货物买卖的谈判机会，戊公司 支付给赵某一笔居间费用，赵某收为已有13下列有关股份有限公司股份转让行为中，哪些符合公司法的规定？A 公司在股票市场上收购本公司股票一批，奖励给公司的中高层管理者B 公司董事甲持有公司 1万股股份，公司成立之日起 1年内甲将股份全部转让C.公司成立2年5个月，发起人丙将其持有的本公司股份全部转让D 公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份 14在股份有限公司的设立中，发起人应当承担的责任是：()A 公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B 公司成立后，发起人对公司在设立时的债务和费用与公司一起承担连带

25、责任C.公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的 连带责任D .公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的，承担补缴责任，其他发起人负连带 责任15根据我国公司法，以下说法正确的是：()A .公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，股东应当对公司承担赔偿责任B .公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失的，受损害的股东有权要求股东直接承 担赔偿责任公司的实际控制人利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，公司有权提起 诉讼要求实际控制人承担赔偿责任董事违反公司章程损害公司股东利益的，股东有权直接提起诉讼要求董事承担赔偿 责任16根据我国公司法的规定，公司章程能够对以

26、下哪些主体有约束力？A .持有公司表决权的股东B .公司的全体股东C.公司的高级管理人员D .公司的债权人17下列关于国有独资公司的监事及监事会的表述不正确的是：()A 监事会由国有资产监督管理机构委派的人员、公司职工代表大会选举的职工代表组 成B .规模较小的国有独资公司可只设1 2名监事C.监事必须列席董事会会议D 董事、经理及财务负责人不得兼任监事，副经理可以兼任监事 以下关于公司提供担保的说法正确的是：()A 公司提供担保的，担保事项必须经股东会或者股东大会决议B 公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保被担保的股东或者被担保的实际控制人支配的股东不得参加担保事项的表决为公司股东或者实

27、际控制人提供担保的，表决需出席会议的全体股东所持表决权的 过半数通过 甲乙丙丁 4 个公司均打算发行公司债券，根据我国公司法的规定， 哪个公司可以发行公司债券？ ()A 甲公司是某公司设立的全资子公司B 乙公司是3个自然人投资设立的有限责任公司C.丙公司是国有独资公司D 丁公司是采用发起设立方式设立的股份有限公司 昌盛股份有限公司的董事会由11 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 1 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有： ()A .因董事长不能出席会议，董事长指定一名董事张某主持该次会议B .共有5名董事参加董事会C.通过了解聘公司现任经理，由董事张某兼任经理的决定D 会

28、议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的董事张某和记录员签名存档21 .几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，以下为法律顾问提供的法律意见，不正确的有： ()A .发起人的人数应当为 5人以上B .发起人须有2/3以上在中国境内有住所C.发起人应当缴足全部股款D .发起人应当负责制定公司章程22当发生以下哪些情况时， 认股人可以按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息， 求发起人返还？ ()A .发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足B .发行股份的股款募足后，发起人在 15日内未召开创立大会C.发生不可抗力使得创立大会决定不设立公司D 市场变化可能导致公司的盈利能力下降 某有

29、限责任公司被吊销营业执照，公司进入清算阶段， 清算组的下列做法不符合法律规定的是： ()A .某债权人的债权有担保，债权人中报债权期间，清算组对该债权人清偿了债务B .董事会要求清算组制定清算方案后报董事会确认，清算组拒绝C.清算组发现公司财产不足清偿公司债务，遂按照债权的比例进行清偿D .某企业谎报债权，清算组中成员未尽注意义务，对该企业进行了清偿，给公司造成 损失，公司要求清算组承担赔偿责任，清算组拒绝王某在借款到期前不知所甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，踪，借款无法收回，以下说法正确的是： ()A 张某应当向甲公司承担赔偿责任B 甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担

30、赔偿责任C.甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼要求张某 承担赔偿责任D 监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼某外国公司在北京设立了办事处， 在其下列行为中哪些不符合我国公司法的规定？ ( )A .办事处未置备该外国公司的章程B .办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处要求支付报酬的请 求，不得诉及该外国公司C.办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动D 办事处未在名称中标明外国公司的国籍及责任形式以下公司将可能被公司登记机关吊销其营业执照的有：A 甲公司成立后没有正当理由连续 6个月没有开业B

31、 乙公司开业后自行停业连续达 6个月C.丙公司提交虚假材料骗取公司登记，情节严重D 利用公司名义从事危害国家安全的严重违法行为 以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3 以上通过的是： ( )A .增资B .更换承办公司审计业务的会计师事务所C.公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续D .公司改变组织形式甲股份有限公司实收股本总额为 1.2 亿元，经营业绩良好，但在某月的一次投资失败导致亏损 5000 万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因？ ()A .公司应当用法定公积金来弥补亏损B .国务院证监会决定暂停其股票上市C.公司应当2个月内召开临时股东大会D .其已经获准但还

32、没有发行的 3500万元债券应当立即停止发行张某持有 )29茂发股份有限公司采发起设立方式成立，张某为茂发公司的财务负责人，茂发公司股票 1 万股，张某欲转让其持有的公司股票，以下说法正确的是： (A .张某有权转让茂发公司股票，每年转让的股票不超过2.5千股即可B .茂发公司股票如果上市交易，张某持有的本公司股票则可自由转让张某如果离职，半年内不得转让茂发公司股票如果茂发公司章程规定高级管理人员任职期间不得转让所持有的本公司股票，张某 任职期间则不能转让本公司股票30某国有独资公司的下列做法不正确的是：()A .董事会成员11人，其中2人为职工代表B .董事每届任期2年C.董事长由国有资产监

33、督管理机构指定，副董事长由董事会选举产生D .监事会成员3人，其中1人为职工代表31 根据我国公司法，以下说法不正确的是：()A .甲有限责任公司章程规定的营业期限届满，公司可以通过修改公司章程使公司继续 存在，但是必须经持有 2 次以上表决权的股东同意B .乙有限责任公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，公司股 东会不能达成解散公司的决议，张某持有公司 10%的股份，张某有权向公司登记机构申请 注销公司登记C.丙国有独资公司规模较小，董事会有权决定公司解散D .丁有限责任公司股东会决议解散公司，清算组进行清算时，发现公司财产不足以清 偿债务，清算组有权按照比例清偿债务32以

34、下关于公司合并的说法正确的是：A .合并各方应签订合并协议B .应当编制资产负债表和财产清单C.应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3次D .债权人要求清偿债务或者提供担保，公司不清偿债务或者提供担保的，不得合并 美华股份有限公司是一家上市公司，拟发行可转换为股票的公司债券， 对此操作程序和条件应为哪些？ ()A .应由董事会作出发行可转换为股票的公司债权的决议B .应当报请国务院证券管理部门核准C.应当在债券上表明“町转换公司债券”字样D .公司对转换股票或者不转换股票有选择权根据公司法 ，以下说法正确的是： ()A .股份有限公司单独或者合计持有1%

35、股份的股东在召开股东大会前有临时提案权B 股份有限公司中公司持有的本公司股份在召开股东大会时没有表决权C.股份有限公司变更为有限责任公司的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过D 股份有限公司召开董事会，董事必须亲自出席以下关于公司的实际控制人的说法不正确的是：A 公司的实际控制人是公司的股东B 公司章程中应载明实际控制人C.公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议D 公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员36甲有限责任公司拖欠乙股份公司货款不还， 乙公司迟迟不起诉甲公司， 以下说法正 确的是： ( )A 王某连续持有乙公司 1%的股

36、份已达 要求甲公司还款B .刘某、关某、张某连续合计持有乙公司 监事会提起诉讼要求甲公司还款C.乙公司监事会自收到请求之日起30以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款3 个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼1%的股份已达 7 个月，3 人有权请求乙公司日未提起诉讼的，刘某、关某、张某 3 人有权D .情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某、关某、张 某 3 人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款37发生下列哪种情况，创立大会可以作出不设立公司的决议？()A .全体发起人同意不设立公司B .代表股份总数 2/3以上的发起人、认股人同意不设立公司C.发生

37、不可抗力直接影响公司设立D .经营条件发生重大变化直接影响公司设立 38根据公司法 ，以下说法正确的是： ()A .甲公司连续3年盈利，应该向股东分配股利但是连续3年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权B .乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司 分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权C.丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议通过修改章程使公司存续，股东李某 反对修改公司章程，李某有权请求公司按照合理的价格收购其股权D .丁公司股东费某出车祸死亡，其子10岁的小费是合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股

38、东资格三、不定项选择题 (每题所给选项中有一个或一个以上的正确答案，请在题后的括号内 填入正确的选项 )1甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资设立的子公司，2000年，甲公司出资70%、乙公司出资 30%，投资创办了丙有限责任公司， 甲公司的总经理王某兼任丙公司的董 事长及总经理。请根据这些情况和下列各题中设定的条件回答问题：如果乙公司对外负债 100 余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？()A .甲公司不承担责任B 甲公司应承担连带责任C.甲公司应承担主要责任D .甲公司应承担次要责任如果甲公司持本公司关于解除王某董

39、事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？( )A.应按甲公司的申请办理变更登记B .应拒绝甲公司的申请C.应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议D 可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其中请如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职 务，而丙公司的董事会成员均表示反对。 万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应如何认定？A 均系股东行使权利的正常行为B .均属违反公司法的行为C.宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计账目

40、及文档属违法行为 D .宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计账目及文档属正常行为如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50 余万元，该损失应由谁承担？ ( )A 由甲公司承担 70%，乙公司承担 30%B .由甲公司全部承担C.由王某个人承担D .由丙公司承担并向登记管2.丰润集团等 5 家发起人协议决定，采取募集方式设立以货物批发为主要经营范围的 远大科技股份有限公司。 公司拟筹集股本总额 2 亿元人民币， 并决定发起人认购的部分和向 社会公开发行的部分依公司法规定的比例办理。 丰润集团作为发起人和第一大股东， 准备以 厂房、机器设备、 专利技术和土地使用权作出资。 5

41、家发起人为筹办远大科技股份有限公司， 履行了以下必要的手续： 进行公司名称预先核准申请， 向国务院证券监督委员会递交了募股 申请， 经证监会批准后公开募集股份， 待全部股款筹集齐备后召开了创立大会， 理部门申请设立登记。请回答以下问题：5 家发起设立公司时应当先向公司登记机关申请公司名称的预先核准。远大公司的人必须依法从事以下哪些行为？ ()A 将公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书递交给公司登记机关B .同时提交发起人的法人资格证明或自然人的身份证明C.公司名称标明“有限公司”的字样D .预先核准的公司名称被登记后，有6个月的保留期。在此期间，远大科技股份有限公司可以将其用于经营活动，

42、或依法转让丰润集团作为远大科技股份有限公司的第一大股东共出资9000 万元， 其中有专利技术为 5000万元， 厂房、机器设备和土地使用权为 4000 万元。对于该笔出资， 以下说法不正 确的是： ()A 由于专利技术是高新技术，经发起人一致同意，专利技术的作价可以略高于评估价B .经发起人一致同意，厂房、机器设备的作价可以略低于评估价C.专利技术的出资超过 20%的比例限额，违反法律规定D .公司成立后，发现厂房、机器设备实际价额显著低于作价，丰润集团应补足差额， 其他几个发起人按照出资份额承担责任为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的远大科技股份有限公司之发起人，必须依法制作招股说

43、明书。招股说明书上必须记载的事项有哪些？()A .发起人的名称或者姓名及相关证明材料B 募集资金用途C.无记名股票的发行总数D 认股人的权利、义务有关创立大会的以下说法正确的是：()A 发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会B 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 创立大会应有代表股份总额1/2以上的认股人出席方可举行创立大会行使职权进行决议时，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过公司成立后，下列行为符合法律规定的是： ( )A 在持有公司股本 2500 万元的股东请求下，公司于 2 个月内召开临时股东大会，并 将会议审议的事项于会议召开

44、20 日以前通知各股东，并就前款事项作出公告B .公司的临时股东大会对通知中未列明的事项作出决议C.经出席股东大会的股东 2/3以上多数通过，股东大会作出修改公司章程的决议D .某股东不愿亲自参加股东大会，于是委托代理人出席股东大会3甲、乙、丙、丁 4 个企业均为非国有企业。批准了公司董2004年 2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司 (以下简称正新公司 )， 注册资本为 3000万元， 净资产为 6000万元。 2004年4月 6日， 正新公司召开股东会会议， 作出如下 3 项决议： (1)更换公司两名监事：一是山乙企业代表陈某代替丁企业代表乏某； 二是由公司职工代表李某代替

45、公司职工代表徐某； (2)决定于 2004 年 10 月发行公司债券 8 出)万元，用于扩大公司的生产经营； (3)经代表 2/3 以上表决权的股东通过 事会提出的从公司 1000万元公积金中提取 250 万元转为公司资本的方案。根据以上事实，回答下列问题：股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规定？A .更换企业代表的决议合法，更换职工代表的决议不合法B .两项决议均合法C.更换企业代表的决议不合法，更换职工代表的决议合法D .两项决议均不合法股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合我国法律规定？为什么？因为公司的注册资本未达到发行债券所要求的最低限额 因为发行债券必须经过有关

46、部门批准 因为正新公司不具备发行债券的主体资格A 符合法律规定B .不符合法律规定，C.不符合法律规定，D .不符合法律规定，为什因为转换后，公司的公积金数额仍符合我国公司法的规定 因为转换后，公司的公积金所占注册资本的比例仍符合我股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定？ 么？ ( )A .符合我国公司法的规定，B .符合我国公司法的规定，国公司法的规定因为股东大会有权作出增加公司资本的决议C.符合我国公司法的规定，D .不符合我国公司法的规定，因为公积金是用来弥补公司亏损的4利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10 万元，公司登记机关于 20

47、06年 1月 10日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答以下问题：四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是：A 10 万元B 3.5 万元C3 万元D 2 万元如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价：A 2 万元B 3 万元C5 万元D 7 万元公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为临事。如果甲的出资为5 万元，丁的出资为 4 万元，丙和乙的出资各为 0.5 万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议？( )A .甲 B .丁C.乙和丙D .乙或丙如果甲的出资为 5 万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司町以解散？A .公司决定吸收兴华食品有限公司B .公司章程规定的营业期限届满，

48、股东会议决定不延长公司的营业期限C.股东会会议上，乙、丙、丁三人同意解散公司，甲不同意解散D .利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司甲打算将其在将公司的股权转让，则以下说法正确的有： ()A .甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意B .不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权C.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权D .两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照主张时间的先后行使优先购 买权四、简析题1甲、 乙国有企业与另外 7 家国有企业拟联合组建设立 “宏达航空货运有限责任公司”

49、(以下简称宏达公司 )，公司章程的部分内容是：公司成立 3 年内股东缴足所有出资即可。公 司股东会除召开定期会议外， 还可以召开临时会议， 临时会议须经代表 1/4 以上表决权的股 东， 1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记肘，工商行政管理机 关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2006年 1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200 万元，乙认缴的出资 1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会 议，设立了董事会和监事会。董事会有 9 名成员， 分别是 9 家国有企业的负责人， 监事会有

50、 5 名成员，其中 1 人是公司职工代表。2006 年 2 月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司 章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案， 即：由 甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2006 年 3 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定丁一个增加注 册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5亿元。增资方案提交到 股东会讨论表决时，有 5家股东赞成增资，该 5家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总 数的 56.3%；有 4 家股东不赞成增资， 4

51、家股东出资总和为 4170万元，占表决权总数的 41.7%。 股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2006 年 4 月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产 经营过程中， 因违约被诉至法院， 对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由， 要求宏达公 司承担违约责任。问题： (1)宏达公司的首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处？为什么？宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？说明理由。宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？说明理由。宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。2正通

52、公司由于市场情况发生重大变化，由股东大会作出决议，解散公司。股东大会 选任公司董事甲乙丙丁戊 5人组成清算组。清算组成立后 10 日将公司解散及清算事项分别 通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定公司对自公告之日起45 日内未向公司申报债权者，将不负担清偿义务。该公司决定解散开始清算时，尚欠风华公司钢材款58 万元，但合同约定的付款期限需 6个月方到期。 同时双方另有一件供货合同尚未履行完毕， 依据该 合同， 正通公司向风华公司提供机械产品 10 套，其中 10套已经履行完毕，钱货两清；还有 10 套已到履行期限，计价 28 万元。风华公司在正通公司的通知期限内向正通公司申报了债理由是既然

53、正通公司已经解散，在法律上权，同时要求主张解除供货合同未履行的一部分， 即失去了履约主体资格。在清算过程中，对如何处理与风华公司的债权债务，清算组成员发生了意见分歧，甲、 乙主张： 10 套机械还是应该按照约定发运给对方，同时也要求对方支付价款，至于所欠对 方钢材款 58 万元，虽尚未到期，但是由于公司已经解散并进入清偿程序，为使风华公司利 益免受损失，也应该进行清偿。因此应该向风华公司清偿债务 30 万元。丙、丁、戊则主张： 风华公司拒绝我方履行合同已经是违约在先， 又由于所欠钢材款还有 6 个月才到期， 因此没 有义务提前清偿。根据多数人意见，清算组决定将 10 套机械装货发车，未到期的钢

54、材款不 列入清算方案中清偿。 4 个月后，正通公司清算终结，完成了公司的注销登记。风华公司虽 然最终接受丁正通公司所发 10 套机械，但是仍有 30 万元债权没有办法得到清偿。 遂以全体 清算组成员为被告，向人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失。问题： (1) 清算组的职权都包括哪些事项？本案中清算组履行职权是否为行使法定职 权？风华公司要求解除合同的主张是否应该得到支持？对于未到期的债务应该怎样处理？对于给风华公司造成的损失，责任应该由谁来承 担？12 万元的股份。 赵某和甲企业， 关某不同意刘 甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作 张某、赵某都向刘某主张优先购买权，但是购3宏图有限责任公司注册资

55、本 20 万元，有股东 5 人，刘某、关某、张某和赵某是自然 人股东，各持有公司 2 万元的股份，甲企业是法人股东，持有公司刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、 某将股份转让给乙企业， 张某、 赵某同意刘某转让， 出答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。 买的比例协商不成。甲企业拒绝购买刘某的股份，刘某遂将股份转张某和赵某提出的购买条件低于乙企业， 让给乙企业。刘某将股份转让给乙企业后，关某要求公司购法院判决关关某坚决反对刘某将股份转让给乙企业， 买自己的股份， 公司拒绝购买， 关某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份， 某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己

56、的股份转让给乙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至8 万元，并且办理了变更登记， 由于公司经营困难，关某、赵某和甲企业均将股份转让给乙企业。根据公司法 ，回答下列问题：刘某是否有权转让自己的股份？为什么？张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转 让给乙企业？为什么？法院判决关某败诉是否符合法律规定？为什么？张某是否有权将自己的股份转让给乙企业？为什么？宏图有限责任公司能否继续存在？为什么？ 4甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200 万股股份，甲企业持有丙公司 40万股股份， 乙企业持有丙公司 20万股股份， 朱某持有丙公司

57、 10 万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。但是转让给王某丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司 1 千股股票， 前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1 万股股票。董事会于董事15 口前董事会丙公司董事会成员之间发生矛盾， 9名董事有 4 名辞职，公司管理混乱， 辞职 3 个月后决定召开临时股东大会增选 4 名董事。临时股东大会会议召开 通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。张某持有丙公司 6万股股票，张某在临时股东大会召开 10 前提出临时提案并书面提交 董事会， 提案要求股东大会作出解散公司的决议，

58、董事会认为张某的提案是无稽之谈， 未予 理会。4 名董事的决议。丙公司临时股东大会增选出 4名董事。周某持有丙公司 2万股股票， 周某由于没有看到 丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第 45 日向法院申请撤 销丙公司此次临时股东大会增选根据以上情况，回答下列问题：丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例中丙公司收购本公司股份的行为 有哪些不符合法律规定之处？丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4 名董事的表决中各拥有多少表决权？法院是否应当支持周某的主张？为什

59、么？五、分析题新元股份有限公司董事会共有 9名董事，其中 3 名董事提议召开临时董事会， 2006 年 1月 5 日召开董事会临时会议，讨沦召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临 时会议的有董事长甲及乙、丙、丁、戊 4 位董事，公司全体 9 名董事中有 4 人未出席。这次 会议由甲主持，在这次会议上，乙、丙、丁 3 位董事同意召开股东临时会，并作出了决定， 定于 2006年 3月 1日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他 关于是否召集临时董事会的意见， 然而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议， 于 是，他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于20

60、06 年 2 月 5 日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定， 公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财 产偿还债务。在公司 2006 年 3 月 1 日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的 股东共 86人，持有股数 12 万股，占公司全部股份 20 万股的 60%。该次临时股东会议，经 出席股东 30 人(持有股数 6.5 万 )同意，作出三项决定： (1)公司对外所欠债务原则上予以承 认； (2)决定将公司对外的债券转为注册资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事戊持有异议， 认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其 理由是：