论日本式公司治理的变革

1、论日本式公司治理的变革世界经济专业2002级研究 张毅摘 要目前，日本经济正处于制度转变时期，一系列曾经支撑日本经济高速进展的制度体系都陷入了制度疲劳的状态。在制度创新与体制创新时期，日本企业的公司治理也在发生着变革。在内部治理结构改革方面，出现了打破传统的董事会与监事会分立的双层制模式，向英美式公司治理转变的趋势。要紧是通过引进执行董事制，分离董事对公司经营决策与监督的职能，弥补监察机能缺失。在外部治理机制方面，通过推进企业经营市场化的改革，改变日本式经营中传统的内部化、封闭化现象，发挥外部治理机制对经营者的监督和激励作用。目前，处在变革中的日本企业的公司治理，呈现出既要突破传统的日本式公司

2、治理模式，又不是完全转向英美模式的变革趋势。日本在现有制度体制的基础上不断推进公司治理结构改革的经验，对我国企业的公司治理有一定的借鉴意义，是我国企业在公司治理中完善监督与激励机制，健全外部治理机制，推进国企市场化改革的有益参考。关键词：日本式公司治理，变革，制度转变ABSTRACTAt present, the Japanese economy is in the period of systematic transformation. With the creation of new mechanism and system, the systematic framework that o

3、nce contributed to the high economic growth in the past 50 years is deemed to collapse and the Japanese corporate governance as a major means of controlling market by corporations in capitalism is under transformation. Through the introduction of executive directors, separation of the decision-makin

4、g and supervisory function to the company of the director and supplement for the inspection, the internal structure makes a reform of the traditional two-tier board of the separation of the board of directors and the supervisory board and tends to Anglo-Saxon model. Through the marketing reform of c

5、orporate operation to change the old internal and blocking model, the external mechanism plays a role in supervisory and motivation.Now the Japanese corporate governance in transformation is under its own way and tends not only to break out of a traditional model but not to duplicate the Anglo-Saxon

6、 model. How it commits the reform on basis of the present system framework is instructive to governance development in our country, especially to the improvement of supervisory and motivation mechanism, external governance mechanism and marketing reform of the state-owned enterprises. Key Words: Jap

7、anesque Corporate Governance, Transformation, System Changeover目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc88999305 引 言 PAGEREF _Toc88999305 h 1 HYPERLINK l _Toc88999306 一、日本式公司治理变革的背景 PAGEREF _Toc88999306 h 2 HYPERLINK l _Toc88999307 （一）内部治理结构弊端的显露 PAGEREF _Toc88999307 h 2 HYPERLINK l _Toc88999308 1股东大会形骸化

8、 PAGEREF _Toc88999308 h 2 HYPERLINK l _Toc88999309 2董事会监督机能丧失 PAGEREF _Toc88999309 h 3 HYPERLINK l _Toc88999310 3信息公开活动消极 PAGEREF _Toc88999310 h 3 HYPERLINK l _Toc88999311 （二）外部治理机制的变化 PAGEREF _Toc88999311 h 3 HYPERLINK l _Toc88999312 1主银行制面临瓦解 PAGEREF _Toc88999312 h 3 HYPERLINK l _Toc88999313 2传统的劳

9、动雇佣体系面临崩溃 PAGEREF _Toc88999313 h 4 HYPERLINK l _Toc88999314 3法人相互持股的解除 PAGEREF _Toc88999314 h 4 HYPERLINK l _Toc88999315 小 结 PAGEREF _Toc88999315 h 5 HYPERLINK l _Toc88999316 二、日本式公司治理的变革 PAGEREF _Toc88999316 h 6 HYPERLINK l _Toc88999317 （一）内部治理结构的改革 PAGEREF _Toc88999317 h 6 HYPERLINK l _Toc88999318

10、 1引进执行董事制 PAGEREF _Toc88999318 h 6 HYPERLINK l _Toc88999319 2引进社外独立董事制 PAGEREF _Toc88999319 h 7 HYPERLINK l _Toc88999320 3信息披露制度的改革 PAGEREF _Toc88999320 h 8 HYPERLINK l _Toc88999321 4引进股票期权制度 PAGEREF _Toc88999321 h 8 HYPERLINK l _Toc88999322 5监事机能的强化 PAGEREF _Toc88999322 h 9 HYPERLINK l _Toc88999323

11、 （二）外部治理机制的变革 PAGEREF _Toc88999323 h 10 HYPERLINK l _Toc88999324 1企业筹措资金的变化 PAGEREF _Toc88999324 h 10 HYPERLINK l _Toc88999325 2公司股权所有结构的变化 PAGEREF _Toc88999325 h 11 HYPERLINK l _Toc88999326 3雇佣体系的变化 PAGEREF _Toc88999326 h 13 HYPERLINK l _Toc88999327 4法制的改革 PAGEREF _Toc88999327 h 14 HYPERLINK l _Toc

12、88999328 5其他利益相关者地位的变化 PAGEREF _Toc88999328 h 16 HYPERLINK l _Toc88999329 小 结 PAGEREF _Toc88999329 h 18 HYPERLINK l _Toc88999330 三、日本式公司治理变革的成效及问题 PAGEREF _Toc88999330 h 20 HYPERLINK l _Toc88999331 （一）变革的成效 PAGEREF _Toc88999331 h 20 HYPERLINK l _Toc88999332 1积极推进信息披露的效果 PAGEREF _Toc88999332 h 20 HYP

13、ERLINK l _Toc88999333 2来自外部监督的激励增强 PAGEREF _Toc88999333 h 20 HYPERLINK l _Toc88999334 3法律法规的完善 PAGEREF _Toc88999334 h 20 HYPERLINK l _Toc88999335 4雇佣形式的多样性进展 PAGEREF _Toc88999335 h 21 HYPERLINK l _Toc88999336 5推动了传统制度和惯例的变革 PAGEREF _Toc88999336 h 21 HYPERLINK l _Toc88999337 （二）存在的问题 PAGEREF _Toc8899

14、9337 h 21 HYPERLINK l _Toc88999338 1公司外部治理转变缓慢 PAGEREF _Toc88999338 h 21 HYPERLINK l _Toc88999339 2企业经营的两种状态 PAGEREF _Toc88999339 h 22 HYPERLINK l _Toc88999340 3制度引进的模式化 PAGEREF _Toc88999340 h 22 HYPERLINK l _Toc88999341 4市场化改革的缺失 PAGEREF _Toc88999341 h 22 HYPERLINK l _Toc88999342 小 结 PAGEREF _Toc88

15、999342 h 23 HYPERLINK l _Toc88999343 四、健全和完善我国企业的公司治理 PAGEREF _Toc88999343 h 24 HYPERLINK l _Toc88999344 1完善公司董事会 PAGEREF _Toc88999344 h 24 HYPERLINK l _Toc88999345 2强化信息披露制 PAGEREF _Toc88999345 h 25 HYPERLINK l _Toc88999346 3引进股票期权制 PAGEREF _Toc88999346 h 25 HYPERLINK l _Toc88999347 4改善公司的股权结构 PAGE

16、REF _Toc88999347 h 26 HYPERLINK l _Toc88999348 5构筑共同治理模式 PAGEREF _Toc88999348 h 26 HYPERLINK l _Toc88999349 6改善与公司治理相关的法律环境 PAGEREF _Toc88999349 h 27 HYPERLINK l _Toc88999350 小 结 PAGEREF _Toc88999350 h 27 HYPERLINK l _Toc88999351 参考文献 PAGEREF _Toc88999351 h 28 HYPERLINK l _Toc88999352 后 记 PAGEREF _T

17、oc88999352 h 29引 言传统的公司治理理论认为，公司治理结构即分权与制衡，注重公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系。因此，公司治理能够讲是侧重于公司的内部治理结构。但从科学决策的角度看，内部治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过资本市场、利益相关者和相关法制来发挥作用的外部治理机制。在1995年5月OECD制定的公司治理原则中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容

18、，还涉及到了许多具体的治理机制，要紧包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）股东的平等待遇；（3）利益相关者在公司治理中的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念 李维安等，公司治理，南开大学出版社，2001年2月，2001年2月第1版,第33页。本文试以广义的公司治理为分析框架，从公司内部治理结构和外部治理机制两个角度，研究处于体制转轨时期的日本企业公司治理的变革趋势，以期为我国企业公司治理机制的不断健全和现代企业制度的建立与完善，提供一些能够借鉴的理论依据和现实参考。一、日本式公司治理变革的背景上世纪60年代前后，以大企业

19、为中心，日本企业逐渐形成的内部治理即日本式公司治理，明显不同于欧美企业的公司治理，其差不多特征是：董事会中内部晋升者占大多数；董事与经营者二者合一；董事会人数多；外部董事人数少；股东大会形同虚设；监事职能弱化。这种日本式公司治理结构的形成，不仅根源于日本企业特有的以终身雇佣制和年功工资制为要紧特征的雇佣体系，而且与稳定股东的股权结构、资金筹措高度依靠主银行、主银行参与公司治理等也紧密相关。上世纪80年代往常，这种日本式公司治理曾经是日本企业长期保持高水准高稳定性投资、市场占有率急速扩大、企业成长快、经营效益高、国际竞争力持续提高的重要缘故之一。但是，90年代以来，随着日本经济社会环境的变化，以

20、有效监督机制缺失为中心，日本式公司治理显露出诸多弊端，呈现出制度疲劳的状态，是日本经济长期停滞的重要缘故之一。（一）内部治理结构弊端的显露1股东大会形骸化依照日本商法规定，股东大会是公司的最高权力机构，具有任免董事和监督董事的权力。但实际状况是，日本大多数企业的股东大会以及监事会的权力差不多被架空，高级经营者操纵公司，致使监督机制弱化，股东大会形骸化问题严峻。日本大企业由于法人相互持股，个人股东持股比率小，股东大会实际上被董事与经营者合一的权力操纵者操纵，股东大会形同虚设，日趋 “形骸化”。首先，在召开股东大会的时刻和通知方面设置层层障碍。绝大多数上市公司以防止黑社会干扰为名，大都在每年6月下

21、旬的特定日期集中召开股东大会，从而使小股东失去了行使权力、监督并防范大股东在经营以外谋取利益活动的唯一途径。其次，股东大会流于形式。即使参加股东大会，也只只是是履行通过议案的手续，大会进行的时刻专门短，多在30分钟内通过经营者事先写好的方案，全然没有讨论的余地。另外，在法律法规方面也缺乏关于小股东的爱护。尽管日本商法也规定爱护股东权利，但实际执行状况专门差，股东大会形骸化一直是股东不满的焦点。2董事会监督机能丧失日本企业董事会有两个专门明显的特征：第一，除银行派遣和母公司派遣的董事以外，其他董事几乎差不多上公司内部擢升起来的；第二，公司内部实权董事与经营者合一。如此一来，由于经营层（董事会、经

22、营者）决策的独立性专门强，差不多不受股东的直接阻碍，因此就容易形成内部人操纵，使公司的信息和经营决策集中在少数人的手中，通过内部人操纵来操纵公司运作，进行损害股东利益的关联交易。与此同时，公司监事会监事也是由董事会和经营者担当，专门难形成有效的监督机制，从而使本应作为公司内部治理中作用最为重要的、监督经营者活动的组织结构董事会，成了出现内部人操纵现象的温床，这也是上世纪90年代以来日本企业频频爆出经营者丑闻的缘故之一。3信息公开活动消极在欧美各国公司治理中，信息公开一直是对经营治理者监督和激励的重要而有效的手段。然而，日本企业信息披露的公开活动远不能与欧美企业相比，许多企业都没有专门的信息公开

23、部门，往往是财务经理与总务部门职能合一的企业占大多数。信息公开活动的缺乏，使股东和潜在投资者丧失了分析企业信息的机会，增加了企业及投资者的代理成本。关于来自外部市场的压力，企业对信息公开也缺乏主动性和能动性。信息披露制的缺失，不可幸免地造成了日本式公司治理中对企业经营治理者监督机能的下降。（二）外部治理机制的变化1主银行制面临瓦解作为支撑日本企业快速进展的重要惯例主银行制，使企业与银行之间形成了一种长期的、稳定的、综合的交易关系。这种专门的交易关系在专门的经济、社会环境和特定的历史条件下，对上世纪5060年代日本经济高速增长发挥了重要的作用。然而在进入80年代后，由于日本国内外经济、社会环境和

24、银企关系的变化，特不是由于泡沫经济崩溃后长期持续的经济停滞，巨额的不良债权不仅使银行对企业的资金供给减少，对企业经营监督的机能削弱，而且在企业经营陷入困境时，主银行也不能象从前那样从容地出面救援，其制度的内部性、封闭性、不完全竞争性的缺点已开始显现出来 刘昌黎，“论日本的主银行制度及其变化与改革”，日本学刊2000年4期第47页。一方面，主银行在企业资金筹措规模减少、手段和来源多样化的情况下，对企业的贷款大为下降，主银行对企业事前、事中和事后监督的机会减少，监督机能大为削弱。另一方面，在经济长期不景气的情况下，银行不良债权增加，连年处于经营赤字的局面，使主银行对企业的支持能力明显下降。主银行对

25、企业资金供给机能、监督机能和保险机能的削弱，使以银行为中心的“银企”关系出现了解体的迹象。2传统的劳动雇佣体系面临崩溃日本的终身雇佣制是一种把劳动力流淌封闭在企业内的制度，年轻学生一毕业就进入企业内封闭的劳动力市场，失去了在社会劳动力市场中最优配置的机会。在日本经济高速增长时期，终身雇佣制起到了稳定雇佣的作用，其副作用被弱化了。然而，80年代以后，特不是90年代日本经济陷入长期经济停滞以来，其弊端就充分暴露出来，越来越不适应现代劳动力市场自由选择的需要。一方面，经营业绩差的企业，不得不大量地解雇就业人员，而经营业绩好的企业为进展新的事业，则不得不中途雇用新的人才，进行雇用调整；另一方面，是年轻

26、人就业观念发生变化，劳动力市场自由择业的竞争机制开始形成，传统的劳动力市场开始崩溃，劳动力在市场中自由配置的机制也开始形成。另外，随着日本步入老龄化社会，在企业高龄职员比重日渐提高的情况下，接着实行终身雇佣制不仅使企业的工资总额增大，丧失了以往的低工资成本优势，而且成了阻碍企业改革的负担。3法人相互持股的解除日本企业法人相互持股的股权结构，对稳定企业间长期交易关系、节约交易费用以及增强企业集团竞争力都有重要作用。然而，日本经济进入持续低迷时期以后，其制度疲劳也凸现出来了。首先，法人相互持股使股东主权主义的公司治理流于形式。在法人相互持股的情况下，法人把股票作为操纵证券加以运用，使股东大会难以发

27、挥作用，职能极度弱化，经营者则在股东相互持股的静态均衡中获得了自立，摆脱了股权所有者的监督与操纵。其次，法人相互持股使市场难以发挥监督制约作用。稳定股东相互持股，股票流淌性低，易于使股价维持在较高水平。这尽管能够抵制来自国内外企业恶意兼并的威胁，但却使经营者免除了来自市场的压力，股票的市场公开性和流淌性也受到了极大限制，结果资本市场的兼并机制专门难发挥对经营者的监督制约作用。最后，法人相互持股使经营者权力膨胀。相互持股的法人企业一般不要求提高股息，形成了特有的“稳定股息主义”，股息长期处于较低的水平。股息稳定并处于较低水平，减少了企业税后利润的分配，结果不仅增强了企业资本积存能力，扩大了企业的

28、实力和规模，而且经营者权力也随之增大，地位得到增高。在公司治理机制流于形式、资本市场制约机制难以发挥作用的情况下，经营者这种膨胀的权力，就专门容易超越正常的经营者理性，对社会、相关企业、股东和职员的利益造成巨大损害小 结日本公司治理结构正面临着制度的转变，一系列曾经支撑日本经济高速进展，被认为是日本式企业经营的“神器”在新的经济环境下差不多逐渐丧失了它的优势，或频频暴露其制度弊端。目前，日本企业所要面临的问题是如何向英美模式公司治理转变，或借鉴英美模式来重新构筑日本式公司治理。注 释：二、日本式公司治理的变革在2002年修改商法的讨论中，日本法制审议会提出了以引进“盎格鲁撒克逊型”董事会制度为

29、要紧内容的修改建议，包括引进公司外部董事（独立董事）以及设置各种委员会等，旨在改变日本企业国际竞争力下降的现状。但当人们转向关注英美公司治理模式时，美国“安稳事件”突然发生以及一系列企业财务丑闻相继曝光，又使人们的态度暧昧起来。可见，最优的公司治理模式并不存在！日本企业必须在新形势下重新构筑既符合世界潮流，又适合于自己国情的新的公司治理模式。（一）内部治理结构的改革1引进执行董事制日本企业董事会的特征是董事与经营者合一，这种制度结构极易发生因自身监督机制缺失而出现内部人操纵和损害利益相关者的行为。为此，日本企业开始引进英美公司治理模式中的执行董事制，把业务决策职能从经营治理中分离出来，使董事的

30、业务执行职能与经营监督职能相分离，使之更集中于经营战略决策。实行经营监督与业务执行相分离后，经营监督职能就集中于社外董事和监事了。日本最先进行董事会改革的是索尼公司。1997年，索尼公司为使多样化的事业组织部门能在全球范围开展经营业务，从强化公司治理的角度，最先进行了引进执行董事制的改革，把董事会作为经营方针的决策机构和经营监督机构，从董事中选拔负责要紧业务经营的董事任命为执行董事，使其用心致力于企业的业务经营。以索尼公司最先引进董事会为开端，其他企业也纷纷效仿，其中大企业更为积极。据经团联（日本经济界团体联合会）公司治理委员会2000年的调查显示 【日】：日经团联公司治理委员会.关于我国公司

31、治理结构论点的整理(中间报告)参考资料（2000年）2000年11月21日：1999年，三菱化学以经营决策与业务执行迅速化、经营战略明确化为目标，改革了执行董事制；日本精工以全球经营业务中信息反馈迅速、经营效率提高为目标，改革了执行董事制，引进了社外董事。在引进执行董事制的企业中，把经营监督和业务执行相分离作为要紧目标的企业占大多数。另外，一些企业还通过明确董事职能，来提高经营决策的效率，缩减董事会的规模。2引进社外独立董事制引进社外独立董事制，最要紧的目的是增强董事会的活性化机能，通过有识之士的经营建议和监督，来提高企业经营决策的效率，保证决策的公正性、准确性，减少重大决策的失误，并强化董事

32、会的制衡机制，爱护中小投资者的利益。索尼公司也是改革社外董事制的先驱，它把社外董事作为专门性人才引进董事会，弥补了社内董事某些知识、经验不足的缺陷，提高了企业经营战略决策和舆论反馈等能力，并强化了对经营者的监督机能。由于日本企业中监事会依附于董事会，监事会监督职能较弱，因此，近年来正尝试引进外部独立董事制度替代监事会部分职能，以实现公司治理制度的重大转变。目前，已有相当一部分企业引进了社外董事制，其中力求改变传统公司治理结构的大企业尤为积极。因为引进社外董事制可提高董事会的活力，能更多地听取来自于公司外部的不同的建议，从而改善经营治理，提高经营透明度，这关于一些经营陷入困境的大企业来讲尤为重要

33、。然而，日本社外董事的人才不足，企业董事会中有独立性的社外董事相对较少。从日本企业社外董事的出身看（参见表1），来自集团内企业、母公司、主银行、其他银行等与本公司关系紧密部门的社外董事，约占全部董事的四成。表1 日本大企业社外董事的出身（单位：%）客户企业集团内企业母公司其他客户关系外的企业主银行生损保咨询顾问、律师等主银行以外的银行官宫厅29.817.716.013.08.84.63.63.41.71.1资料来源：日本财务省综合政策研究所，关于我国企业公司治理的调查报告书，2002年12月，2003年6月出版，第156页3信息披露制度的改革近年来，积极公开公司信息、改革信息披露制度的企业日渐

34、增多，信息披露已成为日本企业改革公司治理的重点之一。许多企业都通过积极的信息公开，来提高企业经营的透明度，减少信息的不对称性，以降低交易费用，提高企业经营业绩。在经团联2000年11月21日发表的的调查报告中 【日】：经团联公司治理委员会.关于我国公司治理结构论点的整理(中间报告)参考资料（2000年）2000年11月21日发表。，日本企业信息披露改革的典型案例有： = 1 * GB3 东京燃气公司1997年设立IR（信息公开）部门，由专门董事负责，定期召开面向宽敞投资者的年中、年末决算讲明会及其他小型讲明会，并组织股东参观企业生产经营设施等活动，积极听取股东意见，增加与股东交流的机会。 =

35、2 * GB3 小松制作因此直接为股东提供最新经营信息为宗旨，经常在开展经营业务的中心都市及其周边的45个都市召开股东恳谈会，及时披露经营信息，使股东加深了对企业生产经营状况的了解。 = 3 * GB3 三菱商事2000年在公司经营企划部设立IR担当局，负责召开以机构投资者为对象的决算讲明会，并在欧美等地召开以海外机构投资者为对象的公司讲明会，企业要紧负责人领先出席，全面介绍企业的经营状况和财务信息。 = 4 * GB3 东丽公司（TORAY）1999年3月成立了由社长直接领导的IR课，除年中、年末召开决算讲明会外，还以证券公司、投资顾问公司、机构投资者为对象，经常召开信息披露讲明会、特定主题

36、讲明会，组织工厂参观活动，定期通报企业经营方针、经营业绩的等；在向海外披露信息方面，定期在欧美金融中心都市召开面向机构投资者的情报会议，并对要紧投资者进行个不访谈。上述信息披露制度的改革，不仅促进了各企业内部治理结构改革，有效弥补了经营者监督激励机制的缺失，而且对其他企业也起到了示范作用。与外部压力下的信息公开活动不同，上述企业先行一步的信息披露制度改革是来自于企业内部动力的、自发的改革，而目前这种自主性的改革正是许多日本企业所缺乏的。4引进股票期权制度所谓股票期权制度，是企业给予经营者和从业人员在就业的一定期间内、以事先决定好的优惠价格购买一定数量（股数）的本公司股份的权利。本公司股价高低直

37、接关系到经营者个人利益，假如本公司的股价升值，经营者就能获得更多的预期收益，反之，个人预期收益就会大幅度减少。如此，股票期权制度就使经营者特不关怀本公司股价的涨落，努力提高企业的经营业绩。关于企业利益优先、股东利益被忽视的日本企业来讲，股票期权制度改革有专门重要的意义。据日本财务省2003年6月的报告显示 日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003.6研究会报告书，第49页，在调查的886家上市公司中，实行股票期权制的企业已达242家，而且今后将要考虑推进股票期权制改革的企业也有147家。许多企业之因此积极引进股票期权制度，要紧是期望籍此增加对经营者的激励。

38、尤其是在减少内部人操纵的前提下，如何利用作为经营者薪酬补充部分的股票期权，通过使经营者更关注以后股票期权期的价值来更实现股东的更大利益，并通过有效的激励机制来杜绝经营者腐败行为的发生，这也是日本式公司治理结构改革的重要课题。只是，日本企业引进股票期权制度的改革呈两极分化现象，中小企业特不是风险投资企业态度积极，而大企业则持消极态度。中小企业尤其是风险投资企业积极改革，要紧是期望通过股票期权制度激励经营者，使之更注重企业长期经营进展；大企业对引进股票期权制度不积极，要紧是因为其经营已成规模，关于操纵公司实权的经营者来讲，他们仍迷恋于传统的内部晋升制度的激励作用；大企业目前迫切需要解决的问题是引进

39、社外董事，强化对经营者外部监督的机能。为促进企业引进股票期权制度，日本政府通过法制的修改，扩大了股票期权付与的对象，增加了对职员的激励。例如，2002年修正的商法规定:付与股票期权对象的范围原则上自由化，付与对象能够扩大到公司的从业人员，子公司、关联公司的董事和从业人员等。5监事机能的强化在日本企业中，监事会作为监督董事会的必设机构，进展至今已有100多年历史，其职责范围一般分为会计监督和业务监督，同时掌握着董事的任免权。然而，由于监事会的人事权实质上掌握在社长手里，这就使监事会的监督机能十分薄弱，监事会实际上形同虚设。针对这种局面，为弥补监督机能的缺失，日本企业从1993年开始进行强化监事独

40、立性的改革，强化业务监察、会计监察等职能，以改变内部人操纵严峻的现象。日本政府近年来修改的商法，也强化了监事的机能，并通过委员会设置型公司治理制度 注：委员会设置型公司治理制度类似于英美公司的次级委员会制度，其特征是：在经营执行面，委任执行董事代表公司行使业务执行职能；在经营监督面，废除原有的监察董事制度，设立决定候补董事的“指名委员会”，决定董事薪酬的“薪酬委员会”，监察经营的“监察委员会”，三委员会（均由三名以上的董事构成）的董事构成以半数以上的社外董事为先决条件。弥补监督机制的缺失。（二）外部治理机制的变革1企业筹措资金的变化（1）主银行制的变化与公司内部治理结构关系紧密的主银行制，近几

41、年发生了深刻的变化，尤其是与以往依靠银行借款的间接金融方式相比，采取直接金融方式、直接从资本市场筹措资金的企业日渐增多。尽管如此，但在股票、债券市场低迷、证券市场配套制度进展迟缓的情况下，短时期内直接金融方式还不能取代间接金融方式的主体地位。如表2所示，目前维持现状、接着把主银行作为要紧融资方式的企业仍然占大多数，许多企业在遭遇不测时仍要紧依靠主银行提供资金和信息情报等方面的援助。表2 日本企业要紧融资手段调查（单位：%）1999年2002年1211家857家从主银行筹集87.886.9从主银行以外的银行筹集71.362.9在国内市场发行一般社债32.627.0在海外市场发行一般社债7.54.

42、7在国内市场发行结构债券20.84.4在海外市场发行结构债券16.83.2在国内市场发行股票23.826.7在海外市场发行股票0.81.1在国内市场发行CP13.612.1在海外市场发行CP0.90.4租约债权信用债权等证券化6.44.0从银行以外的金融机构筹集29.223.2其他5.810.9注：本表为多项选择回答的结果，多项选择最多不超过5项资料来源：日本财务省综合政策研究所，关于我国企业公司治理的调查报告书，1999年11月，2002年12月， 2003年6月出版，第185页 然而，在不良债权增加、主银行自身能力的下降的情况下，企业在陷入经营危机时，已不像以往那样期待主银行的救援了。主银

43、行的重要机能，是在企业陷入危机的时候，能通过派遣董事和追加资金等方式来救济企业。因此，在主银行不良债权负担沉重、难以再对企业增加新贷款的情况下，企业对主银行的期待就不像以往那样强烈了。由于主银行不能满足企业的融资需求，直接融资方式就越来越被企业所重视了。其结果是，依靠主银行的间接融资方式开始动摇，新的银企关系和筹融资方式也开始出现了。（2）新的银企关系在主银行机能下降，银企关系发生变化的情况下，出现了一种被称为“市场型间接金融”的融资方式，其典型确实是银团贷款。所谓银团贷款，确实是由多家金融机构组成的协调融资方式，这种融资方式可分散银行贷款风险，方便企业融资。在银团贷款中，金融机构（集团）对企

44、业采纳了许诺线制度，即金融机构（集团）对企业设定融资框架，在一定期间内，只要满足了预先规定的条件，企业就能够在一定期限内多次借款和返还贷款。（3）股票与债券市场在股票市场持续低迷的情况下，企业对股票市场融资的期望并不高。其要紧缘故，是股票市场的汲取能力不强，配套制度体系也不够完备。债券市场也一样，许多企业都感到专门难充分利用。其要紧缘故，是公司债市场不完善，规制缓和也不够，没有受理低评价等级公司债券的证券公司，没有知名度的公司专门难发行公司债，从而不能给成长型中小企业和经营不良企业提供进展或重新崛起的机会。2公司股权所有结构的变化（1）股权所有结构的变化前述日本企业董事会的特征，是在以相互持股

45、为特征的股权所有结构基础上形成的。除银行、母公司派遣和一部分政府官员出身的董事以外，几乎由内部晋升者组成的董事会，使以股东分散化、稳定化为特征的公司股权所有结构的形成与持续成为可能。发达国家相比，日本企业股权所有结构中利益相关者的持股比率和从业人员的持股比率相对较低。但是，90年代以来特不是90年代后期，股权所有结构发生了明显的变化，要紧表现为稳定股东持股比率下降。1999年的稳定股东比率56.0%，与1989年的64.9%相比，下降了8.9个百分点；其中，事业法人持股稍有减少，金融机构持股变化较大（参见表3）。在稳定股东减少的同时，以外国人为中心的机构投资者明显增多。外国人股东持股比率从19

46、89年的4.6%增加到1999年的9.4%，其投资的要紧对象集中于大企业。另外，个人持股比率也有所上升，从1989年的21.2%上升到1999年的28.5%。（2）股权所有结构变化的缘故第一，在泡沫经济时期，日本企业的股价关于海外投资者来讲明显偏高，但1990年以后，随着股价大幅下跌，海外机构投资者对日本企业股票的投资开始增加。从1991年开始，海外机构投资者对日本股票、债券的投资由卖超转为买超，其投资方向集中于人气高、规模大、评价等级高、历史悠久的大企业和成长快、负债比率低的优良企业。表3 1990年以来日本企业股权所有结构（单位：%）年度稳定股东持股比率金融机构（其中银行）（其中保险公司）

47、持股比率事业法人持股比率个人持股比率外国人持股比率197458.832.4 10.7 18.626.337.32.2198964.939.1 11.4 27.726.521.24.6199462.938.6 11.4 27.124.822.27.4199956.032.6 9.4 23.123.928.59.4注：1.调查对象为东证一部上市的633家企业2.稳定股东：金融机构事业法人3.金融机构：银行（除信托银行）生命保险公司损害保险公司资料来源：日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003 .6出版，研究会报告书，第20页第二，法人相互持股趋向减少，但仍维持

48、高比率。在保持相互持股的企业中，与事业法人和金融机构相互持股，是出于在经营战略上要与之保持长期的、稳定的交易关系的考虑。另有一部分企业认为，相互持股往常就有，尽管并没有什么特不的好处，也会依旧保持。然而，近年来出现的解除相互持股的趋势，已改变了一些企业的态度，尤其对大企业来讲，在经营风险上升的情况下，对公司股权结构进行调整乃是其必定的改革方向。第三，与事业法人相互持股的减少相比，减少与金融机构相互持股是企业改革的趋势。要紧是由于股市低迷和地价下跌，房地产融资过大使银行背负了沉重的不良债权，部分金融机构甚至陷入了破产的境地，企业持有的银行股收益率低下。在这种情况下，越来越重视投资回报率和经营透明

49、性的企业，就不得不出售其持有的银行股票。相互持股减少是在股票市场持续低迷和时价会计制引进的背景下进行的。从短期看，尽管企业经营者们出于防止其股份被恶意收买进而防止公司被收购的目的，会接着维持相互持股，全面的“相互持股崩溃” 奥村宏：.21世纪的企业形态，中国打算出版社2002年8月第一版第76页现象也可不能发生，但从中、长期看，面临股价变动增大的持股风险，由于企业转而重视资本有效运用并形成了新的经营观念，其结果就必定会导致相互持股的瓦解和崩溃。3雇佣体系的变化（1）传统的雇佣体系面临瓦解日本企业不仅董事会成员大部分由内部晋升者组成，而且董事会规模与欧美企业相比过于庞大。形成这种差不的制度性因素

50、，确实是日本企业普遍实行终身雇佣制和年功序列制，在职务晋升方面通过内部职位竞争的制度安排来抑制道德风险的发生。作为这种内部职位竞争的有效激励的结果，确实是出类拔萃者被提升到公司的董事会中，从而形成了由内部晋升者组成的董事会及其规模扩大的制度性、结构性特征。终身雇佣制和年功工资制是日本企业经营的重要基础，对昔日经济高速增长发挥了重要作用。但90年代以来，随着日本经济陷入长期停滞，职员平均工龄上升和老龄化的进展，接着采纳终身雇佣制和年功工资制的企业薪金成本明显上升了。依照日本财务省2002年对573家上市的企业的调查，日本企业职员的平均工龄由1990年的13.6年增加到2001年的16.1年。制度

51、形成基础的改变无形中增加了企业的工资成本，以终身雇佣制和年功工资制为要紧特征的传统的雇佣体系，就面临了崩溃和瓦解的局面。（2）多样化雇佣体系的形成近年来，面临传统雇佣体系的瓦解，日本企业普遍开始了雇佣制度和薪金制度的改革。在雇佣形态方面，企业为减少人工费用支出，在削减正式职员的同时，依照业务繁忙与空闲的需要，在确保必要劳动力的前提下采取了增加派遣职员等措施。结果，企业的临时职员、派遣职员，兼职（工读）等非正式职员的比例迅速增加。据日经新闻2002年12月27日报道，1992年日本企业的非正式职员为958万人，占全体雇佣者的20.5%，而2002年则接近1500万人，约占全体雇佣者的三分之一。在

52、薪金制度方面，废除年功工资制的企业不断增多。据日经新闻2003年2月对117家要紧企业社长的调查结果，回答接着保留定期晋升的年功工资制的企业仅占18.0%，而回答差不多废除和修正的企业占35.2%，将在今后废除和修正的企业占27.0%。如三菱汽车于2003年2月废除了定期加薪的年功工资制，富士通等大型电气机器企业也压缩了加薪幅度。目前，日本企业中采纳终身雇佣制和年功工资制的企业开始减少，采纳长期雇佣制与能力工资制相结合的企业和不以长期雇佣制为前提、采取能力工资制的企业显著增加。推进年功工资制改革的企业引进了以成果主义为理论基础的薪金制度，把职员对企业的贡献度在薪金上反映出来，以提高职员的工作积

53、极性。然而，长期雇佣制依旧是日本企业的要紧雇佣方式，因为企业从长期投资的考虑，为保证高研发、多角化经营的人才需要，必须通过长期雇用来保留人才，幸免人才流失的风险。4法制的改革在企业经营全球化、IT化的背景下，日本近年来相继修改了商法、反垄断法和会计基准法等法律法规（参见表4），为公司治理结构的改革制造了宽松有利的法律环境。（1）商法的修改近年来，日本政府通过修改商法推行的改革要紧有：1997年推行了以公司董事和从业人员为对象的股票期权制引进的改革；1998年3月推行了缓和本公司股票取得、偿还的必要条件为要紧内容的改革；1999年10月推行了创设股票交换、转移制度及引进现金债权的时价评价的改革；

54、2001年4月推行了创设会计分割法制和10月金库股解禁的改革；2002年，随着新股预约权制度的创设，推行了对子公司董事及相关厂商等利益相关者的股票期权付与对象扩大化的改革。另外，日本政府还推行了通过电子邮件行使表决权和公司相关文件电子化等公司IT化改革；公司监察董事出席公司董事会及意见陈述的义务化，任期由三年延长到四年等义务规范的强化机能等改革。依照商法的一系列修改，大企业或者接着实行现行的监事制度，或者选择委员会设置型公司治理形态。其中新的委员会设置型公司治理，在强化董事会经营监督机能的同时，还把经营监督与业务执行明确分开，以提高经营的透明性，更好发挥社外监督的机能。目前，除索尼、东芝、日立

55、制作所、三菱电机等大型电气机器制造厂商以外，西友、AEON、ORIX、柯尼卡、Resona Holdings等36家上市公司在2003年6月末也开始了委员会设置改革。（2）会计制度的修改为解决与国际会计基准存在较大差距、难以进行国际间企业比较等问题，日本政府近年来加速推了进会计制度的改革。从2000年开始，对企业所持有的金融商品（股票、债权、特定的资金信托、金融派生商品等）引进了时价会计制度，在决算期末进行会计评价，规定必须在会计报表中反映出资产损失和增值的义务。与此同时，不准把因退职所背负的债务隐藏起来，从提高财务报表的透明性的角度动身，引入了支付退职金的会计制度。从2001年开始，实施了关

56、于相互持股的时价会计制度。公司所持有的股票价格的变动要与企业的收益直接挂钩，同时要加快处理公司所持有的非效率股票。另外， 2005年还将引进对企业的土地、建筑、设备等进行时价评价的减损会计制度。上述一系列的会计制度改革，被日本企业会计基准委员会委员长齐藤静树称为“会计大爆炸”。会计制度修改后，至少从现行状况看，日本的会计基准和国际会计基准及美国基准相比几乎没有什么不同了。表4 近年日本要紧法规的修改情况商 法反垄断法会计基准1997年合并手续简约合理化（7月）引进股票期权制度（10月）反垄断法的修正（持股公司设立的解禁）（12月）1998年缓和本公司股票取得、偿还的必要条件（3月）1999年创

57、设股票交换、转移制度（10月）引进现金债权的时价评价（10月）缓和反垄断法的运用基准（合并、股票保有等企业并购规制）（1月）完全性的修正联结财务报表制度，引进联结现金流量表，引进赋税会计（4月）2000年引进金融商品的时价评价制,引进退职金会计,引进中间联结财务报表制度（4月）2001年创设会计分割法制（4月）金库股的解禁（10月）相互持股的时价评价制度（4月）2002年创设新股预约权制度，修改股票期权制度（4月）公司关系文件IT化（4月）强化监察董事制度机能，修改股东代表诉讼制度（5月）2003年创设委员会设置型公司和重要财产委员会等（4月）2004年以后引进土地、建筑、设备等折旧会计制度（

58、2005年4月预定）资料来源：日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003 .6出版，研究会报告书第31页5其他利益相关者地位的变化日本式公司治理重视股东以外的利益相关者的利益，除行使操纵权的股东和高级经营治理者外，日本企业特不把从业人员视为重要的利益相关者，这是日本企业经营和公司治理的显著特征。重视从业人员的经营，意味着以主银行制度和企业间相互持股的稳定股东制为基础，经营者获得了与寻求短期利益的股东相对立的更大的自由。从而，经营者把企业进展作为长期经营的战略目标，对企业和日本经济的进展做出了专门大的贡献。据日本经济新闻社1990年4月进行的“课长百人调查”，

59、关于“企业应该是属于谁的，现实中又属于谁的”提问，回答属于从业职员的都占最大多数，分不占80%和77%；相比之下，在其他提问中，回答“应该属于股东”和“现实中是属于股东”的分不占67%和59%；回答“应该属于经营者”和“现实中是属于经营者” 的分不占19%和65%（参见表5）。由此能够看出，尽治理想和现实有所差异，但至少到80年代末，大多数企业都把从业人员视为企业最重要的利益相关者。表5 企业是属于谁的（单位：%）应该是属于谁的现实中是属于谁的股 东6759经 营 者1965从业人员8077社会全体7023顾 客2726地 区103注：回答选择时最多能够选择3项资料来源：日本经济新闻社1990

60、年4月进行的“课长百人调查”，转自日本财务省财务综合政策研究所.推进中的公司治理结构改革与日本企业的再生2003 .6出版，研究会报告书第33页表6 企业所重视的利益相关者（单位%）企业所重视的利益相关者2002年（854家）1999年（1210家）一般顾客50.037.9股东31.325.5从业人员28.527.3代理银行16.627.9交易企业44.149.4系列企业集团8.512.2资料来源：日本财务省综研调查，关于我国企业公司治理的调查，1999年11月，2002年12月，报告书第174页 然而近几年来，随着主银行制的崩溃和企业与银行之间相互持股关系的逐渐瓦解，企业所重视的利益相关者发