股票承销发行的运作流程

1、文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持.股票承销发行的运作流程承销立项：报批前有哪些准备工作?选择企业的标准证券经营机构为了使承销股票的工作顺利进行，投资银行的项目人员对国家经济政策的了解是选择承销企业的参考标准之一。选择国家支持发展的行业下的企业和政策性企业，是承销工作顺利进行的前提条件。例如，中国证券主管机关每年对股票发行工作的政策规定是选择上市企业的标准，如1996年12月26日中国证监会发布的中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干规定的通知对上市企业的选择作出如下规定：为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，1996年度新股发行采取“总量控制、限报家数”的

2、管理办法。各地、各部门在执行1996年度新股发行计划中，要优先考虑国家确定的1000家特别是其中的300家重点企业，以及100家全国现代企业制度试点企业和56家企业集团。在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从来控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。各地、各部门应推荐经济效益好，主业突出，发展潜力大，在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。因此，国家主管机关有关政策、规定的变化和调整是证券商投资银行项目人员应时刻注意并用以承销工作的参考内容。企业发行股票应具备的条件在股票发行与交易管理暂行条例中，对企业发行股票应具备的条

3、件做了以下规定：设立股份有限公司申请公开发行股票其生产经营符合国家产来政策；其发行的普通股限于一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；发起人在近三年内没有重大违法行为；证券委规定的其他条件。原有企业改组设立股份有限公司，申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”申请公开发行股票的7项条件外，还有：

4、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证券委另有规定的除外；近三年连续盈利；国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”的所列7项条件和2项“原有企业改组设立股份有限公司”的所列3项条件外，还应当符合下列条件：前一次公开发行股票得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；距前一次公开发行的股票的时间不少于12个月；从前一次公开发行的股票到本次申请期间没有重大违法行为

5、；证券委规定的其他条件。定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合上述1项“设立股份有限公司”的所列7项条件和2项“原有企业改组设立股份有限公司”的所列3项条件外，还应当符合下列条件：定向募集公司所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；距最近一次定向募集的时间不少于12个月；从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；内部职工权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；证券委规定的其他条件。以上是证券承销商选择发行企业的又一个参考内容。考察企业募集资金投向和使用发行企业招股票募集资金的投向和使用，公司投资项目要有可行性研究报告，并按有关规定获得国

6、家或政府主管部门的立项批文，承销商选择上市企业要考虑企业所从事行业及募集资金的投向是否符合国家行业、产业政策。调查企业的程序和内容为了确保企业的重组和发行上市工作顺利进行，证券商投资银行部项目负责人将对承销企业进行全方位的调查，编制调查报告，并进居企业现场有步骤地开展承销发行前的准备工作。具体调查步骤和内容为：1收集资料企业近三年来和最新的所有财务报表；历年的主要决议(定向募集的股份公司则提供历届股东大会和董事会决议文件)；公司章程和历次变更过的营业执照、产权证书；定向募集公司提供定向募集时的全套申报文件，遗留问题则提供全套报国家体改委确认的文件；主要股东的资料；由国企直接改组公布的项目则提供

7、其全部子公司(50浓上股权和参股的下属企业)的详细资料，即组织结构状况；行业分析资料；企业中长期发展计划；风险与对策等；资料收集的重点是围绕既定方案的每一个细节所需要而进行，然后根据向证监会申报材料的各章节文件的具体要求加以补充和完善(申报材料的各章节顺序和格式要求，国家证监会有较规范的成型的参考蓝本)。企业组织结构的调查，明确发行主体绘制企业现有组织结构图对企业现有组织结构进行描述。发行主体结构调查企业一般首先需告诉承销商一个发行主体的范围，这个范围基本是：发行主体的主管业务、发行主体的主营利润水平；发行主体下属全资或占绝对控股企业的经营业务、主营利润水平；发行主体在其他企业的未占绝对控股企

8、业的投资；1发行主体的主要业务是作什么？其下属全资或绝对控股的企业主要业务是否与发行主体一致？发行主体下属企业的调查；全资企业(发行主体占100%勺股份)；2外商投资企业的合资起止年限？该类企业的税收政策(获利年度免二减三)？从哪一年定为获利年度并开始执行这一税收政策？所有下属企业(含外商投资企业)有无在经国务院批准设立的高新技术开发区注册的企业？3所有下属企业自成立时间以来每年发行主体(作为母公司)是否将其投资收益并入母公司报表？依何种方法编制财务报表(是按成本法、权益法、合并报表法)？每年投资回报数额多大？4收集有关资料，在表格中填列，表格样式如下:序下属企业名称年度总资产净资产销售收入利

9、润总额01199519961997021995199619975调查所有下属企业现运作状况该下属企业是否已经达到了当初成立时所要达到的目标（或目的）？如该下属企业存在着与发行主体有一定的经济关系（原材料供应、产品销售渠道或进行产品的深加工、资金扶持等等），从目前该下属企业运作看，如割断这层经济联系，对发行主体的影响是向好还是向坏或没有关系？该下属企业主管业务与发行主体主营业务的关系，能否起到互为补充？6如根据需要将有些下属企业要从发行主体中分离，即割断与发行主体的产权纽带关系是否可能？（3）集团结构调查集团结构是指发行主体的主要发起人除对发行主体进行投资或控股以外，还有对其他下属企业进行投资，

10、或发起人与发行主体共同投资成立个新公司。通过上述调查分析，测算对留在发行主体的下属公司的投资及包括按3类调查应放入发行主体的投资不能超过发行主体已经在按有关关规定进行报表合并后体现的净资产的50%（见公司法第十二条规定），同时还有考虑在后面作募集资金调查时，如将发行股票募集的资金向该类下属企业增加注册资本或追加投资总额是否超过50%可题？（4）组织结构调查意见归纳（2类调查报告）通过对组织结构调查，承销商的项目人员能够对发行人及发起人的关系有个比校清楚的判断，在2类调查报告上不仅要对上述所有问题作详细叙述，而且还要根据对该类企业的初步了解，增加一些在本工作程序上未涉及的个别问题。企业股份制改造

11、的背景调查此项目调查分为两类：在调查时还未成为股份公司，拟采取发行设立或募集设立方式改制为股份有限公司，简称拟改制企业；在调查时已改制股份有限公司，简称已改制企业。已改制企业又分为遗留问题企业和定向募集公司两种。（1）拟改制企业的调查1如果是拟改制企业，编制拟改制企业评估基准日报表及过渡调整表：资金项目栏次199X年X月X日为基准日剥离岀剥入合计栏次123456资产合计负债及权益项目负债合计权益合计2如为拟制企业在A项调查完毕后，编制评估报表，确定评估后净资产，折股比例、折股依据。评估前评估后增值折股比例折股本资产负债权益文档来源为：从网络收集整理.word版本可编辑欢迎下载支持如为已改制公司

12、，也要对某些资产或投资实施再重组，同样可依1、2类调查程序进行，但有一点值得注意，在调整过程中如对权益进行调整其复杂性是较高的。已改制企业的调查对于已改制企业，必须要求其提供股份制改制时全套申报材料，其目的在于调查当时股份制改造时的法律手续是否齐备，公司的设立方式、股本结构、募集资金的投向及效益情况等。1职工股的托管、流通及发行情况调查与企业公开的文件资料中所表述的职工股发行范围、时间、额度是否完全一致，至调查时，职工股是否已托管，托管方式如何，托管前后的流通情况怎样，预计已参与流通的股份是多少，价位变化区间多大。2法人股的情况调查已改制的企业一般均在公司法生效前完成股份制转化的。对于法人股的

13、调查，着重在于对法人股东的性质、实力、经营范围、入股方式、股本金实际到位情况的了解，法人的经营范围和已改制企业存在关联交易或同业竞争情况，谋求解决的方式如由股份公司和该法人股东补签一份约束协议等。此外，不论遗留问题企业还是定向募集公司，可能存在法人股认购资金实际未到位而列入应收帐款的情形，对这类型企业，如是遗留问题则必须设法促使企业寻找新的股东，以使股本确切到位，因其股本已经国家体改委确认而无法变更。若为定向募集公司，且名义股东实无法岀资，又难以找到新的股东时，则可考虑进行重组，剔除这部分虚置股权。3历年分红情况调查在已改制的企业中，历年的分红方式，送红股次数，比例是多少，分红利是多少，历年留

14、存的利润得多少，这项调查可结合(4)进行,可编制表格：年度199X年199X年已分利润滚存利润已分利润滚存利润红股红利国家股4企业经营管理机制规范性调查这项调查包括了解企业的组织机构是否规范、健全、其董事会、股东大会及决策程序是否规范，劳动人事、财务制度是否健全规范。5改制后发生的兼并重组行为调查兼并重组的、方式、时间，对企业的影响程度等，以下述表格描述：兼并或重组企业名称主要业务范围资本时间股本变化批准部门XXXX公司(厂)发行人财务调查搜集最近三年的财务报表：资产负债表、财务状况变动表、扣益表财务结构分析：主营业务利润率，占总利润的比例；存货的主要构成；负债结构及其相应的担保，抵押情况；变

15、动、应付帐款的构成等。主要财务比率分析对发行人的偿债能力、营运能力、获利能力的充分论证。下属机构的财务调查文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.欢迎下载支持对发行人的主要机构及下属企业和财务进行调查，包括下述几项：发行人所占的权益比例；与发行人及其它平行机构的内部往来；财务结构；各项经济效益指标占发行人的份额，对发行人的影响程度；机构性质及相关的优势、劣势。集团的财务调查这一项只对那种由集团公司管辖股份公司的情况使用；股份公司的财务状况主要是盈利水平对集团的影响；集团中是否还有其他主要的盈利单位，其财务状况如何。盈利预测调查盈利预测中各项指标及其预测前提的假设是否合理，尽可能准确的财

16、务预测指标如何。发行人募集资金投向调查中长期投资计划。本次募集资金投向项目简要情况，相应的固定资产投资立项审批手续，所需资金、投资回收周期及其法律保障情况。资金缺口及其弥补方式或途径。拟申请公开发行的额度和初定的发行价格、募集资金的数量。发行人在行业中的地位调查(1)行业基本情况调查1该行业在整个国民经济中的地位、发展前景、国家行业政策。2行业中的主要产品生产、销售、成本、平均利润、效益等的统计资料调查，含企业所生产产品使用的技术寿命周期，最先进的技术替代性调查，原材料供应，产品销售的市场分割状况或分布图。3国外同行业的基本情况，关税影响。(2)发行人在行业中地位调查1同行业各主要生产企业的生

17、产经营规模，市场占有率，产品价格、性能、质量的统计比较；2生产、成本、销售、利润等主要生产、财务指标的统计比较，整机生产企业和零部件生产企业的成本利润率比较分析；3发行人在同行业的优势分析地理优势(交通、能源、原材料供应的便利程度)；人文优势(人才资源、劳力资源、文化背景如少数民族等)；规模优势(是否有规模经济效益)；管理技术优势(先进的管理水平，前沿技术力量等)；价格、质量优势(如不少企业提倡同等质量价格最低，同等价格质量最好)；其他优势(中央、地方的优惠政策等)；以上五部分的调查程序执行完后，项目人员写出详细的调查报告，以便对项目的整体进行评审，并归入承销商项目档案。制定企业重组方案在开展这一工作时，承销商应考虑这样两个前提：1.公司管理层、行政主管部门、主要股东的基本意见；2.提出重组方案的几种思路及重组方案中重点解决的几个主要问题，是否足以说服或符合上