通过股权投资基金架构设计实现员工激励

1、通过股权投资基金架构设计实现员工激励(2)职级任职时间职级任职时间以月为单位。缺乏1月局部，超过15天按1月计算，缺乏15天不计时间假设某员工张三曾担任员工5年，担任主管3年，担任中层1.5年，如果调整系数为1, 那么该员工个人岗位贡献值为：=60+72+54=186该员工个人岗位贡献值为186分同职级内部人员按照个人岗位贡献值进行排序，每层级所分配额度按照本层级人员排序向 参与人员进行分配，直至本层级所有额度分配完毕为止。员工个人应获得的出资额度由员工目前所在职级决定，共划分为三档，具体如下：职级出资额度为固定额度如员工选择出资，那么应按其对应职级足额缴纳出资，不得多缴或少缴；如员工选择不出

2、资，那么视为放弃出资，其额度按照个人岗位贡献值排序依次向下分配。如上述例如中员工张三排名进入激励范围，那么按照上述标准，该员工应获得出资额度15万方案二（）激励范围同时具备以下条件的员工，纳入公司激励范围.与公司签订劳动合同；.职级为主管及以上的员工；（二）额度分配职级间分配每期募集总额按照如下比例在各职级之间进行分配:10%40%50%图层 中层 主管2.职级内分配各层级所分配的股权份额在层级内部按照本层级所有员工数量平均分配。方案二实际上是方案一的一个简化版，在职级内采用平均分配的方式，而不是采用评分排 名的方式，操作起来简单，但差异性不突出方案三（一）激励范围与公司签订劳动合同的所有员工

3、。（二）额度分配.个人岗位贡献值考虑维度：职级、任职时间。个人岗位贡献值计算公式为：个人岗位贡献值= （职级系数*职级任职时间*系数）（1）职级系数（2）职级任职时间职级任职时间以月为单位。缺乏1月局部，超过15天按1月计算，缺乏15天不计时间（二）额度分配.排序分配将所有拟纳入本激励计划员工的个人岗位贡献值进行排序，按照得分由高到低的顺序依次 进行分配，直至全部出资额度分配完毕为止。员工个人应获得的出资额度由员工目前所在职级决定，共划分为四档，具体如下：职级出资额度（万元）员工5职级出资额度为固定额度如员工选择出资，那么应按其对应职级足额缴纳出资，不得多缴或少缴;如员工选择不出资，那么视为放

4、弃出资，其额度按照个人岗位贡献值排序依次向下分配。方案三其实是方案一的加强版，将参与参与评选的人员由主管及以上扩大到全体员工，符 合管理层提出的全员都能参与的原那么，最终我们建议客户选择了方案三问题四结束问题五：股权如何流转？股权的流转问题包括认购、回购、转让与购回认购和回购认购管理：满足公司设立的激励条件后，自动获得股权认购资格；获得认购资格后，员工可根据自身意愿选择是否出资，如选择放弃出资，那么丧失本次股权 激励参与资格；每股价格为1元，参与员工（包括后续加入员工）按照其实际出资获得相应股份；因员工工作岗位变动等原因导致不符合条件后，自动丧失参与股权激励资格；锁定期管理股权设置锁定期，锁定

5、期为两年。即每两年重新确定股权认购资格，并在锁定期满后重新 调整持股比例和范围。在锁定期间内，未经批准，参与人员承诺不向任何机构或个人转让本次股权，即承诺自愿 在此期间锁定股份；作为持股协议的附件，参与人员须签署个人股份锁定承诺函并统一存档；股权转让与购回正常转让参与激励员工在本公司范围内工作岗位调整或离开本公司但在属于本公司集团范围内进 行工作岗位调整，那么在股权锁定期内不做股权变更，有关股权的持有收益仍然归其本人所 有，在锁定期满后将股权转让给本公司指定的持股人，转让价格为每股1元(假设每股净资 产低于1元，那么按照每股净资产计算股价)；离职型违约参与员工在股权锁定期内，因其个人原因离职，

6、那么离职人员需要在终止劳动关系的当月将 所持有的股权全部转让给本公司指定的持股人(受让股权人)，先由离职人员与受让股权人 签订股权代持协议，正式股权转让手续在锁定期满后办理，转让价格为每股1元。离职人员的持股收益截止到离职手续办理完的当月月底。后期持股收益由受让股权人享有。 股份转让中涉及的转让款项于终止劳动关系的当月支付50%,锁定期满股权转让手续办理 完毕后支付剩余50%款项(简称“后期股权转让款”)及相应利息。后期股权转让款的利息 参照付款当年银行一年期定期存款利率确定，计息时间大于等于15天按1个月计算，不 满15天按半个月计算。特殊情况假设参与人员出现以下情形之一，无论参与人员为公司

7、服务期长短，均不构成离职型违约， 在股权锁定期内，均可享有股权持有收益。(a)到达法定退休年龄退休而与公司解除聘用关系；(b)在公司工作期间完全丧失劳动能力；(c)在公司工作期间发生工伤且经鉴定属于一至四级伤残等级的；(d)在公司或其控股公司工作期间牺牲或者病故。在发生a的情况下，员工持股时间可增加一期；在发生b、c、d三种情况下，如果该员工曾为企业做出突出贡献，为表达企业的人文关怀， 可根据该员工为企业服务年限，延长其退出周期，原那么上每服务5年可以延后一期进行股 权转让，转让前其股权收益由其本人或受益人享有。问题五结束问题六：利润如何分配工程公司原那么上应于每年4月底之前完成上一年度利润分

8、配方案并实施；工程公司净利润除法定留存收益外应全部进行分配；利润分配后，有限合伙企业即进行收益分配工程公司层面参与人员的分红与其岗位所在工程公司业绩挂钩，公司层面参与本激励计划 的人员分红与所有工程公司综合收益挂钩。问题六结束结束语本工程虽然是一个长期激励工程，但重点难点那么是股权投资基金持股架构的设计，中间有 许多要考虑的因素，我们是综合考虑了责任、信息披露、利润分配、税负、灵活度、操作 性等多个维度设计的这个架构。架构是我跟一位当时大成律所的一位律师一起设计制作的，可以说即规避了合伙企业无限 责任风险，又充分利用了合伙企业税收穿透的节税效果，同时兼顾了信息披露方面隐私度 的要求以及投资工程

9、利润分配的灵活度要求，是比拟实用的一个架构，而且经受了时间的 考验。是大家未来在设计股权投资基金架构时值得参考的一个方式。股权投资基金架构的设计目录 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 问题一：客户为什么需要设计这么一个方案？ -2- HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 问题二：如何实现这样的激励？ -3- HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 问题三：如何设计持股架构-5- HYPERLINK l bookmark18 o

10、Current Document 问题四：哪些人能够享受本激励计划？-8- HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 问题五：股权如何流转？ -13- HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 问题六：利润如何分配-15 -提供主题：如何在合理规避企业所得税，同时防范无限连带责任，并照顾股东信息披露隐 私要求的前提下，设计股权投资基金架构一一基于某央企二级企业长期激励方案的案例分各位好，今天跟大家提供一个2013年的工程，是一个央企二级企业中层骨干长期激励方案 设计工程虽然是一个股权激励工程，但核心是如何在合理规避

11、企业所得税，同时防范无限连带责任, 并照顾股东信息披露隐私要求的前提下，设计股权投资基金架构一一基于某央企二级企业 长期激励方案的案例提供今天的内容有六局部，以六个问题的形式展开。问题一：客户为什么需要设计这么一个方案？这个要从背景，也就是客户的历史沿革说起。客户是一个央企的二级企业，主要的业务是保健品销售，估计大家也知道，销售这种商业 模式是要有执照的，没有执照就是非法销售。客户因为有央企背景，所以是国内第一批拿 到销售执照的企业。这个企业在2008年左右做过一轮国企改制，用现在的话将叫实现了混改，由于当时业绩不 佳，母公司本来的打算是全部退出的，但客户管理层对企业未来还是很有信心的，于是就

12、 劝说母公司不要全部退出，起码保存一个国有控股的地位，留51%的国有份额，剩下的49% 由企业员工持股，管理层占大局部，剩下的在自愿的基础上由全员出资普遍持股，这样的 结果就是，即使是一个普通员工，也可以通过出资占有一小局部股份。最后母公司同意了 这个方案，企业实现了改制改制后的企业在管理层的领导下实现了很好的开展，当然也赶上了那段时间中国整个的宏 观环境比拟好，企业的收入规模由最初的2-3个亿开展到了 2013年的接近40个亿。在如此好的效益下，企业每年只分红的规模就能到1-2个亿，大家可以算一下，2亿的分 红总额，0.5%的持股份额就是100万，因此，在当时改制时点入股的员工，每年都会有很

13、 多的分红收入，而且远超工资收入。那么问题就来了，企业从改制以后到现在，引进了不少中高层的管理、技术骨干，这些人 错过了改制时点，是没有股份的，只是工资水平的话，一年的收入也不会超过100万，一 个中层当时在企业年收入大概50左右。这样就出现了一个问题，企业里的一个最基层的搬 运工，由于是企业的老人，在改制时出资占了零点几的股份，这样分红下来一年的收入比 企业后来的中层骨干还要高，这就对企业后来引进的这些人心理上产生了冲击，影响了工 作积极性，造成了管理的难题，就是在这样的背景下，客户产生了需要设计一个针对这些 后来的骨干员工激励方案的需求。问题一结束问题二：如何实现这样的激励？已经持股的职工

14、的利益是不能动的，这已经成了历史问题；新来的骨干需要新的激励。采 取何种形式呢？工资薪酬方面，毕竟是国有企业，薪酬是有限制的，基本不可能进行打的总量调整。所以 还得从股权激励着手。那么，新来的员工出资入股本企业的方式可行否？在2013年的时候，当时国资委确实是有 相关政策来允许员工持股的，当时国资委对员工持股规定主要有两个文件，即关于规范 国有企业职工持股、投资意见（国资发改革2008139号）以及关于实施关于规范国有 企业职工持股、投资的意见有关问题的通知（国资发改革200949号）。各位如果仔细研读一下这两个政策就不难发现，虽然员工持股口子是开了，但国资委对员 工持股，尤其是中层以上持股设

15、定的条件还是很多的，具体表现在条件苛刻，审批复杂等 方面。加之客户是央企二级企业，级别并不低，在这个层面搞这么大范围的员工持股，影响会比 较大，牵一发而动全身，硬推的话十有八九是办不成的。退一万步讲，即使各种条件都符合，上面也批了，员工持股是要真金白银出资的，这个企 业现在已经今非昔比了，规模上来了，估值也上来了，员工再出资要拿的钱比当时企业困 难时入股要高得多，员工是否有这个出资能力也是个大问题。综上两个原因，在本企业层面持股的方案是行不通的。那应该如何持股呢？我们与客户一起想了一个方法。由于客户是做销售的，于是我们就可 以在客户企业的下游成立一些“工程公司”，这些工程公司的业务就是做客户销

16、售的产品的 渠道，客户可以通过定价机制，很灵活的对这些工程公司进行利益输送和业绩控制，这样 的话可以以这些工程公司的股权作为激励，让拟激励对象进行持有，实现骨干员工的长期 激励。从持股方式上讲，大概分几种类型：主要包括员工直接持股（自然人）、公司制、合伙制、 信托等。一般高管人员持股采用直接持股方式，考虑员工持股未来的管理权和表决权集中问题，所 以员工持股一般采用公司制、合伙制、信托持股方式为主。在这三种方式中取舍的时候，我们通过责任、信息披露、利润分配、税负、灵活度、操作 性六个维度比照分析公司制、合伙制、信托三种方式，得出以下结论：公司制可以因为其公司法人的属性，为所有投资人规避无限责任，

17、但同时将会承当较高的 税负。另外公司制缺乏灵活性，不便于多工程运作和持股方案人员后续进入及退出。合伙制可通过设置作为合伙企业的普通合伙人，能够规避投资人无限责任，且其 税负相对较低。同时一，合伙企业可以针对不同工程开展工作，具有一定的灵活性，在合伙 人退出方面亦具有较好的机制。信托持股方式也具有规避披露风险、机制灵活的特点，但信托方式需要实施间接表决权, 并且其对托管资金规模有较高要求（一般应在1亿元以上）。因此，通过综合比选，我么建议使用有限合伙企业持股的方式。问题二结束问题三：如何设计持股架构在持股架构方面我们为客户提供了两个可选方案 方案一我先把架构展示出来，再详细讲解.持股框架概述（1

18、）由有限责任公司GP1发起，设立有限合伙企业GP2。GP1为普通合伙人，总部公司 层面参与本激励计划的人员出资作为有限合伙人（LP）；（2）由有限合伙企业GP2以其募集资金发起设立有限合伙企业（持股基金）。GP2作为普 通合伙人，工程公司参与本激励计划的人员出资作为有限合伙人；（3）持股基金以其募集基金对工程公司进行投资（工程公司A、B、C），享受目标公司 股东权利，承当工程公司股东义务；.利润分配利润分配方面，持股基金和GP2通过合伙协议与工程公司参与本激励计划的人员约定，项 目公司层面参与人员的分红与其岗位所在工程公司业绩挂钩，总部层面参与本激励计划的 人员分红与所有工程公司业绩挂钩。.增

19、加投资工程与新参与人员引入（1）当新增投资工程公司时，持股基金和GP2可根据实际情况增加新的有限合伙人。如 新增人员为总部层面人员，那么在GP1层面增加有限合伙人；如新增人员为工程公司层面人 员，那么在GP2层面增加有限合伙人。（2）如合伙人数量超出法定限制，那么新进入激励方案人员通过与本层面现有有限合伙人签 订代持协议参与本激励计划。如新增人员为总部公司层面人员，那么与GP1层面有限合伙人 签订代持协议；如新增人员为工程公司层面人员，那么与GP2层面有限合伙人签订代持协议。 通过签订代持协议参加本方案的员工与本层面有限合伙人享有同样权利。4,方案一综述本持股方案较好地解决了如下问题：1）将工

20、程公司层面与总部层面参与人员的分配机制加 以区分，使工程公司层面参与人利益与岗位所在公司业绩挂钩，总部层面参与人员利益与 所有工程公司整体业绩挂钩；2）不同批次加入本激励计划的人员的利益分配具有延续性； 3）新工程公司投资操作问题；4）参与人数超过合伙企业法定人数的问题。方案二.持股框架概述方案二主要框架与方案一相同，不同在于将方案一中两个层面的LP由自然人变更为有限 合伙企业（LP1、LP2、LP3、LP4）,参与本激励方案的员工以上述有限合伙企业有限合伙 人的身份出资加入。如：首批参与激励计划的总部层面的员工出资加入有限合伙企业LP1, 首批参与激励计划的工程公司层面的员工出资加入有限合伙

21、企业LP3。GP-A与GP-B为有 限责任公司，需要新设。.利润分配利润分配方面，与方案一类似，持股基金、GP2、LP1和LP3可通过合伙协议分别与工程 公司和总部层面参与本激励计划的人员约定：工程公司层面参与人员的分红与其岗位所在 工程公司业绩挂钩，总部层面参与本激励计划的人员分红与所有工程公司综合收益挂钩。.新增加投资工程与新参与人员引入当有新的可投资工程公司时，持股基金和GP2可根据实际情况增加新的有限合伙人。具体 操作方法为：新设立有限合伙企业LP2和LP4,总部层面新参与人员出资作为LP2的有限 合伙人加入本激励计划；工程公司参与人员出资作为LP4的有限合伙人加入本激励计划。 持股基金以其新募集的资金对新工程公司进行投资，享有股东权利。方案二主要特点为，在不使用代持协议的前提下，大大增加了可参与本激励计划的人员的数量。如有新加入本计划员工，可通过新设立有限合伙企业（LP2、LP4）的方法解决。除 此之外，方案二在区分工程公司层面与总部层面参与人员的分配机制、不同批次加入本激 励计划的人员的利益分配延续性、新工程公司投资操作等问题上，与方案一具有同样效果。方案二的弊端在于增加了所需新设立企业实体的数量，未来会有较高的管理本钱。两个方案核心的区别在于客户对“代持”的态度，我们的建议是：如拟激励人员数量不多， 可考虑用方案一；