高级财务管理（第2版） 教案 -第1-5章 企业价值评估- 企业财务制度设计

1、高级财务管理电子教案张绪军主编人民邮电出版社出版政府由利益主体组成的社会集团（6） “利益相关者”公司肃事会决策监事会监督经理人员负责 日常工作员工参军日常 工作企业运营公共利益企业利益图2.5 “社会责任”模式模式.其模式结构如图2.6所示。图2.6 ”利益相关者”模式主要的主要的微权人供应商高层经理股 东战略设计主要的 消费者第二节财务目标的内涵一、财务主体与财务目标谓财务主体？对现代企业（公司制）来说，基本的财务主体有两类：一类是 企业的利益相关者，他们分别是企业的财务资本、人力资本、市场资本和公共资 本的所有者，都有参与企业财务管理以维护自身专业化资产不受损害的权利；另 一类就是作为一

2、个相对独立的经营实体的企业自身。财务FI标是指特定财务主体的目标。可从两个方面来理解财务目标：一方面, 对企业来说，存在着一般层次上的基本财务FI标，即利益相关者的个别资本保值 与增值要求；另一方面，企业作为相对独立的经营实体（组合资产）与利益相关 者契约关系的“联结点”的统一，它必须实现企业（整体）价值最大化和相关者 （综合）利益最大化。二、财务目标的特性（一）财务目标在企业目标体系中的性质财务目标的性质由财务管理在企业管理中的地位与作用决定。（-）财务目标的多层次性企业财务目标有基本目标和具体目标之分，具体来说，企业的基本财务目标有两方面：一方面为企业价值最大化，另一方面为相关者利益最大化

3、。企业价值最大化下的具体财务目标有：产值最大化；利润最大化；经 济效益最大化；财务状况最优化；资金运动合理化；收益增长最大化； 净现值最大化；资本本钱最小化等。相关者利益最大化下的具体财务目标有：股东财富最大化；每股收益最 大化；权益资本利润率最大化；现金股利最大化；经理利益最大化；职 工利益最大化；公共利益最大化；债权人利益最大化；股东、债权人利益 最大化；股东与员工利益最大化等。（三）财务目标的可操作性.要有针对性.要明确且清晰.要有可控性第三节财务目标的冲突一、利益相关者的内涵及界定何谓企业的利益相关者？许多学者有不同的论述，归纳起来，目前国外学者 主要有三类表述。第一类是最宽泛的定义，

4、即但凡能影响企业活动或被企业活动影响的人或团 体都是利益相关者。第二类是稍窄的定义，即但凡与企业有直接关系的人或团体都是利益相关 者。第三类的定义最窄，即只有在企业中下了 “赌注”（资产的专用性）的人或团 体才是利益相关者。凡符合第一类定义的均是潜在的利益相关者；只有当潜在的利益相关者在企 业中投入专用性资产时，才转化为真实的利益相关者。二、代理本钱企业的契约理论已说明企业是一个由多层的委托-代理关系组成的“联结 点二各利益相关者对企业的求偿权可描述为委托代理关系，其中代理人负有“受 托经济责任，由于代理问题的存在，代理人的决策常常不会使委托人利益最大化。其原因 主要在于以下方面。第一，个人理

5、性。第二，非对称性信息与合同的不完备性。此可以看出，代理本钱是由于代理问题的产生而导致的本钱，该种本钱对委 托人、代理人双方来说都是损失。目前所指的代理本钱较多从委托人一方来定义， 包括：直接的契约本钱，如订立合约的交易本钱、各种制约因素强制产生的机 会本钱以及激励费用（奖金）；委托人监督代理人的本钱（如审计费用）；剩 余损失。尽管存在监督，委托人可以通过为代理人设计恰当的激励合同和支付监督本钱来限制代理人的越轨活动从而限制自己利益的受损程度，但在所有的代理 关系中，代理人的决策和那些最大化委托人福利的决策之间存在某些偏差。这种 偏差会导致委托人福利下降，这也是代理关系的一种本钱，即“剩余损失

6、北因 此，代理本钱就为委托人的监督支出、代理人的保证支出以及剩余损失之和。 三、股东与经理的目标冲突股东亦称出资者（物质资本所有者）的目标即典型的“经济人”目标，符合 资本最一般的属性一一追求资本增值的最大化。经理的目标那么是非纯粹的“经济人”目标，包括：物质报酬，如工资与奖 金等；权力与地位，一方面可获得精神满足，另一方面可增加直接与间接的物 质利益，如使用公司的轿车、办私事时用公费开支，以及使用豪华的办公室等； 防止风险，由于人力资本的不可分散性和专用性，经理总是希望减少其投入劳 动的所得的不确定性，以使其劳动与收益能合理配比；规避义务，即追求闲暇 时间，包括较少的工作时间、工作时间里的空

7、闲和有效工作时间中较小的劳动强 度，一些经理希望不做出任何努力就得到报酬。股东与经理的目标冲突常常会促使两种行为的发生。一种行为是经理（管理 者）采取不利于股东利益的行为：管理者常常会放弃投资大、耗时长但长期收 益较高的工程，而优先选择本钱较低但很快能见效的短期工程；管理者为了避 免公司被兼并，自己被替代，常常会出现投资决策的短期行为倾向，有时甚至会 为了初期的高额现金流量而不惜选择整体净现值很低的工程；管理者为了到达 规避自身资产专用的风险目的，常常使用各种降低公司风险的财务指标；管理 者为了保住自己在公司中的权力与地位，常常追求公司规模的扩大而导致资产滥 用行为。【例2.1】期权价值的计算

8、 【启发思考】公司资产风险的上 升为什么会降低债 权人的求偿权价 值？应如何治理？另一种行为即经理（管理者）为了保护自己的利益不受股东侵害，而采取管 理层持股甚至管理层收购等行为。四、股东与债权人的目标冲突债权人的目标是企业能按期归还本金与约定的利息（假设为固定利率），而 股东的目标在于使用杠杆使资金信用转化为更大的资本效益一一企业规模的扩 大所带来的剩余收益的增加。二者目标的背离常常会诱使股东通过管理者采取一些不利于债权人的行为， 如资产替换行为。债权人对公司只有固定承付金额的求偿权，并由公司总价值担 保，而股东那么有剩余求偿权。五、公司与其他利益相关者的目标冲突其他利益相关者主要包括一般职

9、工、政府、消费者、客户及社区（公众）等。第四节公司治理一、公司治理的内涵公司治理主要有以下两层含义。委托代理关系的广泛存在，各利益相关者 目标的冲突，是公司治理以及财务治理的起因；解决代理问题并协调各利益相关者的（财务）目标，以最终实现企业价值最大化，那么是公司治理（财务治理）的 目标。公司治理是企业各利益相关者（治理主体）在不同的环境下（治理环境, 如文化习俗、伦理道德、政治信仰等宏观环境，以及企业的特征等微观环境）为 维护自身利益而达成的系列法律与合约规定，以形成权力制衡与管理激励作 用，促使各利益相关者的长期合作和公司管理效率（企业价值）最大化。二、公司治理的内容与框架.公司治理的核心（

10、治理客体）在于公司剩余索取权与剩余控制权的配置.公司治理的方法有外部与内部两种治理机制外部治理机制主要指市场治理机制企业的内部治理机制，一方面指通过进入多元的利益相关者联盟（如股东大 会、债权人会议、经理会、职代会等）来制约企业的剩余控制权。.公司治理的一般性框架公司治理的般性框架如图2.8所示。股东大会 债权人会议 经理会 职代会股东 债权人 经理 员工 消也者及 其他利益 相关者股票市场借贷市场经理市场 劳动力市场 产品市场利益相关者联盟总经理监事会高层经理审计机构公司管理图2.8公司治理的股性框架三、公司治理的动因公司治理与财务治理的基本动因在于两方面：一方面增加利益相关者的合作 收益，

11、即委托-代理的双方从建立代理关系中获益；另一方面代理关系的建立又会 发生代理本钱（外部效应），且治理过程本身就是一个代理本钱的发生过程，公 司治理的目标应是代理本钱最小化。四、相机治理与治理手段 （-）相机治理从动态的角度看，企业治理具有状态依存性。所谓状态依存性，是指当企业 的现存既得利益状态被打破时，假设其中某产权主体的利益受损，就必须启动某种 机制，自动地赋予受损方保护自己权益的机会与权利。（-）治理手段从范围上来表达企业的治理手段。.外部治理手段外部治理手段主要有以下两种：（1）社会的文化、习俗、伦理、道德及法律法规制度；（2）产品市场、各类要素市场的约束、激励以及市场中的各类中介机构

12、的评 价、监督。.内部治理手段内部治理手段有以下几种：（1）企业精神、企业伦理、企业形象等企业文化治理手段；（2）设置利益相关者联盟，如股东大会、债权人会议、职代会、经理会等， 以及董事会、监事会等治理结构，并配以相应的表决权、人事任免权、收益分配 权，如表2.1所示。表2.1公司利益相关者相关组织的职权股东大会的职权董事会的职权监事会的职权总经理的职权决定公司的经营方针和 投资计划；选举和更换 非由职工代表担任的革 事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项：审 议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监 事的报告：审议批准公 司的年度财务预算方 案、决算方案；审议批准 公司的利涧分配方案和 弥

13、补亏损方案：对公司 增加或者减少注册资本 作出决议：对发行公司 僚券作出决议：对公司 合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式作出 决议;修改公司章程负费召集股东大会会议，并向 股东大会报告工作；执行股东 大会的决议：决定公司的经营 计划和投资方案：制定公司的 年度财务预算方案、决算方 案：制定公司的利润分配方案 和弥补亏损方案：制定公司增 加或者减少注册资本的方案 以及发行公司储券的方案：拟 订公司合并、分立、解散或者 变更公司形式的方案；决定公 司内部管理机构的设置：决定 聘任或者解聘公司经理及其 报酬事项，根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负货人及其报断事 项：制定公司

14、的基本管理制度检查公司财务：对 击事、高级管理人 员执行公司职务 时违反法律、法规 或者公司章程的 行为进行监督：当 董事和高级管理 人员的行为损害 公司的利益时，要 求董事和高级管 理人员予以纠正； 提议召开临时股 东大公：对董事、 高级管理人0提 起诉讼：列席董事 会会议，对所议事 项提出质询和建 议：公司章程规定 的其他职权主持公司的生产经营 管理工作，组织实施 董事会决议：组织实 施公司的年度经营“ 划和投资方案：拟订 公司内部管理机构的 设置方案；拟订公司 的基本管理制度：制 定公司的具体规章： 提请聘任或齐解陶公 司副经理、财务负贵 人：决定聘任或解聘 除应由笊事会决定聘 任或者解

15、转以外的负 贡管理人员：公司章 程和董事会授予的其 他职权。经理列席董 事会会议（3）运用各种激励手段进行治理激励的核心是将经营者对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化 的追求。（4）运用破产程序进行终极治理第债权人或债务人提出破产申请；第二，在规定期限内，债权人或债务人可提出重组或整顿申请；第三，人民法院批准和解协议后，发布公告，终止破产程序，并转入重组 程序，执行和解协议；第四，清偿程序包括五个子程序；第五，人民法院指定会计师事务所评价各级债权人的债权现值；第六，人民法院委托重组委员会设立重组权；第七，重组期权程序的启动次序为：经营者或股东一第三级债权人一第二 级债权人一第一级债权人

16、。高级财务管理电子教案张绪军主编人民邮电出版社出版第三章财务战略管理教学内容一、财务战略在企业战略中的地位二、财务战略的类型三、财务战略管理的含义和特征四、财务战略环境分析 五、财务战略规划程序 六、财务战略规划方法 七、初创期的财务战略 八、开展期的财务战略 九、成熟期的财务战略 十、调整期的财务战略 十一、财务战略控制的作用 十二、财务战略控制的内容和实施条件 十三、财务战略控制的方式教学要求【知识目标】.理解财务战略与财务战略管理概念的内涵和特征. 了解财务战略的类型、财务战略控制的内容和方法.掌握财务战略规划方法和财务战略实施策略。【技能目标】教学重点财务战略规划方法和财务战略实施策略

17、。教学难点战略的类型、财务战略规划方法、财务战略实施策略。教学方法讲授法、案例法、例如法、讨论法课时数导入案例中国长江航运集团南京油运股份（以下简称“长 航油运”）于1993年成立，并于1997年上市。上市之后，长 航油运便开始了持续扩张之路。然而，2008年以后，受限于市 场不景气、盲目扩张、管理层分歧等因素，长航油运的经营业 绩逐年下滑，最终成为央企首家退市股，遗憾落幕。长航油运 的具体开展历程参见表3.1。表3.1长航油运的开展历程启发思考：（1）长航油运采取 的财务战略类型是 什么？（2）长航油运陷入 财务危机的直接原 因是什么？（3）在财务战略实 施过程中，怎样进 行有效的财务战略

18、控制？（4）假设你是长航 油运的大股东，在 持续亏损的情形 下，你会为企业提 供什么样的财务战 略规划和控制措 施？时间战略行动1993 年中国长江航运集团南京油运股份于1993年9月正式开业1997 年中国长江航运集团南京油运股份上市，股票简称“长航油 运”2007 年公司通过实施资产重组和定向增发，成功实现由长江油运向海上油 运的战略转型2007 年长航油运继续扩张，建造多艘超大型油轮2008 年金融危机爆发，行业景气指数下降，长航油运的业务开始出现颓势2008 年为提高对子公司长航油运强有力的支撑,母公司长航集团宣布与中 外运集团重组20082010 年重组后的双方管理层存在经营理念的差

19、异，同时长航油运的经营和 债务问题开始慢慢显现20092011 年长航油运颓势加剧，公司的负债也在逐年增长，20092011年分别 为96.49亿元、130亿元、140.99亿元20102012 年2010年公司开始出现亏损，当年亏损1859.47万元；20112012年 亏损加剧,分别亏损7.54亿元和12.39亿元2012 年集团层面就是否解决长航油运的经营和财务危机问题产生了分歧2013 年公司的负债合计已经到达157.77亿元，资产负债率近115%,亏损 达59.21亿元2014年4月长航油运连续亏损触发上市公司退市条件,成为央企首家退市股第一节财务战略概述一、企业的性质（-）企业战略

20、与财务战略的概念企业战略是指在对企业外部环境和内部条件深入分析和准确判断的基础上， 为提高企业的竞争力，对企业全局和未来所进行的总体和长远谋划。企业财务战略是指企业在财务活动中所做的重大、长远谋划。（1）在目标上，财务战略关注的焦点是谋求企业资金均衡、有效地流动，实 现股东价值的保值增值和企业长期战略。这是企业财务战略区别于其他各种战略 的质的不同。（2）在空间上，财务战略是为了保证企业整体战略管理目标的实现而制定的 一系列财务决策。（3）在时间上，财务战略是针对企业长期开展目标而制定的一系列财务决策。（4）在依据上，财务战略是在对企业内部环境和外部环境深入分析和准确判 断的基础上形成并实施的

21、，企业内部和外部环境的任何重大变化都将对企业财务 战略的制定与调整产生深刻影响。对环境的重视是企业财务战略区别于传统财务 的一个重要标志。（5）在重要程度上，财务战略对企业未来经营具有决定性的影响。没有配套 财务战略的支持保证，企业的任何战略规划都会落空。财务战略是企业战略的重 要组成局部。（二）财务战略与企业战略的联系与区别1.财务战略与企业战略的联系（1）企业战略与财务战略是整体与局部的关系；（2）企业战略对财务战略具有指导作用；（3）财务战略对企业战略及其子战略起支持作用。2.财务战略与企业战略的区别（1）企业战略虽然居于主导地位，但财务战略对企业战略及其职能子战略具 有制约作用；（2）

22、企业财务战略关注的重点是营业现金流的状况，而企业制定战略时首先 要考虑营业收入和利润的规模；（3）制定企业战略时侧重于企业整体目标，而制定财务战略时侧重于企业的 财务目标。二、财务战略的类型（-）按资金筹措与使用特征划分.快速扩张型财务战略.稳健开展型财务战略.防御收缩型财务战略（-）按生命周期划分行业生命周期在很大程度上决定了企业生命周期。行业生命周期一般可分为 幼稚期、成长期、成熟期和调整期四个阶段，不同阶段对应着不同的财务战略。 财务战略可分为初创期财务战略、成长期财务战略、成熟期财务战略和调整期财 务战略四种类型。（三）按财务管理对象划分.筹资战略.投资战略.分配战略三、财务战略管理的

23、含义和特征.财务战略管理的含义.财务战略管理的特征第一，财务战略管理的逻辑起点是企业目标和财务目标确实立。第二，环境分析是财务战略管理的重心和难点。第一章企业价值评估教学内容一、企业的性质二、企业价值三、企业价值评估理论四、企业价值评估方法教学要求【知识目标】.理解企业的性质与企业价值的内涵；.熟悉企业价值评估各种方法的原理及应用。【技能目标】教学重点对各种企业价值概念的认识。教学难点教学方法讲授法、案例法、例如法、讨论法课时数导入案例A上市公司2020年12月31 口的资产负债状况如表1.1所示。2020年12月31 口，该公司股价为8.91元/股，市场价值 为276994.08万元，低于其

24、账面净资产。B上市公司2020年12月31日的资产负债状况如表1.2所 示。表1.1 A上市公司资产负债表（账面价值）单位：万元资产704 705.01负债379 267.57所有者权益325 437.44合计704 705.01合计704 705.01第三，与企业战略管理的其他方面一样，财务战略管理不仅包括财务战略 管理方案的形成，而且也包括财务战略方案的实施与评价。第二节财务战略规划【提问】影响企业财务战略 规划的因素有哪 些？企业战略规划的一股程序为企业内外部环境分析、制定战略、战略实施与控 制。一、财务战略环境分析财务战略环境分析是指在确定企业财务管理目标的前提卜，分析企业财务工 作所

25、处的外部环境、内部环境，并识别其对实现企业财务管理目标的优势与威胁, 明确可以利用的内外部资源以及限制条件，从而选择有效配置资源的路径，最终 利用优势，化解威胁，进而实现企业战略目标。（-）财务战略环境因素识别1.外部环境因素识别（1）经济环境（2）政治法律环境（3）金融环境（4）技术环境（5）行业环境（6）社会文化环境（7）经济全球化环境（8）会计准那么环境2.内部环境因素识别（1）企业总体战略（2）企业所处的开展阶段（3）企业所提供的产品（服务）特征（4）企业内部治理结构（5）企业内部控制（6）企业现有的资产资源（-）财务战略环境分析的程序.收集企业财务战略环境的信息.分析环境因素对企业资

26、金流动的影响.归纳环境分析的结果二、财务战略规划程序.进行财务战略环境分析.确定企业的长远财务战略FI标.寻求备选方案.可行性论证.最终决策【提问】企业的SWOT分析 分别包括哪些因 素？【提问】企业的SWOT分析 分别包括哪些因 素？三、财务战略规划方法（一）SWOT分析法.分析环境因素.构造SWOT矩阵.制订行动计（-）波士顿矩阵法由美国波士顿咨询公司（BCG）创始人布鲁斯亨德森于2。世纪70年代提 出的一种投资组合分析方法。该方法将企业生产经营的全部产品或业务的组合作 为一个整体进行分析，其着眼点是企业各种业务的相对市场份额以及给企业带来 的现金流量。因此，该方法有利于财务战略的制定。.

27、明星产品指处于高增长率、高市场占有率象限内的产品群。.现金牛产品【想一想】这四类产品各适用 于什么样的财务战 略？指处于低增长率、高市场占有率象限内的产品群，已进入成熟期。.问题产品处于高增长率、低市场占有率象限内的产品群。.瘦狗产品指处在低增长率、低市场占有率象限内的产品群。（三）生命周期矩阵法生命周期矩阵法是根据企业各种业务所处的产品生命周期阶段和业务的大 致竞争地位决定战略类型的方法。（四）行业结构分析法行业结构分析法一般采用哈佛商学院著名管理学者迈克尔波特在20 |比纪 80年代初提出的波特五力模型。图3.4波特五力模型（五）通用电气经营矩阵法GE矩阵法可以根据业务单位在市场上的实力和

28、所在市场的吸引力对这些业 务单位进行评估，也可以用于描述一个企业的业务单位组合并判断其强项和弱 点。1.定义各因素.估测内部因素和外部因素的影响.估测外部因素和内部因素的重要性.将该战略事业单位标在GE矩阵上.对矩阵进行诠释第二节 不同开展阶段的财务战略一、初创期的财务战略（一）初创期的经营风险与财务特征（1）企业产品产量规模不是很大，规模效益还没有完全发挥出来，单位产品 分担的固定本钱较高；（2）企业的核心能力还没有完全培育成熟，核心产品不能为企业提供大量的 现金流；（3）在需要大规模扩张时，面临融资环境相对不利的问题；（4）初创期企业没有规模优势，市场缺乏对企业产品的了解，其市场份额的 确

29、定缺乏依据与理性；（5）企业没有完整的未来开展规划，战略管理处于较低的层次，投资工程的 选择有时显得无序，甚至出现较大的管理失误和投资失误。（-）初创期财务战略定位.权益资本型的筹资战略. 一体化的投资战略.零股利政策（三）初创期财务战略实施重点.全方位落实财务战略意图.制定阶段性财务规划二、开展期的财务战略（一）开展期的经营风险与财务特征（-）开展期财务战略定位.相对稳健型的筹资战略.适度分权型的投资战略.剩余股利政策（三）开展期财务战略实施重点.合理测定企业的开展速度.主动谋取市场机会，充分利用各种金融工具积极融资.充分规划投资工程.积极推进商业信用管理，为全面落实财务战略服务三、成熟期的

30、财务战略（-）成熟期的经营风险与财务特征（二）成熟期财务战略定位.激进的筹资战略.多样化的投资战略3.现金性、高比率股利政策（三）成熟期财务战略实施重点（1）完善企业治理结构，强化对管理者的奖励与约束机制：（2）强化本钱控制，保持本钱领先优势；（3）规划制度，控制风险。四、调整期的财务战略（-）调整期的经营风险与财务特征（-）调整期财务战略定位.财务资源集中配置战略.高负债率筹资战略【例3.1】阿里巴巴基于生命 周期理论的财务战 略选择分析.高支付率的股利政策（三）调整期财务战略实施重点（I）强化财务的再集权，为战略的实施提供制度保证；（2）改善与加强现金流量的管理；（3）评估进入新领域的财务

31、可行性，提出并解决实施过程中的财务问题。第四节财务战略控制一、财务战略控制的作用（i）财务战略控制是企业财务战略管理的重要环节，它能保证财务战略的 有效实施。（2）财务战略控制能力与效率乂是财务战略决策的重要制约因素，它决定 了企业财务战略行为能力。（3）财务战略控制的评价可为财务战略决策提供重要的反应，帮助财务战 略决策者明确哪些内容符合实际、正确，哪些不正确、不符合实际。（4）财务战略控制可以促进企业财务基础工作建设，为财务战略决策奠定 基础。二、财务战略控制的内容和实施条件（-）财务战略控制的内容（1）设定绩效标准；（2）绩效监控与偏差评估；（3）设计并采取纠正偏差 的措施，以顺应变化的

32、条件，保证企业财务战略的成功实施；（4）监控外部环 境的关键因素；（5）激励战略控制的执行主体，以调动其自控制与自评价的积 极性，保证企业战略切实有效地实施。（-）财务战略控制的实施条件（1）明确、全面的财务战略规划和实施计划；（2）健全的组织机构；（3）得力的领导者；（4）优良的企业文化。三、财务战略控制的方式（一）按控制时间划分（1）事前控制（2）事后控制（3）随时控制（-）按控制主体的状态划分（1）防止型控制（2）开关型控制（三）按控制的切入点划分（1）财务控制（2）生产控制（3）销位规模控制（4）质量控制（5）本钱控制高级财务管理电子教案张绪军主编人民邮电出版社出版第四章企业并购财务管

33、理教学内容一、并购相关概念的界定二、企业并购的理论三、企业并购尽职调查四、并购支付方式五、并购融资方式六、纳税优惠的来源七、企业并购的税务安排 八、并购的本钱与财务风险 九、并购的绩效分析教学要求【知识目标】.理解并购相关概念；. 了解并购尽职调查的程序和内容；.掌握各种并购支付方式及融资方式的特点、并购税务筹划 及财务评价方法。【技能目标】教学重点并购尽职调查的程序和内容。教学难点各种并购支付方式及融资方式的特点、并购税务筹划及财务 评价方法。教学方法讲授法、案例法、例如法、讨论法课时数导入案例绿景控股并购三河雅力信息技术2021年3月17日，绿景控股(000502.SZ)发布公告称， 该公

34、司拟以支付现金的方式购买深圳市盘古数据有限公启发思考：(1)什么是并购？ 并购和资产重组的 区别是什么？(2)绿景控股为什 么要并购三河雅力？(3)绿景控股在连 续亏损状态下如何 筹集巨额并购资 金，存在怎样的风 险？(4)绿景控股在并 购之后，业务管理 上需重点关注哪些 问题？(5)关注其后续发 展，此次并购会给 我国的企业提供什 么经验或是教训？司(盘古数据)持有的三河雅力信息技术(三河 雅力)51%的股权。据悉，绿景控股面临着因持续亏损而被实施退市的风 险，该公司正在剥离未盈利业务并寻求新的开展方向。三 河雅力处于互联网数据中心(IDC)产业市场，具有长期 业务增长潜力，假设上述收购顺利

35、完成，绿景控股将新增互 联网数据中心业务，从而有效增加盈利来源，提升可持续 开展能力。经双方协商，标的公司交易价格为1.5亿元，对 应标的公司51%股权的交易价格为7 650万元。此次交易将 构成重大资产重组。绿景控股表示，根据公司既定战略，公司将退出房地产 业务，进行转型，寻求符合公司开展战略和实际情况的项 目，收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资 产，提升公司盈利能力。通过本次交易，公司将盈利能力较 强、开展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司。第一节企业并购概述一、并购相关概念的界定并购实质上是企业控制权变动行为。.兼并.收购.合并.并购.重组二、企业并购的理论(-)代理理论

36、代理问题产生的基本原因在于管理者和所有者间的合约不可能无代价地签 订和执行。.并购的目的是降低代理本钱.代理人行为.自由现金流量说(-)效率理论效率理论认为，企业并购活动能够给社会收益带来潜在的增量，而且对交易 的参与者来说无疑能提高各自的效率。.效率差异化理论.非效率管理理论.经营协同效应理论.多样化经营理论.策略性结盟理论.价值低估理论（三）交易本钱理论交易本钱理论借助资产专用性、交易的不确定性、交易频率三个概念来解释 纵向一体化并购。（四）产权理论产权理论认为，企业是否应该一体化，取决于企业之间的资产是互为独立的, 还是严格互补的。就企业并购而言，问题不仅是并购是否应出现，更重要的是控

37、制权由谁拥有，或者说由谁并购更有效率，即最优所有权结构问题。三、企业并购尽职调查（-）尽职调查的意义乂称审慎调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商 一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的 一系列活动。（-）尽职调查的范围首先，它与委托方在时间上的要求及费用支出有关，越详尽的尽职调查所 需的时间和费用就越多：其次，它与被调查公司的规模、声誉有关；再次，它与并购中股权交易的比例有关；最后，它与被调查公司是上市公司还是私人公司有关。（三）尽职调查的流程.准备阶段（1）保密约定：（2）约定调查内容及确定尽职调查资料室的位置与相关规那么；（3）听取出卖

38、人管理层对企业状况的说明。.执行阶段执行阶段的工作包括拟定尽职调查清单、进行具体调杳利撰写调杳报告， 并在报告中作出调查的结论，说明调查的方法、调查的具体内容、所存在的疑 问，提出自己的意见等。【提问】尽职调查时，审查 的财务报告有哪 些？这些财务报告 能反映什么？（四）尽职调查的内容1.审查财务报告审查企业的财务报告是尽职调查中最重要的内容，因为企业的业绩、盈亏 或企业价值都需要在深入审视企业财务报告的基础上判断。（1）考查假设干重要财务指标；（2）考查假设干重要财务比率；（3）结构比重分析；（4）变动趋势分析。.审查经营管理审查经营管理的基本目的在于更深入地了解企业主要股东的背景和经营理

39、念，了解和把握企业并购后可能存在的弱点和风险，更好地开展企业的文化， 进一步获取更多开展的商机。审查经营管理的关键在于关注风险。除了评估资产风险，收购方还需要对 管理、文化、人力资本、市场营销和其他“软”领域进行尽职调查。.审查业务的合法性合法性审杳的目的主要有两个：一是确保收购的是没有法律纠纷或基本上 没有法律纠纷的企业：二是确保整个收购过程是合乎法律法规要求的，没有触 犯相关的法律法规。4.审查并购交易过程并购交易过程审查主要包括：并购协议的审查，确定协议是否保障了收购 方的利益，协议中是否含有收购方无法承当的义务；签订并购协议前审查并购 交易是否触犯了有关的法律法规，包括证券及证券交易方

40、面的法律法规、税收 方面的法律法规、会计方面的法律法规、反垄断方面的法律法规及知识产权、 消费者保护、雇佣者保护、环境保护等方面的法律法规。（1）交易安排；（2）双方的承诺：（3）一些有关生效标志、协议的期限和终止安排，以及有关不可抗力的说 明；（4）关于信息披露、适用法律、争议解决、费用等一般性条款。第一节并购支付方式与融资方式一、并购支付方式（-）现金支付现金支付是指并购企业通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得 被并购企业的控制权的方式。（-）股票支付股票支付是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换 取目标公司股票，目标公司从此终止或成为并购公司的子公司。股票支付

41、的优点主要表现在以下方面：（1）不受并购方获现能力制约；（2）具有规避估价风险的效用；（3）原股东参与新公司收益分配；（4）享受延期纳税的好处。表1.2 B上市公司资产负债表(账面价值)单位：万元启发思考：(1)企业的市场价 值与账面价值有着 怎样的关系？(2)企业价值一般 由哪些因素构成？(3)进行企业价值 估值的方法有哪 些？【案例1.11合肥广芯卖出天价 引起的风波【启发思考】(1)什么是企业价 值？企业价值的表 现形式有哪些？(2)合肥广芯评估 值与成交价之间为 何会产生如此巨大 的差距呢？资产489 385.57负债42 809.48所有者权益446 576.09合计489 385.

42、57合计489 385.572020年12月31 口，该公司股价为8.98元/股，市场价值 为565 839.72万元，高于其账面净资产。从上述两家上市公司的市场价值和账面价值表现，可以看 出在资本市场中会出现市场价值与账面价值偏离的情况。第一节企业与企业价值一、企业的性质马克思揭示了社会生产过程中劳动的二重属性：自然属性和社会属性。由于 企业是由一系列社会生产过程组成的基本单元，因此企业也是自然属性与社会属 性的统一。二、企业价值(-)价值价值工程研究对象一般表现为各种产品或某项服务，也可以是特定的作业程 序或其他。当然价值的最终实现一财富的创造，必须依靠某种生产组织(即企业)， 因此，企业

43、的生产才是价值的源泉。价值的评估必须与企业联系在一起。(-)企业价值的内涵与形式.企业价值的内涵.企业价值的形式(1)账面价值(book value)(2)持续经营价值(going-concern value)(3)清算价值(liquidation value)(4)公平市场价值(fair market value, FMV)(5)现时价值(current value)(6)内在价值(intrinsic value)第二节企业价值评估一、企业价值评估理论(-)艾尔文费雪的资本价值理论（三）综合证券支付综合证券支付指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等 多种支付工具，向被并购方股

44、东支付并购价款的一种并购支付方式。（四）杠杆支付杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。（1）杠杆收购的股权回报率远高于普通资本结构下的股权回报率；（2）享受税收优惠。二、并购融资方式并购融资根据资金来源可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金，其资金来源主要有以 下两种。企业自有资金。企业的应付税金、利润和利息。外部融资是指企业从外部开辟资金来源，向企业外部的经济主体筹措资金， 其资金来源主要有以下三种。资本市场。金融机构。其他企业。（-）权益融资.发行新股.换股收购（-）债务融资.银行信贷融资.债券融资（三）混合型融资.可转换证券.认股权证第三节并购税务

45、安排一、纳税优惠的来源并购税务安排，是指在遵循税法规定的前提下，并购各方通过调整交易方 式，尽可能享受税收优惠和减少纳税负担，从而降低并购活动的本钱，提高并 购后企业的整体价值。.可折旧资产的市场价值高于账面价值.将正常收益转化为资本收益.经营亏损的税收抵免.负债融资的税收抵免二、企业并购的税务安排（一）选择并购目标企业的税务筹划（1）目标企业纳税主体属性、纳税环节、税种；（2）目标企业注册资金类型；（3）目标企业财务状况；（4）目标企业所在地。（-）选择并购会计处理方法的税务筹划1.同一控制下的企.业合并的税务效应（1）增加合并企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用；（2）资产按原账面价值计量

46、，不增加资产未来的抵税作用；（3）不确认被合并企业商誉，不增加合并企业未来经营本钱。2.非同一控制下的企业合并的税务效应（1）减少合并企业留存收益，增加未来潜在的抵税作用；（2）增加合并企业的资产价值，增加资产未来的抵税作用；（3）确认被合并企业商誉，增加合并企业未来经营本钱。（三）选择并购支付方式及融资方式的税务筹划.并购出资方式的税务筹划.并购融资方式的税务筹划第四节 企业并购的财务评价一、并购的本钱与财务风险（-）并购本钱.并购完成本钱.整合运营本钱.并购退出本钱.机会本钱（-）并购的财务风险企业并购的财务风险是由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起 的企业财务状况恶化或财务成果损

47、失的可能性。.计划决策阶段的财务风险（1）环境风险；（2）信息不对称风险；（3）估价风险。.交易执行阶段的财务风险（1）支付风险：（2）融资风险。.运营整合阶段的财务风险（1）偿债风险；（2）流动性风险；（3）运营风险。二、并购的绩效分析反映和评价并购效果通常可以从财务效益和非财务效益两个方面来进行。(-)财务效益分析评价并购后的资本经营效益的指标有投资回报率、剩余收益等。.评价资本经营效益(1)投资回收率。投资回收率二年净收入增加额/并购总投资(2)剩余收益。剩余收益=目标企业的营业利润-目标企业的投资额x预期的最低投资报酬率.评价协同效应增加值评价协同效应增加值包括以下两个方面的内容Oi是

48、评价并购后的经济增加值。经济增加值;投入资本额X (投入资本收益率.加权资本本钱)二是评价并购后的市场增加值，也就是从资产的市场价值的角度衡量并购 投资所创造的利润。市场增加值=调整后的营业净利润-企业资产的市场价值x加权平均资本本钱(-)非财务效益分析.产业结构调整评价.规模经济效应评价.协调与整合效果评价.市场优势效应评价高级财务管理电子教案张绪军主编人民邮电出版社出版第五章企业财务制度设计教学内容一、企业的性质二、企业价值三、企业价值评估理论四、企业价值评估方法教学要求【知识目标】. 了解制度与企业财务制度的内涵；.掌握企业财务制度的主要内容以及各项主要控制与业务流 程；.理解企业财务制

49、度设计的目标和原那么，以及企业财务制度 设计的种类与方式；. 了解企业财务制度设计的关键环节与设计的程序；.熟悉企业专项财务制度设计，了解预算管理制度、货币资金 管理制度、投资管理制度、筹资管理制度、财务报告管理制度 等。【技能目标】教学重点企业财务制度的主要内容以及各项主要控制与业务流程。教学难点企业财务制度设计的关键环节与设计的程序。教学方法讲授法、案例法、例如法、讨论法课时数导入案例中国农业银行（以下简称“农业银行”），成立于1951年， 是四大国有独资商业银行之一。农业银行提供各种公司银行和 零售银行产品与服务，同时开展金融市场业务及资产管理.业 务，业务范围涵盖投资银行、基金管理、金

50、融租赁、人寿保险等领域，是中国金融体系的重要组成局部。但2016年1月22日， 农业银行爆发票据窝案，两名北京分行的员工涉嫌非法套取票 据，经核查，涉及风险金额高达39.15亿元，其还用局部回购款 炒股，导致出现巨额资金缺口，票据无法兑付。两名员工被立 案调查。我们关心的首要问题是，两名普通的员工为何能够轻易取 得票据而不被发现，为何能够长期套取票据进行非法交易？农 业银行之所以发生触目惊心的票据窝案，首先源于其内部控制 和财务制度设计上的严重缺陷。健全、有效的内部控制对违规 操作、欺诈和舞弊行为，具有防止、发现、纠正三大功能。此 外，深层次的原因是管理层和员工没有严格执行相关制度。两 名员工

51、违背法律和道德底线进行非法操作，票据消失如此之久 却没有员工发现或报告，最后导致巨额亏空，想要补救为时已 晚。启发思考：企业为保证有序运 转和长期持续发 展，防止违规操作、 欺诈和舞弊行为， 应该如何设计财务 制度以及设计哪些 财务制度呢？第一节企业财务制度概述一、企业财务制度的内涵(-)制度经济学中的“制度”内涵制度的内涵.主要包括：制度是人为制定的，而非自然形成的；制度要与特定 的环境相适应，与集体行动紧密相连，与产权和交易息息相关；制度具有强制性 和约束性，且只在特定的主体范围内起作用。所以，制度可以解释为人们进行产 权交易过程中所遵循的一套行为规范或交易规那么。(-)企业财务制度内涵的

52、特点广义财务制度是指由国家权力机关、政府有关部门和企业制定的用来规范财 务主体同财务主体外部及财务主体内部各相关部门间财务关系的法律法规、准 那么、条例及方法的总称。其特点如下：(1)财务制度的制定主体有国家权力机关、政府部门和企业；(2)财务制度的本质是财务制定者意志的表达；(3)财务制度总是与特定的主体、时间和条件相联系，因此，它只能在一定 的空间和时间范围内发挥作用。狭义财务制度又称为企业内部财务制度，是指由企业根据自己所处的外部环 境及本企也生产经营特点和管理的需要而制定的、要求企业全体成员必须遵守 的、用来规范企业内部财务行为及财务关系的一系列具体规那么、制度的总称。其 特点如下：(

53、1)明确了企业内部财务制度的制定主体，即企业自身。（2）明确了企业内部财务制度的制定依据，即根据企业自身所处的外部环境 及企业生产经营特点和管理的需要而制定。（3）强调了企业内部财务制度的规范性，即要求企业内部所有成员必须遵守。（4）明确了财务主体的具体范围，即规范企业内部各部门、各经营单位之间 及其与企业财务部门的关系，企业与联营单位、被投资单位、内部承包单位的财 务关系，投资人、债权人、经营者之间的财务关系。二、企业财务制度的主要内容企业内部财务制度是以国家统一制定的财务制度为依据，同时充分考虑企业 内部的生产经营特点以及管理要求而制定的，用以规范企业的财务行为和财务关 系。.财务管理体制

54、.筹资管理制度.投资管理制度.资产管理制度.本钱费用制度.收入与利润分配制度第二节财务制度设计的目标、作用、原那么和方式一、财务制度设计的目标和作用企业财务制度设计的目标，是指在国家相关法律法规和政策指导下，通过对 企业财务环境的分析而设计出一套科学合理的财务制度，在可选择范围内，自主 选择财务管理的目标、战略、政策和方法，以规范和协调企业的财务关系，为顺 利而有效地开展财务活动，发挥财务管理的作用，实现财务管理目标和企业总目 标，提供制度性保障。财务制度设计在企业管理中起双重作用：一是导向作用，它是企业财务管理 工作的起点，为财务管理指明了工作方向，从制度的角度来保证企业总目标和财 务管理目

55、标的实现：二是评价作用，它为衡量财务管理工作提供可靠的依据。 二、财务制度设计应遵循的原那么.合法性原那么.适用性原那么.全面性原那么. 一贯性原那么【提问】什么情况下需要进 行全局性设计？.本钱效益原那么.战略性原那么三、企业财务制度设计的种类与方式（-）企业财务制度设计的种类1.全局性设计.局部性设计.修订性设计（二）企业财务制度设计的方式.自行设计.委托设计.联合设计第三节财务制度设计的关键环节和程序一、财务制度设计的关键环节.组织结构控制.授权审批控制.会计记录控制.资产保护控制.人力资源控制.财务预算控制.风险管理控制.财务报告控制二、企业财务制度设计的程序指企业财务制度设计的工作，

56、从开始准备阶段到最后发布并实施的整个过 程。（-）准备与调查阶段.确定设计的内容和目的.进行总体规划第一，确定设计的时间；第二，确定设计方式，是进行自行设计、委托设计，还是联合设计；第三，配备一定的设计人员。.调查研究第一，熟练地掌握企业会计制度企业内部控制基本规范企业财务 通那么等相关的法律法规的内容；第二，了解企业一般情况；第三，熟悉企业业务流程。（-）制订草案阶段第一，贯彻国家相关的法律、法规和政策；第二，企业财务制度设计草案要通俗易懂；第三，要适应企业内部管理的需要，还要正确处理各部门间的关系、财务 制度与其他制度的关系。（三）草案试行阶段（四）定稿与实施阶段（五）持续修订与完善阶段第

57、四节企业专项财务制度设计一、预算管理制度设计I.预算编制的内容2.预算流程管理制度（1）预算的编制；（2）预算的审批；（3）预算的执行；（4）预算的调整；（5）预算执行的分析；（6）预算的考核与监督。二、货币资金管理制度设计I.岗位设置、职责分工与授权审批制度（1）收付款申请人、批准人、会计记录、出纳、稽核岗位别离，不得由一人 办理收付款业务的全过程；（2）出纳不得兼管稽核、会计档案管理和收入、支出、费用、债权的登记工 作；（3）定期轮换。出纳岗位原那么上3年轮换一次，最长不超过5年；（4）银行预留印章至少须有以下两枚：公司财务专用章、公司法定代表人名 章，分别保管；（5）银行结算票据，如支票

58、、汇票等，由出纳统一签发和保管。签发支票时 必须写明收款单位名称、用途、金额和签发日期等，加盖银行预留印鉴后生效， 必须真实填写付款用途。2.现金与银行存款日常管理制度（1）现金收付款业务由财务部统一办理，并且只能由出纳办理；（2）超过库存限额的所有现金应由出纳在下班前送存银行；（3）公司的现金和银行存款不得以个人名义存入银行；（4）非出纳人员不得直接接触公司的货币资金；（5）公司所有的经济往来，除按规定可以使用现金的外，均应当通过开户银 行进行转账结算。银行结算业务只能通过公司开立的结算账户办理；（6）收付款的收据和发票由财务部的专人开具；（7）出纳应将每天收到或支付的现金和银行存款记入现金

59、口记账和银行存款 口记账中，但现金总分类账应由其他财务人员编制。3.付款业务流程的控制制度（1）支付申请；（2）支付审批；（3）支付复核：（4）办理支付；（5）核对会计记录。收款业务流程制度与付款业务流程类似，这里不再赘述。三、投资管理制度设计1.投资管理制度设计的目标2.投资管理制度设计（1）提出投资领域和投资对象；（2）编制投资计划；（3）评价投资方案的可行性；（4）投资计划的呈报审批程序；（5）投资方案比拟与选择；（6）投资计划的执行程序；（7）决策过程记录归档管理；（8）投资方案的再评价；（9）投资资产管理程序；（10）投资资产处理的控制制度；（11）投资收益和投资期末计价的控制。四、

60、筹资管理制度设计（-）筹资管理制度设计的主要目标保证筹资活动的整个过程经过适当的授权审核；保证筹资活动在法律允许的范围内进行；保证证券发行所筹集的资金得到恰当的账务处理，证券折价或溢价被合 理地摊销；保证利息和股利正确地计提和适当地支付；保证股东权益被合理地表述。（-）按照筹资方式划分的控制制度.吸收直接投资的控制制度（1）吸收直接投资须经股东大会或堇事会批准；（2）与投资者签订协议，约定投资金额、所占股份、投资日期、投资收益 与风险分担。不得吸收已设有担保物权及租赁资产的出资；（3）财务部负责监督所筹集资金的到位情况和实物资产的评估工作，并请 会计师事务所办理验资手续，企业据此向投资者签发出