尽职调查报告

1、尽职调查报告 尽职调查报告 我们眼下的社会，报告对我们来说并不陌生，我们在写报告的时候要留意涵盖报告的基本要素。信任很多伴侣都对写报告感到非常苦恼吧，以下是我为大家收集的尽职调查报告，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的伴侣。 尽职调查报告1 随着经济全球化的进展，企业并购及财务投资的现象越来越普遍。对投资者而言，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险聘请在会计、审计财务、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。本文从实务操作角度动身，结合笔者实践，对以投资为目的的财务

2、尽职调查中对调查结果有效性影响较大的、需要重点考虑的几个问题进行分析讨论，为同行更好地开展财务尽职调查提供借鉴。 一、选派有胜任能力的人员执行业务，是做好财务尽职调查工作的前提 以投资为目的的财务尽职调查，要求调查人员侧重了解目标企业资产负债、内部把握、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析其盈利能力、现金流，猜测目标企业将来前景，最终形成对目标企业价值的判定，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。由于投资者的偏好差异，以及每个目标企业的不同特点和不同经营特色，致使财务尽职调查在一定的规律下显现更多的是独具特色和不行复制性。因此，接受委托的注册会计师如何在保持独立的前提下客观

3、、公正地实施调查和反映调查结果是财务尽职调查工作成败的关键。由此，会计师事务所在接受委托后，需要根据项目特点选派有胜任能力的注册会计师执行尽职调查业务，否则可能会由于人员阅历和专业能力的不足，不能很好地满足委托方要求。通常情况下，选派的注册会计师应当对完成高质量的财务尽职调查业务具有领导责任意识；能够在遵循独立性要求的情况下形成结论；具备向项目组成员合理分配工作任务、以最终完成尽职调查工作并出具报告的能力；能够根据技术标准及相关法律法规的要求，指导、监督和执行尽职调查业务；能够为已执行的调查工作进行询问、评价和讨论；能够在充分、适当的证据的基础上出具恰当的财务尽职调查报告。除上述要求外，执行财

4、务尽职调查的人员还应当熟悉目标企业所在行业和财务尽职调查中的关键把握点，具备较高的财务分析、企业估值技术等专业技能，较强的信息搜集能力、规律思维和分析判定能力，以及良好的沟通协调能力、高度的责任心和较强的对细节的敏锐度。 二、充分沟通是提高财务尽职调查工作效率和效果的保证 沟通就是信息传与受的行为，发送者凭借一定的渠道，将信息传递给接受者，并寻求反馈以达到相互理解的过程。对投资者而言，财务尽职调查是判定投资是否符合战略目标及投资原则的基础，需要通过调查结果来揭示目标企业的投资风险和内在价值；对于注册会计师而言，财务尽职调查作为一项以有限保证为主的鉴证业务，需要客观地向委托人报告工作结果，以助于

5、投资者作出是否投资的决策判定。双方只有准时沟通，才能做到工作有的放矢，其所得出的结果才能满足委托方的要求。沟通贯穿于调查服务全过程，也是保证尽职调查工作效率与效果的重要方法。财务尽职调查过程中，需要在下列环节做好沟通工作： 1.打算阶段。注册会计师需要与委托方进行充分沟通，深刻理解其目标和战略，确定委托方的关注点及相关的投资标准，并以此来正确把握调查方向、确定调查内容，配置调查人员，明确工作方向。比如，财务投资者主要考虑的是目标企业的盈利快速增长的能力以及将来IPO的前景，那么财务尽职调查就需要重点判定影响目标企业盈利能力的主要法律风险、经营风险、财务风险及风险程度等；而战略投资者（包括某些并

6、购）主要考虑的是目标企业长期盈利能力以及并购后对自身行业地位的提升等，那么财务尽职调查就需要重点关注目标企业的行业地位和竞争状况，以及目标企业自身经营优势和劣势等，调查重点以目标企业的资产质量和净资产存量及其增长潜力为核心，关注企业的各项风险状况，兼顾企业接受投资后盈利水平和将来猎取现金流情况等。同时，在打算阶段注册会计师还应当与委托方聘请的其他中介机构负责人进行协商沟通，以统一工作步骤和协调工作进度。 2.计划阶段。注册会计师应当主动与目标企业管理层沟通本次调查的目标、范围和时间等内容，取得其最大程度的支持；说明所需提供资料的内容和填制要求，并主动了解目标企业的填制困难，考虑是否可以执行其他

7、简化或替代调查程序等。 3.实施阶段。注册会计师除了需要与目标企业的各级管理人员沟通了解情况、验证自己专业判定的正确性之外，更需要与其他尽调人员进行充分沟通，准时反馈发现的问题，尤其是与前期调查判定存在重大差异的情况和发现的重大投资风险等，互通信息，相互印证。比如，注册会计师需要与商业尽调人员沟通并充分理解目标企业的商业模式、运作方式及行业特点，特殊是目标企业商业运作模式的合理性、特殊性及其存在的潜在可能的变化及导致这些可能变化的原因；需要与法律尽调人员沟通目标企业业务的合规性、合法性以及如何规避潜在风险。由于，投资者往往会在一定范围内容忍目标企业存在的问题，容忍的限度由投资者的投资战略和定位

8、以及风险凹凸决定，所以不能单纯地从财务角度来定性问题或劣势，需要在整个商业模式背景下，从将来进展的角度进行判定。 4.汇总和报告阶段。注册会计师需要再次与委托方进行深入沟通，重新批阅调查工作是否在时间上、空间上涵盖了全部委托方所关心的、与目标企业有关的全部重大方面，明确对委托方的决策有较大影响的财务信息范围；与其它尽调人员沟通自己的专业判定和需要印证的信息。这样才能保证注册会计师出具的财务尽职调查报告在全面反映目标企业财务情况及其影响因素的前提下重点突出、详细精确地报告对委托方的决策有较大影响的财务信息，满足委托方对报告的需要。 三、合理运用调查方法，科学开展财务尽职调查工作 投资前的财务尽职

9、调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其将来进行猜测。因此，财务尽职调查的方法应服务于此目的，即基于对过去的了解而推测将来。通常使用的调查方法包括：批阅、分析、审核、访谈和沟通。 1.在财务尽职调查中，注册会计师对目标企业的基本情况、财务资料、企业内外部环境资源等各种资料进行批阅，可以帮助注册会计师对企业基础资料的合规性、完整性和有效性作出专业判定。注册会计师应当根据委托方的目标和目标企业的实际情况，客观全面地批阅所收集到的各种资料，并得出正确而公正的专业判定。 2.财务尽职调查中的分析是对所猎取的各种资料的内在质量和导致财务数据变化原因和将来进展趋势等进行分类、汇总和猜测的过程。在分析

10、企业财务信息资料时，应当猎取尽可能全面的财务报表数据、行业数据和内外部环境信息等，力求通过财务数据和内外部环境资料的综合分析，得出客观、全面的评价结论。 3.财务尽职调查中的审核是对细节的把握，要求注册会计师在调查过程中，针对委托方的关留意点应尽可能地取得相关交易记录的佐证材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始凭证等，根据专业阅历对其真实性和合法性进行适当的审查和核对，以得出较为正确可信的调查结果。 4.财务尽职调查中的访谈是调查者通过与目标企业管理人员面对面谈话来搜集信息资料的通用方法。虽然受被访谈者立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业一般情况、寻找调查线

11、索和佐证调查资料的有效手段。为了达到访谈的目的，注册会计师应当制定详细的访谈计划和访谈提纲、有目的地针对访谈者熟悉的方面开展访谈。 5.沟通是贯穿于调查服务全过程的一种方法，前已单独强调，不再赘述。 在实务工作中，注册会计师应当根据委托方的需要和目标企业的实际情况，组合使用各种调查方法，将调查资料相互比对，去粗取精、去伪存真，以得出有劝说力的调查结论。 四、重视数据间规律关系和财务信息与非财务信息的相互印证 在进行财务尽职调查时，需要层层递进、由浅入深地考虑如下几个勾稽关系： （1）三大报表之间的关系及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域，这是注册会

12、计师比较擅长的领域，但要留意的是，理解和判定报表需要结合其背后的商业故事和规律，需要从业务风险角度去考察会计科目的风险；要理解公司的成长阶段和进展阶段不一样，对财务报表的影响也会不一样；还需要理解会计处理的商业实质，尤其是对关联方交易的商业实质需要进行专心判定。 （2）要关注现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标具有前后全都性和可比性，即使是处于快速增长阶段，也要经得起商业规律推敲，不能简洁地信赖数据。 （3）基于企业所在的行业，与标杆企业进行财务数据的比较，从公司所在行业和业务的角度动身去判定财务报表存在的风险。找出企业所在行业的主要风险点，行业和经营风险怎样影响财务报表，财务

13、报表哪些科目可能是高风险的科目等。 在财务尽职调查中，注册会计师不能寄希望于从目标企业提供的资料中发现全部重大问题。作为调查组成员，首先要擅长观察四面环境，常常向目标企业人员了解待遇、休假、福利方面的话题，从侧面了解企业文化、背景、生产规模以及管理漏洞等，尽可能打消目标企业人员的警惕性。事实证明，只有底层员工才会提供企业的真实状况。其次，在条件允许的情况下，多翻阅目标企业下发的各种文件，有时会有意想不到的收获；多和负责法律方面尽职调查的律师、评估师沟通，把握投资者比较关注的资料。最后，就财务尽职调查中发现的问题向不同的人问询，避开以偏概全，并深度挖掘不应该存在的信息不全都情况。把财务尽职调查中

14、收集到的实质性的证据与最初获得的目标企业财务会计报表进行详尽比较，根据对目标企业基础情况、内部外财务影响因素和财务报表项目的批阅，分析各个报表项目与各项数据的真实性、完整性和公允性，正确地发现目标企业的投资价值和财务风险。 五、关注现金流量、或有事项和期后事项，正确评估目标企业获利能力 从经典的企业价值理论来讲，企业价值是由企业将来现金流量的净现值决定的。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判定指标，可以真实地体现企业的市场前景和行业竞争能力，对投资者而言，目标企业的现金流量状况是判定企业价值的重要依据之一。因此，注册会计师在财务尽职调查中应充分关注目标企业的总体现金流量情况，特殊是营业收入

15、的现金含量和净利润的现金含量，通过对现金流的分析来印证企业的获利能力。 对于目标企业的资产现状，一般在做企业价值评估时就已经分析清晰，但是未入账的企业负债以及或有负债事项虽然发生在交易之前，但是它们的入账时间往往会被延迟到交易之后，因而投资方会由于在交易前没有发现重要的未入账负债和重要的或有负债而在交易中蒙受重大损失。所以需要注册会计师在进行财务尽职调查时，重视未入账的负债和或有负债，并持续关注未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保、期后重大合同的签订及履约情况、期后大额付款以及其他投资方关注的可能影响将来收益的事项。目标公司的这些责任虽然不能躲避，但投资者可以在确认这些事项时作为筹码从

16、应付卖方的款项中作相应扣除，或由卖方提供相应的担保以转移风险。 六、客观进行投资价值和风险分析，全面报告分析结果 了解企业的财务状况以及将来盈利能力，进而确定目标企业的进展潜能是财务尽职调查的目的。然而在实务工作中，注册会计师基于对目标企业历史的了解在进行盈利猜测时，容易对企业的财务调查与分析只停留在账目和报表的表面，缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，想当然地认为并购或投资就能扩大目标企业的社会影响力与产能，从而实现规模效应，即过高估计了目标企业的进展潜能，致使委托方在投资后背上沉重的包袱。为了避开这一现象的发生，注册会计师在进行投

17、资价值分析时，需要从目标企业的竞争优势入手，综合考虑目标企业所特有的、可以取得政策性补贴的优待条件等可以降低目标企业经营成本费用的优势条件，已经积累形成的可以使目标企业产品系列尽快制造收入的企业声誉，符合国家产业政策、市场环境和企业自身条件的企业战略，以及目标企业的产品与市场、选购与供给链、技术与生产、人力资本和资源、信息技术等方面的影响，分析阐述目标企业的投资价值。 在分析和反映投资风险时，需要将目标企业的下列风险报告给投资者： （1）经营风险，比如目标企业的历史经营状况欠佳情况，主要反映盈利能力的毛利率、利润率和净资产收益率等指标数值，以及低于同行业平均水平的情况及原因等； （2）管理风险

18、，比如目标企业的公司治理结构和组织结构的设计与运行存在的重要把握缺陷，由于管理失控造成资产损失、应对各项风险的把握措施不足、对子公司管理把握力度不够、公司重大决策过度依靠于少数人等情况； （3）财务风险，比如目标企业的流淌资金紧张、短期偿债压力较大，投资方资金主要用于偿还即将到期债务； （4）目标企业融资能力和融资资源有限，可能存在需要不断投入流淌资金的压力；目标企业资产结构不合理，主要资产流淌性不足，可能使企业资金周转效率进一步降低等情况。 尽职调查报告2 一、为什么要编制商务尽职调查报告 可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出打算，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原

19、则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去制造价值的价值，分析企业将来制造价值的机制；了解目标公司所处的行业地位和将来进展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出打算。 二、商务尽职调查报告的主要内容 1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。 2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、进展趋势四个方面。 3、竞争格局分析包括市场参加者、市场份额、潜在进入者

20、和替代品四个方面。 4、业务流程分析包括研发、选购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。 基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。 5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。 三、商务尽职调查所需要资料 1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。 2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。 3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，便利跟进。 四、登尼特尽职调查的方式和收费标准 1、尽职调查可以公开进行，也可以隐秘进行。目前，登尼特采纳的是公开和不公开两种方式相结合的模式。 2、收费可

21、以根据不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简洁调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。 3、报价参数：根据调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行报价；根据专项价值凹凸进行报价。 五、尽职调查的专业机构与专业操守 1、尽职调查一般根据专业操守，由专业机构来进行。 2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将根据专业指引进行尽职调查工作。 3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。 4、调查对象需要正确，提供资料

22、和数据必须真实无讹。 5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。 6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。 六、商务尽职调查的服务流程 登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=提交调查标的相关资料=双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=签署委托协议=支付款项=进入调查程序=编写尽职调查报告书=交收并提交报告。 尽职调查报告3 一、公司基本情况方面的资料 1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件) 2、企业资质和荣誉（请附相关证书复印件） 3、公司历史

23、沿革 4、公司对外投资情况（请附上有关的股东会决议等文件） 5、其他关联公司情况 6、公司重要产权情况 6.1商标情况（请附商标证书复印件） 6.2土地、房产情况（请附土地使用权证、租房协议等复印件） 6.3无形资产评估报告（如有请附上） 7、公司组织机构及管理机制 8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况 9、公司员工情况 9.1法定代表人简历（请附资格证明书及身份证复印件） 9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务详细经办人员的简历 二、关于企业产品和市场情况方面的资料 1、主要产品分析（销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化

24、趋势） 2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域 3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况（请附相关证书复印件） 4、主要产品生产流程 5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况 6、主要原材料供给商的情况（请附供给合同或者协议复印件） 7、外销（出口）的渠道、主要市场和趋势（请附合同或协议复印件） 8、公司重大的合同或协议（请附上复印件） 三、生产及质量管理 1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 2、将来的主要技术改造和设备投资规划 3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素养及关键检测设备的数量

25、、先进程度 4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状 四、技术及研发 1、技术研发人员的数量及专业素养 2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4、研发的技术设备配备情况 5、研发资金的投入金额 6、研发的方式（技术合作、技术沟通、自主研发） 7、专有技术与专利技术 8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表，并分析其先进性及效益 五、行业和市场情况的资料 1、行业概况 2、行业技术水平及竞争情况 3、行业管理体制 4、行业市场状况 5、行业市场前景 六、财务会计信息情况方面的资料 1、主要会计政策 1.1

26、存货计价方式 1.2固定资产折旧政策 1.3税务政策 1.4收入确认方式 1.5坏帐打算金提取方式 1.6企业内部资金管理方式 1.7结算方式 1.7.1请介绍企业与上游客户（供给商）的结算方式与结算期 1.7.2请介绍企业与下游客户（顾客）的结算方式与结算期 2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表） 3、如无法提供审计报告或财务报表请专心填写下列表格（见附件） 七、同业竞争与关联交易情况方面的资料 1、同业竞争情况 2、关联方关系及其重大交易 八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料 1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼（包括

27、破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件。 2、目前即将引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等）的详细情况及证明文件。 3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。 4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。 九、环保方面的情况资料 1、公司所获得的.关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。 2、公司作出的任何环境报告副本。 3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。 4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。 十、公司相关政府扶持项目情况 1、公司申请政府资金的项目情况 2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等 十一、本轮融资情况方面的资料 1、融资计划（包括但不限于）1.1融资金额1.2稀释股权的比例 2、最近三年公司盈利猜测 3、本轮融资及上市时间安排方面的资料 十二、附件：（如无法提供审计报告或财务报表请专心填写下列附件） 近三年简要资产负债表汇总表 单位：万元 尽职调查报告4 一、尽职调查范围与宗旨 有关xx公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和xx