并购股权类可行性研究报告模板

1、. 附件3：收购股权工程可行性研究报告编制纲要及主要说明目 次TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc2741 1 可行性研究报告编制概述 PAGEREF _Toc2741 2 HYPERLINK l _Toc16514 1.1工程背景 PAGEREF _Toc16514 3 HYPERLINK l _Toc12524 1.2可研报告编制依据 PAGEREF _Toc12524 3 HYPERLINK l _Toc32557 1.3 其他相关事项说明 PAGEREF _Toc32557 3 HYPERLINK l _Toc30494 2 目标公司情况 PAGEREF _To

2、c30494 3 HYPERLINK l _Toc25501 2.1根本情况 PAGEREF _Toc25501 3 HYPERLINK l _Toc27607 2.2资产现状 PAGEREF _Toc27607 4 HYPERLINK l _Toc18932 2.3经营现状 PAGEREF _Toc18932 4 HYPERLINK l _Toc27502 2.4财务状况 PAGEREF _Toc27502 4 HYPERLINK l _Toc13054 3 收购的必要性 PAGEREF _Toc13054 4 HYPERLINK l _Toc31240 4 股权收购方案 PAGEREF _

3、Toc31240 5 HYPERLINK l _Toc9899 4.1股权收购价格 PAGEREF _Toc9899 5 HYPERLINK l _Toc19117 4.2股权收购方案 PAGEREF _Toc19117 6 HYPERLINK l _Toc4951 4.3股权收购方案的法律意见 PAGEREF _Toc4951 6 HYPERLINK l _Toc17394 5 收购后公司的整合与经营 PAGEREF _Toc17394 7 HYPERLINK l _Toc22599 5.1收购后公司的整合 PAGEREF _Toc22599 7 HYPERLINK l _Toc5894 5

4、.2收购后公司的经营 PAGEREF _Toc5894 7 HYPERLINK l _Toc23806 6 收购方案实施方案 PAGEREF _Toc23806 8 HYPERLINK l _Toc25642 6.1实施方案 PAGEREF _Toc25642 8 HYPERLINK l _Toc25692 6.2工程资金运用 PAGEREF _Toc25692 9 HYPERLINK l _Toc32726 6.3工程资金筹措 PAGEREF _Toc32726 9 HYPERLINK l _Toc425 7 投资估算 PAGEREF _Toc425 9 HYPERLINK l _Toc17

5、947 7.1投资估算依据 PAGEREF _Toc17947 9 HYPERLINK l _Toc1781 7.2收购后目标公司的新增建立投资估算 PAGEREF _Toc1781 9 HYPERLINK l _Toc5635 7.3集团公司我方投资估算 PAGEREF _Toc5635 9 HYPERLINK l _Toc16246 8 财务评价 PAGEREF _Toc16246 10 HYPERLINK l _Toc7419 8.1财务分析依据 PAGEREF _Toc7419 10 HYPERLINK l _Toc7619 8.2收购后目标公司财务分析主要参数PAGEREF _Toc

6、7619 10 HYPERLINK l _Toc6799 8.3收购后目标公司总本钱费用估算 PAGEREF _Toc6799 11 HYPERLINK l _Toc1326 8.4收购后目标公司营业收入及税金估算 PAGEREF _Toc1326 11 HYPERLINK l _Toc18174 8.5收购后目标公司获利能力分析 PAGEREF _Toc18174 11 HYPERLINK l _Toc20091 8.6收购后目标公司经济评价指标 PAGEREF _Toc20091 11 HYPERLINK l _Toc7021 8.7 中林集团经济评价指标 PAGEREF _Toc7021

7、 11 HYPERLINK l _Toc27594 8.8 不确定性分析 PAGEREF _Toc27594 11 HYPERLINK l _Toc28873 8.9 财务评价结论 PAGEREF _Toc28873 12 HYPERLINK l _Toc27769 10结论及建议 PAGEREF _Toc27769 14 HYPERLINK l _Toc21139 10.1综合评价 PAGEREF _Toc21139 14 HYPERLINK l _Toc26934 10.2研究报告的结论 PAGEREF _Toc26934 14 HYPERLINK l _Toc3369 10.3存在的问题

8、 PAGEREF _Toc3369 14 HYPERLINK l _Toc25001 10.4建议及实施条件 PAGEREF _Toc25001 14 HYPERLINK l _Toc31568 附表: PAGEREF _Toc31568 14 HYPERLINK l _Toc8278 附表1收购投资估算表 PAGEREF _Toc8278 14 HYPERLINK l _Toc29957 附表2收购后目标公司营业收入、营业税金及附加和增值 PAGEREF _Toc29957 14 HYPERLINK l _Toc7847 附表3收购后目标公司总本钱费用估算表 PAGEREF _Toc7847

9、 14 HYPERLINK l _Toc4576 附表4收购后目标公司固定资产折旧表 PAGEREF _Toc4576 14 HYPERLINK l _Toc29255 附表5收购后目标公司无形资产其他资产摊销表 PAGEREF _Toc29255 14 HYPERLINK l _Toc17297 附表6 收购后目标公司人工费用估算表 PAGEREF _Toc17297 15 HYPERLINK l _Toc22053 附表7 收购后目标公司投资现金流量表 PAGEREF _Toc22053 15 HYPERLINK l _Toc12606 附表8 中林集团现金流量表 PAGEREF _Toc

10、12606 15 HYPERLINK l _Toc13543 附表9 收购后目标公司利润与利润分配表 PAGEREF _Toc13543 15 HYPERLINK l _Toc17093 附表10 收购后目标公司借款还本付息方案表 PAGEREF _Toc17093 15 HYPERLINK l _Toc1934 附表11 敏感性分析表 PAGEREF _Toc1934 15 HYPERLINK l _Toc825 附表12 财务分析指标表 PAGEREF _Toc825 15 HYPERLINK l _Toc12951 附件： PAGEREF _Toc12951 15 HYPERLINK l

11、 _Toc31758 附件1 工程立项批复文件； PAGEREF _Toc31758 15 HYPERLINK l _Toc7400 附件2 关于开展可行性研究报告的委托函 PAGEREF _Toc7400 15 HYPERLINK l _Toc30410 附件3 工程申报单位同意股权收购的决议文件； PAGEREF _Toc30410 15 HYPERLINK l _Toc22335 附件4 新公司章程草案； PAGEREF _Toc22335 15 HYPERLINK l _Toc16707 附件5 与股权出让方签订的投资协议书； PAGEREF _Toc16707 15 HYPERLIN

12、K l _Toc8191 附件6 评估报告、审计报告、财务尽职调查报告或法律尽 PAGEREF _Toc8191 15 HYPERLINK l _Toc12453 附件7 生产许可证和平安生产许可证，质量、平安、环境等管理体系认证证书；以及行业资格资质证书等； PAGEREF _Toc12453 15 HYPERLINK l _Toc11923 附件8 目标公司的有关重要文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等； PAGEREF _Toc11923 15 HYPERLINK l _Toc16858 附件9 其他需要提供的资料。 PAGEREF _Toc1685

13、8 151 可行性研究报告编制概述1.1工程背景 1股权收购的动因和背景。2目标公司筛选情况。 3工程前期谈判进展情况。 4股权出让方根本情况和出让原因。1.2可研报告编制依据1与股权出让方签订的意向书或框架协议等。 2工程立项批复文件。 3国家法律、行政法规及集团公司有关规定。4审计报告、资产评估报告、法律尽职调查报告及法律意见书。5其他相关文件。1.3 其他相关事项说明2 目标公司情况2.1根本情况1公司全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2公司股权构造及主要股东情况。 3公司的经营围和主营业务、各分支机构。4公司及其产品、技术在同行业所处地位。5公司法人治

14、理构造，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。6公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。7企业形象和企业文化。2.2资产现状包括资产概况、规模和主要构成容。工程概述；工程容；主要工程量及技术指标；存在问题及建议。2.3经营现状 包括生产的产品效劳、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。 目标公司投资情况、资信状况等。2.4财务状况 根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进展分析。3 收购的必要性 论述工程的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业

15、链优化和取得协同效应，或者防止损失等方面的重要作用。主要有以下几个方面：一在实现集团公司战略目标等方面的作用。二增强集团公司核心竞争力的战略意义。 三对于集团公司或*一区域产业链优化，解决开展瓶颈等方面的作用。 四给集团公司带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、本钱降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的效劳等。 五给集团公司带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。 六给集团公司带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4 股权收购方案4.1股权收购价格 1收购案例 工程收购方

16、应注意收集、整理与拟收购目标公司处于同一或类似行业的并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。 表4-1 同类工程收购案例汇总表序号工程名称收购价格收购股权比例地理位置交易时间经营状况产量销售收入利润率 2目标公司价值评估方法 价值评估方法有收益法、现金流量折现法、市场法和本钱法等。 3目标公司的财务审计、资产评估 简要摘录目标公司审计报告容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量。 简要摘录目标公司资产评估报告容，包括评估单位、评估时间、评估围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进展说明。 4收购价格确定4.2股权收购

17、方案 包括股权收购比例、收购方式现金、置换或换股等。假设与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权收购方案的，应进展多方案比选，明确推荐方案和可承受方案的顺序。收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。4.3股权收购方案的法律意见简要摘录法律意见书容，包括出具法律意见书的单位、时间、围和法律意见书的主要结论综合发表意见及需要说明的事项。法律意见书提示相关的法律风险和防止法律风险的途径和方法，包括收购前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5 收购后公司的整合与经营

18、 所有股权收购工程均应按照本节容进展分析，但参股工程可不进展整合容的描述。5.1收购后公司的整合 1收购后公司的概况 包括收购后公司的名称、住所、注册地址、设立方式、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权构造、公司经营宗旨、经营围、经营方式和经营期限。2收购后公司的法人治理和议事规则包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。 3收购后公司的组织机构包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。.收购后公司的自主知识产权使用情况无偿或有偿。.说明收购后公司是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表围。5.2收购后公司的

19、经营5.2.1市场调查和预测 1市场调查 对目标市场进展调查。包括近三年产品市场消费量和目标公司产品的销售量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。 2市场预测 对目标市场进展预测。包括需求预测、价格预测、产品供给商情况分析等，预测要符合客观开展规律。 3市场份额、产量和价格预测分析收购后公司的竞争实力，市场份额目标、营销策略等，初步确定收购后公司的产品产量和价格。经营与运作 1收购后公司的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。收购后公司的资源配置、优化资产构造和地区间的供需、产品质量、降低销售本钱、规模效益、企业文化、商标、品牌等。5.2.3工程建立工程如果

20、收购后目标公司已确定工程建立工程，应简要摘录建立工程可行性研究报告的相关容。5.2.4技术引进以技术引进为目的股权收购工程，应对引进的技术对象种类包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术化预案等重点阐述。6 收购方案实施方案6.1实施方案 包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。确定方案进度的节点，编制实施方案进度表。6.2工程资金运用 包括工程总投资，并购工程的收购前期费用、收购资金及其使用构成，我方投资额及其使用构成等。6.3工程资金筹措包括工程资本金及各方出资

21、，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。7 投资估算7.1投资估算依据 1财务审计报告的资产负债表。 2股权收购协议确定的股权交易价格。 3收购后对目标公司的投资(包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等。 4国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定。7.2收购后目标公司的新增建立投资估算根据收购后目标公司的新增建立投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表。7.3集团公司我方投资估算根据股权交易价格、收购后我方公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等为收购目标公司

22、发生的各种支出，编制我方公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析的依据。投资估算见附表1.8 财务评价8.1财务分析依据1.本工程的财务评价是参照2006年“建立工程经济评价方法与参数“第三版和2002 年颁发的“投资工程可行性研究方法指南“。2.国家现行财税制度，以及有关规定进展计算与评价。集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等。 3具有评估资质的机构出具的资产评估报告包括无形资产价值和土地估价和财务审计报告。 4目标公司财务报表等。 5选用参数的来源及依据。 6其他有关规定。8.2收购后目标公司财务分析主要参数1评价期： 年包括建立期和营运期。2财务基准收益率 i= %.3本钱

23、费用估算根底数据及参数、依据和说明原材料、辅助材料、能源价格、工资总额，制造费用、管理费用、营业费用、贷款利率等。4销售量和销售价格。5有关税费规定。6法定公积金比例。7合资各方分配比例。8. 境外股息汇回国的税率中外双方国家签订的税收协议8.3收购后目标公司总本钱费用估算8.4收购后目标公司营业收入及税金估算8.5收购后目标公司获利能力分析 工程获利能力指标：工程资本金净利润率ROE为 %。 8.6收购后目标公司经济评价指标新公司税后部收益率为 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.7 中林集团经济评价指标 中林集团财务部收益率 %，财务净现值为 万元，投资回收期为 年。8.8 不确

24、定性分析 1盈亏平衡分析盈亏平衡点BEP=固定本钱/营业收入-可变本钱-营业税金及附加盈亏平衡产量= 盈亏平衡点 当年产量盈亏平衡分析表序号工程公式单位指标备注1产量年固定本钱/单位产品价格-单位产品可变动本钱-单位产品营业税金及附加2生产能力利用率年固定本钱/(年营业收入一年可变本钱-年营业税金及附加% 2敏感性分析将公司出资、产品价格、销售量、本钱、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。 敏感性分析、敏感度系数和临界点分析表见附表9 敏感性分析图8.9 财务评价结论 根据以上主要财务评价指标进展总结并得

25、出结论。 本工程主要经济评价指标汇总见下表：序号工程单位指标备注1集团公司集团公司总投资万元1.1集团公司股权收购价格万元1.2维持正常经营投入资金万元1.3其他投入万元2所得税后财务部收益率%3所得税后投资财务净现值 (I=10%)万元4税后投资回收期静态年5投资净利润率%6年平均分配利润万元1收购后目标公司所得税前财务部收益率%2所得税后财务部收益率%3所得税后投资财务净现值 (I=10%)万元4投资回收期税前年5投资回收期税后年6流动资金万元7年平均收入万元8年平均总本钱费用万元9年平均净利润万元10年平均所得税万元11工程资本金净利润率(ROE)%9投资风险及应对措施 一影响投资风险的因素 影响投资的风险因素主要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量平安环保风险、政策风险和社会风险因素等。影响投资的风险情况可能有： 1.资源的利用和保证程度，质量是否符合要求。 2.对未来国外市场*些重大不确定因素发生的可能性