贵州久联发展-招股说明书DOC

1、精品资料网（）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（） 专业提供企管培训资料目录 第一节概览 一、发行人及主要发起人简介 二、发行人主要财务数据 三、本次发行情况 四、募集资金的运用 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 二、本次发行的有关当事人 三、发行时间表 第三节风险因素 一、产品结构调整风险 二、大股东控制风险 三、安全风险 四、政策性风险 五、业务经营风险 六、管理风险 七、财务风险 八、市场风险 九、技术风险 十、募集资金投向风险 十一、股市风险 第四节发行人基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人历史沿革 三、发行人所属9844生产分公司、9855生产分公司和

2、控股子公司贵州新联爆破工程有限公司历史沿革 四、集团公司的资产和业务在改制设立发行人前后的变化情况 五、发行人的主要资产及业务 六、发行人股本构成 七、评估、审计及验资情况 八、发行人资产产权、商标、生产经营凭照、土地使用权、专利等的取得情况38 九、发行人员工及其社会保障情况 十、发行人独立运营能力 十一、发行人与发起人的关系 十二、发行人组织结构及部门职能 十三、发行人相关企业概况 十四、集团公司的重要承诺 第五节业务和技术 一、民用爆破器材行业的基本情况 二、影响行业发展的有利因素和不利因素 三、进入民用爆破器材行业的主要障碍 四、发行人面临的主要竞争状况 五、发行人的主营业务及其经营情

3、况 六、发行人产品结构调整、产能变化及其对公司财务状况的影响 七、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 八、公司受到国家行政管制的产品和业务的销售收入、毛利占全部产品和业务的比重，国家指导价格的标准，历次指导价格调整对公司经营业绩的影响情况 九、主要产品和服务的质量管理与控制 十、主要客户及供应商 十一、资产重组对公司业务及财务的影响 十二、公司技术水平 十三、拟投资项目主要生产技术的类型、水平、所处阶段及其核心技术的来源和方式 十四、研究开发情况 第六节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 二、关联方、关联关系及关联交易 三、律师、保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见 第七

4、节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事会成员 二、监事会成员 三、高级管理人员 四、核心技术人员 五、董事、监事、高管人员的持股情况 六、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况 七、董事、监事、高管人员兼职情况 第八节公司治理结构 一、独立董事制度 二、关于股东和股东大会 三、关于董事会 四、关于监事会 五、公司重大事项决策程序与规则 六、有关董事、监事、高级管理人员的限制性规定 七、管理层对内部控制制度的自我评价 八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 第九节财务会计信息 一、报告期内简要财务会计报表 二、财务报表的编制情况 三、利润构成、变动趋势与成因 四、应收账款状

5、况 五、固定资产状况 六、对外投资状况 七、无形资产状况 八、主要债项 九、股东权益状况 十、现金流量状况 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 十二、公司资产评估情况 十三、验资情况 十四、2002年、2003年、2004年6月30日财务指标情况 十五、公司管理层对财务分析的意见 第十节业务发展目标 一、公司的经营发展战略 二、公司的主要业务经营目标 三、公司的具体经营计划 四、发行人发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 五、经营理念和经营方针 六、未来发展计划与现有业务的关系 七、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 第十一节募集资金运用 一、本次发行募集资金情况 二、本次发

6、行募集资金不足对公司财务状况及经营成果的影响 三、募股资金运用项目情况 第十二节发行定价及股利分配政策 一、发行定价 二、股利分配政策 三、历年股利分配情况 第十三节其他重要事项 一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划 二、重要合同 三、重大诉讼事项 第十四节董事及有关中介机构声明 第十五节附录和备查文件 释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下含义： 元：指人民币元 发行人、公司、本公司、 股份公司、久联民爆：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司 控股股东、集团公司、久联集团、 久联企业集团：指贵州久联企业集团有限责任公司 新联爆破、爆破公司、 新联爆破公司：指贵州新联爆破

7、工程有限公司 联合经营公司：指贵州联合民爆器材经营有限公司 久联化工：指贵阳久联化工有限责任公司 思南五峰、五峰化工公司、五峰 化工、思南五峰公司、五峰公司：指思南五峰化工有限责任公司 黔鹰铝箔厂：指贵州黔鹰五七0八铝箔厂 兴泰实业、兴泰公司：指贵州兴泰实业有限公司 新联房开、新联房开公司：指贵州新联房地产开发有限责任公司 久联房开、久联房开公司：指贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司 新联轻化工、新联轻化工公司：指贵州久联企业集团新联轻化工有限公司祥和实业、祥和公司：指贵州久联企业集团祥和实业有限责任公司 民爆技术中心、技术中心指省级民爆行业技术中心 国防科工委：指中华人民共和国国防科学技

8、术工业委员会 贵州省国防科工办：指贵州省国防科学技术工业办公室 保荐机构（主承销商）、汉唐证券：指汉唐证券有限责任公司 证监会：指中国证券监督管理委员会 律师事务所、发行人律师：指北京市鼎业律师事务所 会计师事务所、天一（中和正信） 所、申报会计师事务所：指天一（中和正信）会计师事务所有限责任公司 评估事务所、中审所、中审事务 所、中审会计师事务所：指中审会计师事务所有限公司 工行：中国工商银行贵阳市云岩支行 农行：中国农业银行贵阳市中北支行 股东大会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会 董事会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会 公司章程：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程

9、 承销协议：指发行人就本次股票发行与保荐机构（主承销商） 签订的承销协议 本质安全水平：指民爆器材企业技术水平对企业经营安 全的保障度 单质炸药：指由一种化学物质构成、不需要与其他化学物质 混合使用的炸药 特别提示 经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年(2005年)年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。 特别风险提示 一、产品结构调整风险 “十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限

10、制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 二、大股东控制风险 公司由集团公司作为主发

11、起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控

12、股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。 三、安全风险 民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。 四、税收政策风险 公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号关于企业所得税若干优惠政策的通知，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子

13、公司贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录及关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。 五、净资产收益率下降的风险 公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公

14、司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及主要发起人简介 （一）发行人简介 1、发行人概况 名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 法定地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程

15、施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。 2、发行人设立情况 发行人经贵州省人民政府黔府函2002258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂共同发起设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9,946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。发行人于2002年7月18日在贵州省工商局登记注册。 （二）主要发起人简介 公司主要发起人贵州久联企业集团有限责任公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技

16、工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。2001年3月，经贵州省财政厅黔财企字（2001）22号文批复，集团公司取得授权经营国有资产的资格。集团公司注册资本14,366万元，法定代表人周天爵，经营范围为五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理），火车票代理业务，国有资产经营管理。 二、发行人主要财务数据 经天一（中和正信）所审计，公司的主要财务数据如下（合并报表数）： （一）财务概况 单位：元 项目2004/6/302003/12/3120

17、02/12/31 总资产359,986,740.61331,618,379.22234,095,649.53 总负债177,921,164.08167,051,407.12127,005,602.63 少数股东权益32,793,214.1731,349,727.614,432,187.89 净资产149,272,362.36133,217,244.49102,657,859.01 （二）经营业绩 单位：元 项目2004年1-6月2003年度 主营业务收入187,890,024.05344,354,748.96 营业利润24,198,238.3342,960,377.62 利润总额25,944,

18、463.5542,371,597.58 净利润16,055,117.8730,559,385.48 项目2002年度2001年度（模拟） 主营业务收入197,991,161.74151,607,890.95 营业利润28,576,201.7627,263,091.82 利润总额27,965,093.6326,212,681.76 净利润22,926,308.9411,356,177.90 三、本次发行情况 （一）发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：1.00元 3、每股发行价格：6.66元(该数据以2003年度净利润3,055.94万元和15.26倍市盈率计算) 4、

19、发行数量(不超过)：4000万股 5、募集资金总额：人民币26,640.00万元 6、发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) 7、发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） 8、发行地区：全国与深圳证券交易所、上海证券交易所股票交易系统联网的证券交易网点 9、发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二）本

20、次发行前后股权结构变化： 发行前 股东股权性质 数量（万股?比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司国有法人股5,526.8578.95% 思南五峰化工有限责任公司国有法人股713.1110.19% 贵州兴泰实业有限公司国有法人股337.84.83% 南京理工大学国有法人股281.494.02% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂国有法人股140.752.01% 二、社会公众股流通股 合计7,000100% 发行后 股东 数量（万股）比例 一、发起人股份 贵州久联企业集团有限责任公司5,526.8550.25% 思南五峰化工有限责任公司713.116.48% 贵州兴泰实业有限公司337.83.0

21、7% 南京理工大学281.492.56% 贵州黔鹰五七0八铝箔厂140.751.28% 二、社会公众股4,00036.36% 合计11,000100% 四、募集资金的运用 本次发行成功后，扣除发行费用，实际可筹集资金25,450万元，将用于以下项目（以下九个项目共需资金32,084万元，募集资金不足部分由企业自主解决）： 1、年产12000吨AE型粉状乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,819.35万元，其中固定资产投资3,119.33万元，流动资金1,700.02万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润724.19万元。 2、对贵阳久联化工有限责任公司增资2,731.64

22、万元，用于年产8000吨HLC型粉状乳化炸药生产线技改项目 该项目预计总投资2,731.64万元，其中固定资产投资1,589.38万元，流动资金1,142.26万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润379.92万元。 3、年产5000吨乳化炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资2,488.23万元，其中固定资产投资1,658.45万元，流动资金829.78万元；该项目建成投产后预计为公司每年新增税后利润254.86万元。 4、年产4000吨膨化硝铵炸药生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,558.91万元，其中固定资产投资997.70万元，流动资金561.21万元；该项目建成投产

23、后预计为公司每年新增税后利润273.56万元。 5、年产3000万发钝感电雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资4,827.39万元，其中固定资产投资4,145.68万元，流动资金681.71万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)17.25%。 6、导爆管雷管生产线技术改造项目 该项目预计总投资3,683.79万元，其中固定资产投资3,110.95万元，流动资金527.84万元；该项目建成投产后预计投资利润率(静态)19.03%。 7、1000万米导爆索生产线技术改造项目 该项目预计总投资1,815.75万元，其中固定资产投资1,425.75万元，流动资金390万元；该项目建成投产后预

24、计投资利润率(静态)13%。 8、贵州新联爆破工程有限公司增资用于经营业务拓展项目 该项目预计总投资8,000万元，其中固定资产投资4,915万元，流动资金3,085万元；该项目建成投产后预计每年可实现税后利润3,604万元。 9、民爆技术中心项目 该项目预计总投资2,158.86万元，其中固定资产投资2,008.86万元，中试费150万元。 第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股 （二）每股面值：1.00元 （三）发行数量：40,000,000股 （四）本次发行量占发行后总股本的比例：36.36% （五）每股发行价格：6.66元(该数据以2003年净利润3,0

25、55.94万元摊薄每股收益和15.26倍市盈率计算) （六）市盈率：不超过15.26倍（按照2003年全面摊薄计算的每股收益确定） （七）发行前每股净资产：1.9元(按2003年年末净资产计算) (八)发行后（预测）每股净资产：3.52元（该数据按2003年底净资产加上募集资金净额预测数摊薄计算） （九）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 （十）发行对象：招股说明书摘要刊登日收盘后持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元（深圳证券交易所和上海证券交易所的股票市值不可合并计算）的投资者（法律、法规禁止购买

26、者除外）。 （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计实收募股资金：25,450万元 （十三）发行费用概算： 单位：万元 发行费用承销审计资产评律师上网发审核保荐 总额费用费用估费用费用行费用费用费用 11907907569551112070 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：贵州久联民爆器材发展股份有限公司 法定代表人：杨胜利 注册地址：贵阳市高新技术开发区新天园区 电话传真联系人：梁建新、王丽春 （二）承销团 1、保荐机构（主承销商）：汉唐证券有限责任公司 法定代表人：吴克龄 住所：深圳市华侨城汉唐大厦24楼 办公地址：北京市朝阳

27、区裕民路12号中国国际科技会展中心 电话：021-68866626010-822539650755-26936250 传真：021-68866789010-822500690755-26936256 项目主办人：郭锐 保荐代表人：徐克非、李辉 2、副主承销商：昆仑证券有限责任公司 法定代表人：王毅浩 住所：青海省西宁市五四大街39号 电话联系人：罗再宏 3、分销商：西北证券有限责任公司 法定代表人：吕莉 住所：宁夏回族自治区银川市民族北街1号 电话联系人：李新星 （三）发行人律师事务所：北京市鼎业律师事务所 负责人：郭凤武 注册地址：北

28、京市海淀区人大北路33号大行基业大厦1210室 电话：01082685025010-82685026 传真：01082684574 经办律师：郭凤武、陈茂云 联系人：陈茂云 （四）会计师事务所：天一(中和正信)会计师事务所有限责任公司 法定代表人：杨雄 注册地址：北京市西城区金融街27号A座1804 电话2811 传真经办注册会计师：王琴珠何英姿 （五）评估机构：中审会计师事务有限公司 法定代表人：杨池生 注册地址：北京市海淀区阜石路67号银都大厦六层 电话传真经办注册评估师：沈元香

29、潘国英 （六）股票登记机构: 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：075525938000 传真：075525988122 (七)证券交易所: 名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：075582083333 传真：075582083190 （八）收款银行： 开户银行：农行深圳分行华侨城支行 账号：41-002900040006099 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。 三、发行时间表 （一）发行公告刊登日期：2004年8月2

30、0日 （二）申购日期：2004年8月24日 （三）中签投资者缴款日期：2004年8月27日 （四）预计上市日期:本次发行后将尽快申请上市 第三节风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下： 一、产品结构调整风险 风险：“十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化

31、索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。 对策：“十五”期间，国家将大力扶持行业骨干企业发展，一批“小、散、乱”的企业将被淘汰，这就为大企业的发展提供了更广阔的发展空间。作为行业龙头企业，公司在新产品开发方面已具备一定的领先优势，公司将充分

32、利用本行业“扶大汰小”的行业结构调整政策实施机会，在巩固、保持现有产品优势的基础上，密切追踪市场和政策导向，加强对市场前景看好且符合国家产业政策导向的民爆器材新产品的开发。公司本次募集资金投资项目主要投资于上述新产品的开发生产，以适应国家产业政策关于民爆行业产品结构调整的要求；同时公司可以把握西部开发、西电东送的历史机遇，扩大产能，以满足日益增长的民爆器材市场需求；公司也可以借此实现产品升级换代，提高产品附加值，培育新的利润增长点。 二、大股东控制风险 风险：公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团

33、公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。 对策：目前,集团公司除了与本公司发生一定量

34、的关联交易业务外，主要通过其子公司从事房地产开发、酒店、旅游、建材、室内装饰、汽车销售等不涉及与本公司关联交易的业务。从整体上来看，集团公司来自于与本公司关联交易的收入不大，且比重逐年减少，非关联交易业务收入占总收入的比例不断扩大，另外本公司制定了关联交易决策制度，保证了交易的公平性。因此，集团公司整体经营不会依赖于对本公司的关联交易。集团公司在本公司设立后一直保持盈利，2002年、2003年、2004年1-6月的（合并利润表）净利润分别为1,243.49万元、2,471.92万元和1,014.88万元。目前集团公司部分新设子公司逐步进入收益期，房地产开发已成规模，酒店、旅业已上档次，集团公司

35、已有保证日常经营所需资金的可靠来源、发展前景看好。因此，集团公司具备独立生存和持续发展的能力。集团公司已出具了关联交易承诺函，承诺与本公司发生的关联交易将遵循公开市场原则进行。同时集团公司还承诺在任何情况下不占用本公司的资金、资产。公司将严格按照公司法、公司章程、独立董事制度和国家有关法律法规要求，完善公司的法人治理机构，明确股东责任和管理层的经营管理责任，确保公司在人员、资产、财务、机构、业务等各方面严格保持独立，并采取积极措施继续减少关联交易的种类及数额，因公司关联交易价格公允，保障了广大中小股东的利益。 三、安全风险 风险：民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司

36、在科研、生产、销售、储运和使用各个环节就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。 对策：安全生产是民爆企业永恒的主题。公司在坚持安全生产三项基本原则，即在坚持“安全第一，预防为主；采用和创造本质安全措施；坚持安全生产必须具备的条件”的前提下，全面落实中华人民共和国安全生产法，在全公司实施“一二三四五”安全基础工程:一是坚持一个方针，即“安全第一，预防为主”-公司在规划、设计、建设、科研、生产、经营、销售、运输、储存均必须做到“安全第一，预防为主”；二是搞好两个保障，即保障职工人身安全和公司的财产安全，保障社会治安和用户安全；三是突出三个重点，即生产安全

37、，储存安全，销售发运安全；四是注重“四防”措施和出现事故“四不放过”。“四防”即“防火、防爆、防盗和防止非法购买”；“四不放过”，即对于发生的事故没有查清原因不放过，事故责任者没有处理不放过，广大职工没有受到教育不放过，防范措施没有落实不放过；五是狠抓五项落实，即公司现行的公司安全生产责任制度进一步落实，抓安全教育落实，抓技术培训考核落实，抓现场监督落实，抓技术改造、保障公司本质安全落实。公司通过开展“一二三四五”安全基础工作，确保了公司安全生产。此外，公司严格按照ISO9001：2000标准质量管理体系运行（公司已通过了ISO9001：2000标准质量管理体系认证），产品质量优良。由于公司具

38、有良好的安全风险防范意识和措施，截止目前，公司未出现任何生产经营安全事故。 四、政策性风险 （一）税收政策风险 风险：公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号关于企业所得税若干优惠政策的通知，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录及关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知中的

39、有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。 对策：目前，国家正实施西部大开发，为支持西部企业发展，国家对西部企业落实了一系列税收优惠政策。公司所从事的民爆行业是“能源工业的能源，基础工业的基础”，对西部大开发有重要的推动作用，根据有关规定，公司也可获得国家有关西部开发税收优惠政策

40、的扶持，如公司享受的高新技术企业税收优惠期满，公司也可争取适用国家有关西部企业优惠税率。同时，公司将通过技术更新，不断提高科研和生产技术水平，保持公司在业内的技术领先优势和高新技术企业地位，继续争取国家该项税收政策对公司生产经营的扶持。另外，公司将采取措施，不断降低产品成本，加快产品升级换代，加大附加值高、性能优良、安全性好、可靠性高、环保节能且适销对路的新产品的开发生产力度；把握西部开发的历史机遇，不断拓宽市场空间，不断提高盈利能力，以尽量减少税收优惠政策对公司业绩的影响，从而将该项风险降到最低水平，使公司保持持续、健康、稳定发展。 （二）宏观经济政策变化的风险 风险：民爆行业被称为“能源工

41、业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场，特别是公司所在的西部省区市场对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。 对策：由于我国经济正处于稳步增长时期，国家对基础工业和基础

42、设施建设等行业的投资正处于高峰期，能源、道路、水利、矿山开采等行业适逢良好的发展契机，西部大开发的实施也为贵州及其周边地区上述各行业的发展带来了良好的机会。目前国家虽然对部份发展过快、过热的行业实施宏观调控，但对能源、道路、水利、水电等瓶颈行业仍然是鼓励、扶持发展的。公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响民爆行业发展的有关政策和相关因素的分析研究，及时制定有效对策，使产能规模和品种适应行业发展和市场供求的发展趋势，把宏观政策和经济周期变动造成的负面影响降低到最低程度，确保公司持续、稳定发展。 （三）行业管理风险 风险：民爆器材具有易燃易爆的危险属性，是国家专控产品，由国家对民爆器材生

43、产、流通实行统一的行政管理，并建立了严格的行业准入制度。公司科研、生产、销售、储运和使用各个环节，须遵守国家一系列管理法规和制度。公司在生产经营过程中，可能会因管理松懈，违反相关规定，受到有关部门的处罚，甚至会被吊销有关生产经营凭照，或者因不能及时取得有关经营凭照而影响公司的持续、稳定发展。在国家行业管理体制发生变化时，公司的生产经营也会受到影响。 对策：公司将加强自律，严格遵守有关行业准入制度和证照管理制度，并建立健全严密的内部管理和控制制度，杜绝违规经营，保持公司持续、稳定发展。 五、业务经营风险 （一）生产经营成果可能被竞争对手分享的风险 风险：为了规范市场秩序，促进贵州民爆器材市场健康

44、发展，2002年12月25日，公司与贵州盘江化工厂、贵阳化工厂现为贵阳久联化工有限责任公司，是发行人持股51%的子公司，详见第四节十三、（三）、2、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司共同出资，设立了贵州联合民爆器材经营有限责任公司。该公司负责各股东单位民爆器材产品的省内销售，其注册资本为360万元，其中股份公司出资183.60万元，占51%。该公司其他股东中除了贵阳化工厂为公司控股51%的子公司以外，其它股东均为股份公司的竞争对手，如果该公司效益良好，其他竞争对手将按出资比例分享收益；如果竞争对手采取不正当竞争手段有可能使该公司销售人员倾向于销售竞争对手的产品，使公司利益受到损害。 对策：根据该

45、公司发起人协议和公司章程规定，各股东出售给该公司的产品按国家指导价结算。按有关规定，民爆器材产品的最终销售价在国家指导价上下5%浮动。因此，该公司的利润空间不大（2003年，该公司净利润153.35万元），其他竞争对手作为股东按出资比例分享收益不会导致股份公司的利润流失；该公司由股份公司控股、控制、经营，主要管理人员、业务骨干均由股份公司派出，财务由股份公司监督，可以从根本上保障公司的合法权益；公司还采取了一系列防范措施防止竞争对手采取不正当竞争手段使该公司销售人员倾向于销售竞争对手的产品，保证公司利益不受损害。联合经营公司的成立有利于公司整合本地民爆器材市场，推动本地民爆器材市场健康发展，从

46、而为公司在全国范围内参与竞争创造了有利条件。 （二）生产经营活动受到较大行政管制风险 风险：民爆行业属于特种行业，除了实行严格的行业准入制度和证照管理制度外，在生产经营的各个环节，包括生产规模、合同生效、产品定价、生产投资等方面均受到政府主管部门严格的行政管制。主要表现为：主管部门在核发生产经营凭照的同时限定了所属凭照的产能规模；民爆器材产品买卖合同须经国防科工委或省市民爆器材行政主管部门批准后生效；民爆器材产品实行国家指导价；民爆企业新建、改扩建生产线须主管部门审批并经主管部门验收合格后方可投产使用。公司在上述各种行政管制下，生产规模可能受到一定限制，不利于公司通过充分自由竞争发展壮大；签订

47、的经济合同可能因主管单位审批不批准而失效；国家指导定价也限制了公司的利润空间；已建成的生产线可能因验收不合格而延期投产，这一切都会影响公司效益的迅速提高。 对策：作为民爆企业，相对于其他完全自由竞争、自由经营行业的企业而言，特殊的行业管制，使公司效益的迅速提高在一定程度上受到影响，但在本行业内各企业都面临同等的市场环境和政策环境。因此，公司首先力求保持在业内的竞争优势，大力加强适销对路、附加值高的新产品开发生产，在保证产品质量的前提下，大力降低生产成本，取得高于同业平均水平的利润率；同时，在现有生产经营凭照已无法满足公司发展需要的情况下，积极申办新的更大产能的生产经营凭照，拓展公司发展空间，并

48、严格坚持守法生产，合规经营，使公司生产经营的各个环节不因违反规定而受影响，将违规成本降低到零。 （三）原材料供应及价格变动风险 风险：目前公司生产所需原材料主要为硝酸铵、TNT、黑索金、苦味酸等，其中硝酸铵用量最大，年均17000吨，分别由四川、云南、广西及省内几家化肥企业提供，特别是对四川化肥厂、柳州化肥厂、云南解放军化肥厂的原料供应形成较大依赖。如果遇能源紧张，煤、天然气涨价或其他不可控因素，硝酸铵价格上涨幅度过大，公司产品成本将提高，效益下降；如果主要原材料供应商产量或销售政策改变，将会影响公司原材料的正常供应。 对策：正常条件下，公司周边三个大型化肥厂年生产能力均达到60万吨，供应本公

49、司原材料绰绰有余；公司与其他各原材料的供应厂商也建立了长久而稳固的合作关系，公司将继续维护及巩固该项合作关系，保证公司能以合理的价格取得生产所需的各种原材料；同时公司将继续加强与有关原材料流通企业的联系，确保在主要供应厂商原材料供应出现重大变化时，公司正常生产经营不受影响。 （四）对主要客户依赖的风险 风险：公司在长期的生产经营过程中，形成了较稳定的客户群。截止2003年12月31日，公司在民爆器材销售方面前5名客户分别为：遵义市化轻燃建有限公司、黔东南州化轻公司、贵阳物资（集团）化轻公司、盘县物资贸易总公司、铜仁地区化轻公司。2003年公司对前5名客户的销售收入为11,194.92万元，占全

50、年公司民爆产品业务收入28,282.72万元的39.58%；截止2004年6月30日，公司在民爆器材销售方面前5名客户分别为：遵义市化轻燃建有限公司、黔东南州化轻公司、铜仁地区化轻公司、黔南州化轻公司、盘县物资贸易总公司。2004年1-6月民爆器材销售总额为15,334.32万元，其中前5名客户的销售金额为6020.34万元，占同期销售总额的39.26%。公司的销售收入对其形成较大依赖。 对策：由于西部大开发的实施，贵州省提出要适度超前加强基础设施建设，重点加强水利、交通、能源和城市基础设施建设，这将促进区内民爆产业的发展，公司将积极争取向国家和地方新开工的重点工程提供优质产品；另外，公司将继

51、续保持和扩大与直销用户的良好关系，公司还专门成立了控股子公司-贵州联合民爆器材经营有限公司，以有效开发潜在客户；同时，公司已在浙江宁波大榭岛、深圳、北京等地设立分公司，积极开拓当地市场，以降低对现有主要客户的销售依赖。 （五）经营场所分散风险 风险：由于对生产环境条件的特定要求，公司的生产厂区分散在贵阳市郊和思南县，经营场所比较分散，不利于各厂区规模效益的发挥，且给公司的协调管理造成一定影响。 对策：公司将利用募集资金在各厂区进行技术改造，以提高每一个厂区的生产规模，取得规模优势，并利用现代通信手段实施信息化管理，以对分散的各厂区加强沟通控制。 （六）整合风险 风险：公司的经营性资产来源于集团

52、公司、五峰公司和原贵阳化工厂等三家企业，股份公司能否发展壮大，对上述资产和业务的有效整合是关键，如果整合不力，就会对公司生产经营造成负面影响，效益下降。 对策：公司管理层高度重视公司整合工作，采取了一系列措施：首先，彻底打破集团公司、五峰公司的界限，完全按照现代企业制度的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的统一的公司治理结构，确立了与出资者所有权相分离的独立的法人财产权，为公司免受原集团公司、五峰公司及其所有者的干扰进行独立经营管理创造了制度条件；其次，公司采取了以下措施：完善两种体制（母子公司体制、总分公司体制）、建立五种机制（创新机制、竞争机制、激励机制、约束机制

53、、考核和评价机制）、奠定三个基础（制度建设、班子建设、队伍建设）、实施三大战略（一体化经营战略、以人为本科技兴业战略、低成本扩张战略），形成了公司整体一盘棋、员工上下一条心的良好氛围和公司人、财、物、产、供、销一体经营、协调发展的良好经营格局。 六、管理风险 风险：本公司是以国有独资公司为主发起人发起设立的股份有限公司，在由国有企业向社会公众公司过渡的过程中，其管理模式、激励约束机制等方面还需不断完善。新的管理模式的推行和激励约束机制的有效运行是一个渐进的过程，因此公司存在着管理机制不完善的风险。 对策：本公司将以公开发行股票并上市为契机，以深化改革为突破口，进一步完善现代企业制度，建立起一套

54、系统、科学的内部激励机制。根据公司业务、规模、结构的变化不断补充、完善各项规章制度，在以人为本的管理价值观引导下，全面提高管理水平。 七、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 风险：公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。 对策：今后公司将加强企业管理，大力开展开源节流工作，严

55、格控制产品成本，深挖成本的降低潜力，控制各项费用支出，进一步切实提高盈利能力；同时公司将在募集资金到位后，合理、及时安排资金投入，使募集资金投资项目能够尽快达产，产生预期效益，使公司净资产收益率能够达到甚至超过发行前的水平。 （二）毛利率下降的风险 风险：公司2001年、2002年、2003年、2004年1-6月（依据合并报表计算）毛利率分别为38.92%、36.82%、34%、31%，其中民爆器材产品销售收入的毛利率分别为47.98%、44.60%、34%、32.87%；工程业务收入的毛利率分别为26.95%、23.37%、33.2%、22.83%。公司民爆产品的毛利率呈下降趋势，而工程业务

56、收入毛利率的变动较大，具有一定的不确定性。这将对公司的业绩产生一定的不利影响。对策： 2002年毛利率较2001年下降2.10%的主要原因是：新联爆破公司2002年毛利率比2001年下降3.58%，2002年合并增加思南生产分公司的收入和成本后，由于思南生产分公司的毛利率较低（35.39%），母公司毛利率下降2.96%等因素综合形成的。 2003年毛利率较2002年下降2.82%的主要原因是： 1、2003年公司民爆器材产品销售毛利率比2002年下降了10.6%，主要原因是：2003年公司新增联合经营公司和贵阳久联化工公司两个子公司，由于该两个子公司毛利率水平较母公司毛利率水平低而导致公司20

57、03年根据合并报表计算的毛利率水平下降所至。2003年，联合经营公司和贵阳久联化工公司毛利率分别为5.38%和38.58%，分别比母公司当年43.01%的毛利率水平低约38和5个百分点，由此使公司合并报表的毛利率下降为34%。 2、2003年爆破工程业务收入毛利率比2002年上升了9.83%，形成的主要原因是爆破公司加大设备投入、充分发挥设备利用率和加强工程项目管理、加大工程成本控制力度形成的。 3、2004年1-6月毛利率较2003年下降3%的原因是： （1）2004年1-6月公司民爆器材产品销售毛利率比2003年下降了1.14%。下降的原因是：今年上半年原材料价格普遍上涨；由于全国范围治理

58、超限、超载工作导致局部运力紧张，因公司原材料以公路运输为主，由此使公司运输费用增加。 （2）2004年1-6月爆破工程业务毛利率比2003年下降了10.37%。下降的原因是：由于施工企业的特殊性，工程之间的毛利率浮动较大，没有可比性。2004年1-6月爆破工程业务单价不高，而上半年原材料价格又普遍上涨，故2004年1-6月爆破工程业务毛利率下降。 4、综上所述，可见公司近三年毛利率水平下降主要是因为公司销售模式的改变和原材料价格上涨以及新增子公司毛利率较低所致，并不表示公司实际经营毛利率水平下降。随着“西部开发”、“西电东送”战略的深入实施，市场对公司民爆产品的需求还要不断增大，公司民爆产品销

59、售单价也将上涨。按照“量本利分析”原则，公司的可比毛利率将呈现上升趋势。 （三）坏账损失风险 风险：公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、及2004年6月30日应收账款净额分别为48,441,091.76元、82,180,250.08元78,627,694.37元和73,881,579.25元，其中1年以上的应收账款分别占同期应收账款的2.88%、0.17%、27.77%、46.04%。在激烈的市场竞争条件下，企业的欠款客户可能面临破产清算的风险，从而公司的应收账款存在一定坏账损失的可能性。 对策：公司应收账款余额虽然比较大，但主要是期限为一年以内的应收账

60、款，且去除贵阳久联化工有限责任公司合并新增的应收账款后，公司的应收账款余额总体呈下降趋势（2002年、2003年、2004年6月30日母公司应收账款余额分别为4,601万元、3,568万元、2,853.53万元）；对于目前的应收账款，公司将通过加强管理，建立健全货款及工程款回款的激励约束机制，加大应收帐款清收力度，将坏账损失降低到最低限度；同时公司成立了贵州联合民爆器材经营有限公司，克服了公司产品原来主要由各地物资公司经销的销售模式的局限，公司的回款状况得到明显改善。 （四）财务管理失控的风险 风险：公司章程及有关制度中已明确规定了重大生产经营、重大投资决策、重要财务决策的程序和规则，但如果以