第 二 章　企业法律制度（答案解析）

1、.精品资料网cnshu25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座：.；精品资料网cnshu 专业提供企管培训资料第 二 章企业法律制度答案解析一、单项选择题。1. 个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，即凡乙对外签署标的额超越2万元以上的合同，须经甲赞同。某日，乙未经甲赞同与好心第三人丙签署了一份标的额为3万元的买卖合同。以下关于该合同效能的表述中，正确的选项是 。A该合同有效，但假设给甲呵斥损害，由乙承当民事赔偿责任B该合同为可撤销合同，可恳求人民法院予以撤销C该合同无效，假设给甲呵斥损害，由乙承当民事赔偿责任D该合同无效，经甲追认后有效【您的答案】【正确答案】A【

2、答案解析】个人独资企业的投资人与受托人或被聘用的人员之间有关权益的限制只对受托人或被聘用的人员有效，对第三人并无约束力。受托人或被聘用的人员超出投资人的限制与好心第三人的有关业务交往该当有效。所以A选项正确。2. 根据的有关规定，合伙人承当合伙企业债务责任的方式是 。A对内对外均承当按份责任B对内对外均承当连带责任C对外承当连带责任，对内承当按份责任D对内承当连带责任，对外承当按份责任 【您的答案】【正确答案】C【答案解析】合伙企业损益由合伙人按照合伙协议商定的比例分配和分担，合伙企业财富缺乏清偿到期债务的，各合伙人该当承当无限连带清偿责任。所以C选项正确。3. 个人独资企业解散，投资人自行清

3、算的该当在清算前15日内书面通知债务人。无法通知的，该当予以公告。未接到通知的债务人，该当在公告之日起 内，向投资人申报其债务。A.15日B.30日C.60日D.90日【您的答案】【正确答案】C【答案解析】个人独资企业解散，由投资人自行清算或者债务人恳求人民法院指定清算人进展清算。投资人自行清算的，该当在清算前15日内书面通知债务人，无法通知的，该当予以公告。债务人在接到通知之日起30日内，未接到通知的该当在公告之日起60日内，向投资人申报债务。4. 甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债务人。当甲个人财富缺乏清偿乙的债务时，乙可以按照法律规定行使所拥有的权益，该权益是 。A代位行使甲在合伙

4、企业中的权益B依法恳求人民法院强迫执行甲在合伙企业中的财富份额用于清偿C自行接纳甲在合伙企业中的财富份额D以该债务抵销对合伙企业的债务【您的答案】【正确答案】B【答案解析】合伙企业中某一合伙人的债务人，不得以该债务抵销其对合伙企业的债务，合伙人个人负有债务的，其债务人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权益。债务人不得自行接纳债务人合伙企业中的财富份额，所以B选项正确。5. 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承当无限连带责任，但债务人在法定期限内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。该定期限为 。A8年B5年C3年D1年【您的答案】【正确答案】B【答案解析】根据的规定，合伙企业

5、解散后，对于未清偿的债务，由原合伙人继续承当清偿责任，但假设债务人在延续5年内未向债务人提出清偿恳求的，那么债务人的清偿责任归于消灭。6. 根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未商定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原那么是 。A由各合伙人平均分配利润和分担亏损B按各合伙人实践出资比例分配利润和分担亏损C根据各合伙人对合伙企业的奉献大小分配利润和分担亏损D恳求人民法院裁定利润分配和亏损分担比例【您的答案】【正确答案】A【答案解析】合伙企业是契约式企业，而非股权式企业，其损益分配按照合伙协议商定的比例进展，假设合伙协议没有商定，由各合伙人平均分配利润和分担亏损，与出资比例

6、无关。7. 以下关于合伙企业的表述中，不正确的选项是 。A合伙损益由合伙人依协议商定的比例分配和分担，没有商定的平均分配和分担B合伙人之间分担比例对债务人没有约束力C经半数合伙人赞同，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任企业的运营管理人员D入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承当连带责任【您的答案】【正确答案】C【答案解析】经全体合伙人一致赞同，合伙企业可以聘任合伙人以外的人担任企业的运营管理人员。8. 张云、张雪和郝红同为雪儿合伙企业的合伙人。张雪欠李丽人民币10万元，无力用个人财富清偿。李丽在不满足于用张雪从雪儿合伙企业分得的收益归还其债务的情况下，可以 。A代位行使张雪在雪儿合伙企业的权益

7、B依法恳求人民法院强迫执行张雪在雪儿合伙企业的财务份额用于清偿C自行接纳张雪在雪儿合伙企业的财富份额D直接变卖张雪在雪儿合伙企业的财富份额用于清偿【您的答案】【正确答案】B【答案解析】此题考点为合伙企业的合伙人个人负债，无力归还时的清偿问题。在此规定有两种方法：第一，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；第二，债务人也可依法恳求人民法院强迫执行该合伙人在合伙企业中的财富份额用于清偿。此题中李丽身为合伙企业合伙人张雪的债务人，因其不满足张雪从合伙企业分得的收益归还其债务，亦即张雪分得的收益不能满足李丽的债务额，李丽身为张雪的债务人，可以采取的独一合法的要求是恳求人民法院强迫执行张雪在合

8、伙企业的财富份额用于清偿。因此B选项是正确的。A选项的错误在于债务人是合伙人的债务人，而非合伙企业的债务人，债务债务关系的主体不对称，且只需合伙人才干在合伙企业中享有财富权益。CD两个选项，主要反映在清偿程序上的错误，债务人无权自行行使，必需经过民事诉讼法规定的强迫执行程序由人民法院进展。9. 按照的规定，以下各项中，不得作为投资人出资方式的有 。A土地运用权B其他财富权益C劳务D家庭共有财富【您的答案】【正确答案】C【答案解析】根据的规定，个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地运用权、知识产权或者其他财富权益出资，不能用劳务出资。劳务出资是合伙企业所特有的出资方式。10. 个人独资企

9、业在恳求企业设立登记时明确以其家庭共有财富作为个人出资的，该当依法以 对企业债务承当无限责任。A.出资人个人财富B.家庭财富C.企业财富D.家庭共有财富【您的答案】【正确答案】D【答案解析】个人独资企业的投资者应以本人个人的全部财富对企业的债务承当无限责任。但假设个人独资企业在恳求企业设立登记时，明确以其家庭共有财富作为个人出资的，该当依法以家庭共有财富对企业的债务承当无限责任。二、多项选择题。1. 甲、乙、丙三人于2001年10月投资设立A合伙企业，11月4日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财富份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国的规定，以下各项中，正确的选项是 。A

10、甲的出质行为有效B甲的出质行为无效C将甲作为退伙处置D假设甲的行为给乙、丙呵斥损失，该当承当赔偿责任【您的答案】【正确答案】BCD【答案解析】根据的规定，合伙人以其财富份额出质的，必需经其他合伙人的一致赞同，否那么其行为无效，或者作为退伙处置；由此给其他合伙人呵斥损失，依法承当赔偿责任。2.根据的规定，以下人员中，应对合伙企业债务承当连带责任的有 。A合伙企业的全体合伙人B合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人C合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D被聘为合伙企业的运营管理人员【您的答案】【正确答案】ABC【答案解析】合伙企业财富缺乏清偿到期债务的，各合伙人该当承当无限连带清偿责任，入伙的新合伙人对

11、入伙前合伙企业的债务承当连带责任，合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，被聘为合伙企业运营管理的人员不是合伙人，该当在授权范围内履行职责。所以D选项错误，ABC选项正确。3. 以个人财富出资设立的个人独资企业解散后，其财富缺乏以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，以下处置方式中，不符合规定的有 。A不再清偿B以投资人家庭共有财富承当无限责任C以投资人个人的其他财富予以清偿，仍缺乏清偿的，假设债务人在2年内未提出偿债恳求的，那么不再清偿D以投资人个人的其他财富予以清偿，仍缺乏清偿的，假设债务人在5年内未提出偿债恳求的，那么不再清偿 【您的答案】【正确答案】ABC【答案解析】个人独

12、资企业的投资人对企业债务承当无限责任，即当个人独资企业解散后，企业财富缺乏以清偿所负债务时，投资人该当以其个人财富予以清偿，所以A选项的处置方式不正确。以家庭共有财富作为个人出资的，投资人该当在设立变卦登记恳求书上予以注明，明确以其家庭共有财富作为个人出资的，该当依法以家庭共有财富对企业债务承当无限责任，此题是以个人财富出资，所以以家庭共有财富承当无限责任的处置也不正确。C选项所表述的投资人对企业债务的责任承当是正确的，但承当企业债务的时间不正确，不该当是2年内债务人未提出偿债恳求，那么不予以清偿，而是债务人在5年内未向债务人提出偿债恳求的，该责任消灭，所以C选项的处置方式也不正确。D选项的处

13、置是正确的。4. 根据的规定，合伙企业存续期间，以下行为中，必需经全体合伙人一致赞同的有 。A合伙人之间转让其在合伙企业中的财富份额B合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财富份额C合伙人以其在合伙企业中的财富份额出质D执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产【您的答案】【正确答案】BCD【答案解析】AB两项的区别在于合伙人之间转让其在合伙企业中的财富份额与合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财富份额不同，前者只须通知其他合伙人，而后者必需经全体合伙人一致赞同。C选项是第24条的规定，否那么出质行为无效或者作为退伙处置。D选项的规定出自第31条的规定。5. 以下各项不适用我国

14、的有 。A.法人之间的合伙型联营B.律师事务所C.会计师事务所D.酒吧【您的答案】【正确答案】ABC【答案解析】规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业的合伙联营和律师事务所、会计师事务所和医生诊所等。6. 根据的规定，合伙人承当合伙企业债务责任的方式是。A.对外承当按份责任B.对外承当连带责任C.对内承当按份责任D.对内承当连带责任【您的答案】【正确答案】BC【答案解析】根据规定，对于合伙企业的债务，合伙人对内承当连带责任，对外承当按份责任。三、判别题。1. 某一华裔在中国境内设立独资企业，此公司适用我国。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】 某一华裔在中国境内设立独资企

15、业，此公司适用我国。 2. 个人独资企业的成立日期为提交恳求文件之日。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】个人独资企业的营业执照的签发日期为个人独资企业成立日期。3. 个人独资企业只需提交了恳求文件，就可以以个人独资企业的名义从事运营活动。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】在领取个人独资企业营业执照之前，投资人不得以个人独资企业的名义从事运营活动。4. 合伙协议未商定合伙损益分配比例的，由各合伙人按照出资比例分配和分担。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】合伙协议未商定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。5. 合伙人以其在合伙企业中的财富份额出质的，无须经其他合伙人一致

16、赞同。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】根据的规定，合伙人以其在合伙企业中的财富份额出质的，必需经其他合伙人的一致赞同，否那么出质行为无效或者作为退伙处置。6. 根据的规定，投资人死亡或者被宣告死亡的情况下，即可依法解散。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】根据的规定，投资人死亡或者被宣告死亡，无承继人或者承继人放弃承继的，应依法解散。7. 合伙企业的债务人可以根据本人的清偿利益，恳求全体合伙人中的一个或数人承当全部清偿责任，也可以按照本人确定的比例向各合伙人分别追偿。 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】根据的规定，合伙人之间的分担比例对债务人没有约束力。债务人可以根据本人的清偿

17、利益，恳求全体合伙人中的一人或者数人承当全部清偿责任，也可以按照本人确定的比例向各合伙人分别追索。8. 合伙企业入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承当责任。这种做法不符合我国的规定。 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】规定新合伙人与原合伙人同等享有权益并同等承当责任，因此对入伙前合伙企业的债务也应承当责任。9. 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规制止从事营利性活动，不得作为投资人恳求设立个人独资企业。 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但是法律、行政法规规定制止从事营利性活动的人，比如法官、检察官、警察等

18、，不得作为投资人恳求设立个人独资企业。10. 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权益的限制，可以对抗好心第三人。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权益的限制，不得对抗不知情的好心第三人。11. 个人独资企业解散后，其财富缺乏以清偿债务的，投资人该当以其个人的其他财富予以清偿，仍缺乏清偿的，投资人该当以其家庭共有财富予以清偿。 【您的答案】【正确答案】错【答案解析】 个人独资企业解散后，其财富缺乏以清偿债务的，投资人该当以其个人的其他财富予以清偿，仍缺乏清偿的，投资人该当以其家庭共有财富予以清偿。 12. 合伙协议没有商

19、定合伙企业运营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行呵斥不利影响的情况下，可以退伙，但该当提早30日通知其他合伙人。 【您的答案】【正确答案】对【答案解析】根据的规定，合伙协议未商定合伙企业的运营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行呵斥不利影响的情况下，可以退伙，但该当提早30日通知其他合伙人。四、综合题。1. 2001年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议商定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按一样比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩展运营，于2001年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2001年8月，甲提出退

20、伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示赞同。同月，甲办理了退伙结算手续。2001年9月，丁入伙。丁入伙后，因运营环境变化，企业严重亏损。2002年5月，乙、丙、丁决议解散合伙企业，并将合伙企业现有财富价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业曾经解散，遂向甲要求归还全部贷款，甲称本人早已退伙，不担任清偿债务。银行向丁要求归还全部贷款，丁称该笔贷款是在本人入伙前发生的，不担任清偿。银行向乙要求归还全部贷款，乙表示只按照合伙协议商定的比例清偿相应数额。银行向丙要求归还全部贷款，丙那么表示本人是以劳务出资的，不承当归还贷款

21、义务。要求：根据以上现实，回答以下问题：1甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并阐明理由。2合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？3在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？ 【您的答案】【正确答案】 1甲的主张不能成立。根据的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承当连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据的规定，合伙人之间对债务承当份额的商定对债务人没有约束力，故乙提出应按商定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承当连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承当合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承当

22、连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承当连带清偿责任。2根据的规定，合伙企业所欠银行贷款首先运用合伙企业的财富清偿，合伙企业财富缺乏清偿时，由各合伙人承当无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财富，是违法无效的，应全部退还已分得的财富，退还的财富应首先用予清偿银行贷款，缺乏清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承当无限连带清偿责任。3根据的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议商定承当按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财富债务关系，故不再承当内部清偿份额；如在银行的要求下承当了对外部债务的连带清偿责任，那么可向乙、丙、

23、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的商定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实践支付的清偿数额超越其应承当的份额时，有权就其超越的部分，向其他未支付或未足额支付应承当份额的合伙人追偿。2. 2000年8月，甲、乙、丙、丁协商设立合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职职工，丙系一的职员。四方共同拟定的合伙协议商定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承当无限责任，并由甲、乙担任公司的运营管理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承当有限责任，但不参与企业的运营管理。经过纠正有关问题后，以甲、乙、丁为合伙人的合伙企业得以成立。开业不久，丁提出退伙。在该年10月下旬，丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。

24、该年10月底，合伙企业的债务人A就10月前发生的债务要求如今的合伙人及退伙人共同承当连带清偿责任。对此，丁以为其已退伙，对合伙企业的债务不再承当责任；入伙人戊以为，本人对入伙前发生的债务也不承当任何责任。要求：根据以上内容和有关规定，回答以下问题：1在合伙企业的设立中，存在哪些不合法的地方？2对债务人A的恳求，合伙人该当如何承当责任？3假设合伙协议商定只需甲和丁才有权执行合伙事务，乙无权执行合伙事务，而乙与B公司签署一份合同，甲、丁知悉后以为该合同不符合企业的利益，并明确地向B表示对该合同不予成认，那么，该合同的效能如何确认？4假设合伙协议规定由甲行使合伙事务执行权，丁向D公民借款时，在征得甲

25、的赞同后，将其在合伙企业中的财富份额出质给D，那么，丁的出质能否有效？【您的答案】【正确答案】 1根据我国的有关规定，本案例合伙企业的设立中，存在着合伙人的责任商定违法，由于我国法律要求合伙人必需对企业承当无限责任。所以，丙对企业债务以其出资额承当有限责任，是不合法的。2根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承当连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承当连带责任，故债务人A有权向甲、乙、丁、戊要求归还其债务。3根据法律规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权益的限制，不得对抗不知情的好心第三人。如B不知道乙是权益被限制的合伙人而与之签约，那么该

26、合同有效；反之，假设B明知乙的权益遭到限制而与之签约，那么该合同无效。4规定，合伙人以其在合伙企业中的财富份额出质的，须经其他合伙人一致赞同。否那么，出质行为无效，也可作退伙处置；由此给其他合伙人呵斥损失的，依法承当赔偿责任。在本案中，丁只征得了甲的赞同，虽然甲是协议规定的合伙事务的执行人，但他也无权决议丁的出质事宜。只需同时获得了甲、乙的赞同，丁才干以其在合伙企业中的财富份额出质给D。3.甲、乙、丙三人于1999年10月1日签署了一份合伙协议。协议商定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元；三人按出资比例交付了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。 2000年2月1日，为理处理资金周转困难，该商店向市商业银行以下简称银行贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，预备将本人综合商店的全部财富份额以4万元的价钱转让给丁后，本人退出综合商店。乙、丙协商后表示赞同。2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续；丁向甲交付了4万元；乙、丙向丁引见了有关综合商店的运营和财务情况，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变卦登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。 2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店