公司治理（马连福 第2版） 课后答案及案例分析 第2章

1、关键术语解释所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。经营权是指企业在经营过程中,依据相关法律法规对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管 理权。委托代理关系是指如果当事人双方，其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，就形成了公司 内部委托一代理关系。在公司中，委托人是资本所有者，代理人是经营者。信息不对称是指在委托一代理关系，资本所有者的目标是追求资本收益即利润最大化作为代理 人的经营者的目标是追求个人报酬的最大化。由于二者的目标往往并不完全一致，在公司关键信息上, 处于企业内部的经营者是信息优势者。逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来

2、前景的信息。道德风险是指与经营者签订聘用合同后,投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工 作效率，于是经营者就有可能偷懒。公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排，来合 理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系似实现股东利益最大化这一公司目标。良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业开展和公司业绩 的那些设计、机制和架构的组合。思考题解答1.为什么会发生公司所有权和经营权别离？不别离可以吗？答题思路：为什么发生别离？(1)随着企业规模日益扩大，单靠个别资本的积聚和集中几乎不可能完成，必须依赖于巨大社会资本 的支持

3、。因此伴随着融资的不断扩大，高度分散的产权结构很难做到投资人都进入到公司中从事生产 经营活动,有限责任制度的产生必定要求所有权与经营权的别离。(2)在所有者自感经营能力缺乏时，委托经营能力高的人才代己经营，可以使企业资源与经营管理人 员到达最优的组合产生最大的效益，为所有者带来最大的利润。(3)引入专业的经营权阶层往往都是受过高等教育的专业人才，更能站在科学管理的角度思考问题, 遇到企业开展的瓶颈会更加冷静地处理，经营决策也更加科学。不别离可以吗？可以不别离。两权别离是一种制度选择。在以下情况下可以不别离：所有者既有充足的资金，又 有较高的管理能力；中小企业等。但如果企业想做大，就需要不同程度

4、的两权别离。委托一代理关系会带来什么问题？答题思路：会带来公司治理问题。由于作为委托人的资本所有者和作为代理人的经营者所追求的目标并不完 全一致，代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标，为此委托人必须对代理人进行有效的 激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理市场、股票市场、产 品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。.公司治理机制有哪些？答题思路：主要有决策机制、监督机制和激励机制。.良好的公司治理的特征是什么？答题思路：良好的公司治理的特征包括以下几点：(1)负责。即向股东负责，保护股东的权利。(2)公正。公平对待所有股东,包括中小股东和国外股东。(3

5、)透明。应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息。(4)责任。应该确保董事会对公司的战略指导、对经营层的有效控制，董事会对公司和股东负责。.公司治理与公司管理有何区别？答题思路：(1)公司层面不同。公司治理重点在于所有权；公司管理重点在于经营权。(2)目的不同。公司治理是实现利益主体之间的制衡；公司管理是实现公司的经营目标。(3)职能不同。公司治理职能包括决策、监督、说明责任；公司管理包括计划、组织、指挥、控制 和协调。(4)运行机构不同。公司治理运行机构是治理结构；公司管理运行机构是管理结构。(5)实施基础不同。公司治理实施基础是契约关系下的制度；公司管理那么是层级关系下的制度。(6)关注点不同。公司治理关注公司的战略方向；公司管理关注公司的执行效率。案例分析思路.仅仅从公司治理的角度来考虑，你会不会投资绿龙公司？.如果不投资，理由是什么？如果不投资，主要是公司现在管理混乱。.如果要投资，如何缓释公司治理风险？如果投资，其理由是(1)市场前景看好。(2)有核心技术。(3)公司领导人有改善治理的愿望。 降低公司治理风险的建议：(1)明确区分董事会、管理层、股东会的职能，增强董事会的战略指引和监督职能。(2)适度扩大董事会席位，引入又财务、风控或行业专长的人才进入董事会，设立审计委员会。(3