关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查

1、发行股份购买资产及关联交易执行结果专项检查意见关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见文本根据现行法律、法规和中国证监会发布的规范性文件的要求，独立财务顾问按照独立财务顾问行业公认的业务标准、职业道德和勤勉精神，在本次重大资产重组实施情况 经核实，独立财务顾问的核查意见如下：一、本次发行股份购买资产及关联交易的实施过程、相关资产转让或交付的处理情况、相关债权债务的处理情况、证券发行登记情况（一）民生获得的授权和批准1、2008年 6 月 20日，民生公司第六届董事会第八次会议审议通过了关于公司遵守非公开发行股票的条件 、 关于发行股份和发行股份购买资产及联营企业交易方案。2 . 2008

2、 年 12 月30日，民生公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于与海航商业控股非公开发行股份签订资产购买协议的议案，相关董事回避及关联方交易报告”等提案。3 . 2009 年 1 月21日，民生召开2009 年第一次临时股东大会，审议通过关于发行股份购买资产的议案 、 关于与海航商业控股签署非公开发行股份购买资产协议的议案等议案。4 . 2009年4月21日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于与海航商业控股有限公司签署非公开发行股份购买资产协议补充协议的议案 。相关董事回避的情形”。5关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见（二）本次发行获得发行人的授权和批准1 . 2008

3、年6月20日，商控第一届董事会第九次会议审议通过了关于包商与民生整合的议案 ；2 、2008年10月24日，商业控股第一届董事会第十次会议审议通过了关于调整包商集团与民生融合规划的决议 ；3、2008年12 月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议通过了关于非公开发行股份购买资产的协议 。4 、2009年1月9日，商业控股股东海航集团发布了关于批准海航商业上市公司重组方案的议案 。（三）证券监管部门审批情况2009年11月10日，中国证监会发布关于批准商城（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复 （证监旭科20091157号），批准这（集团）股份重大资产重组预案。2009年11月10日

4、，中国证监会发布关于批准民生集团股份有限公司向海航商业控股发行股份购买资产的批复 （证监旭科 2009 1156号） ，核准民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。（四）发行股份购买资产的实施情况2010年1月8日，商业控股用于认购的商业股份100 %已在工商行政管理部门办理了股权过户手续。二次发行股份购买的资产已交付。2010年1月8日，信永中和对本次发行股份购买的公司资产进行了验资，出具了验资报告 XY Z H/2009A7035号。验资报告显示，截至2010年1月8日，公司以股权资产向商业控股追加注册资本33,964,762元，相关资产过户手续已办理完毕。变更后公司累计

5、注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币6关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见304,311,834元。中国证券登记结算有限责任公司XX分公司向商业控股33,964,762股。 2010年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司分公司出具了证券登记确认书 。(五) 期间损益民生与商控签署非公开发行股份购买资产协议及非公开发行股份购买资产补充协议 ：双方同意标的资产进行交易基准日至标的资产交割日。期间产生的收入由商业控股或其指定的第三方享有。如标的资产自交易基准日至标的资产交割日出现亏损，商业控股将以现金方式向甲方弥补。民生与商控确认，本次交易的交割日为200

6、9年12月31日，本次交易标的自交易基准日至2009年12月31日的损益由商控约定或其指定人按照协议。第三方享有。业务部于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关于包商集团商务管理XX公司利润分配方案的议案 ，同意将过渡期内产生的利润按照过渡期审计报告。可供分配的净利润进行分配。（六）实施人员安置本次交易不影响商业员工与公司签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。经核实，独立财务顾问认为本次交易已履行必要的法定授权和批准程序。截至本核查意见签署日，标的资产已办理相应的工商变更登记手续，签署资产交割确认函，已办理过户手续。民生新增股份的登记托管手续已办理完毕，手续合法有效。

7、交易双方在过渡期内的损益处理符合相关约定，不存在损害上市公司利益的情况。本次交易的实施过程和结果符合公司法、证券法、重组办法等相关法律法规的规定。7关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见2 、相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的所有权和历史财务数据是否真实披露、相关盈利预测或管理层预期目标是否已实现等）根据资产的实际交付和转让情况，经协议各方核实，除交易标的的子公司民生佳乐为商业股东外，本次交易的资产归属历史财务数据及发行股份购买资产框架协议、非公开发行股份购买资产协议、非公开发行股份购买资产协议补充协议 股票发行情况与相关文件一致，相关信息之前已如实披露。(1) 完成商业盈利

8、预测根据信永中和出具的 XYZH/2008A7004-4 号商业盈利预测报告的审阅报告，商业预测2008年实现净利润821.96万元， 2009年实现净利润898.94万元.根据中和信贷出具的 XYZH/2008A7017-1 2008年度商务审计报告，商务2008年实现净利润944.35万元，高于商务2008年预计净利润。根据信永中和 XYZH/2009A7033 关于包商集团商业运营管理有限公司2008年9月30日至2009年12月31日过渡期损益的审计报告 ，2009年实现商业净利润839.08万元。(2) 完成民生盈利预测根据信永中和出具的民生利润预测报告X YZH /2008A700

9、4-2号审计报告，民生预计2008年净利润为4956.78万元， 2009年净利润为3427.39万元。8关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见信永中和2008年财务报告编号 XYZH /2 0 08 A 7 015 2008年实现净利润5702.25万元，高于盈利预测。截至本独立财务顾问验证意见签署日，民生公司2009年年度财务报告审计这项工作还没有完成。（3）商业控股关于民生佳乐参与仲裁的补充承诺2009年12月22日，中国国际经济贸易仲裁委员会分委会裁定，民生佳乐对6850元1万元的债务承担连带责任。宝鸡商业转让给民生后，仲裁事项是否会给民生造成损失尚不确定。商业控股作出以下承诺

10、：标的股权转让给民生，如上述仲裁事项对民生造成损害的，商业,或 在 民生 公司 完成 部分 决策 程序 , 非 公开 发行 股份 及 对 相关 标 的 资产 的 长期 股权 投资 评估 后,以 现金 弥补 上述 损失 .交易。价值1852.8万元是收购股权的定价依据。关于收购股权后与民生的竞争问题，商控将继续履行本次重组承诺。本次非公开发行股份购买资产完成三年后，商控将采取适当方式将民生佳乐的股权注入民生。 ，确保民生股东权益不受侵害。经核实，独立财务顾问认为：商业及上市公司2008年实际净利润高于盈利预测，商业公司2009年净利润略低于盈利预测。商控旗下民生佳乐发生重大仲裁事件，但在商控严格

11、履行相关承诺的前提下，该仲裁事件不会对民生的权益造成损害。9关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变动情况调整本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员变动情况及其他相关人员调整情况如下：1 .公司于2009年 8 月 19 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过在关于补选董事的议案中，詹俊道先生辞去公司董事、董事长职务及董事会各专门委员会相关职务，提名高建平先生为候选人补选董事。上述董事已由2009年9月4日，本公司2009年第二次临时股东大会审议通过。2、公司于2009年9月4日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于补选第六

12、届董事会董事长的议案 ，选举高建平先生为公司监事会主席。第六届董事会主席。3 、公司于2009 年10 月26 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过关于补选第六届董事会主席的议案 、 关于补选董事的议案、 关于聘任副总裁的议案 ，同意高建平先生辞去本公司董事、董事长职务公司 与 董事会 专门 委员会 有关 , 玉环 女士辞去公司副 总裁 职务 ,同时选举 马永清 先生 为 第六 届 董事会 董事长,提名 王忠仁 先生 为公司 第六 届 董事会 主席 .补选董事候选人，任命王忠仁先生为公司副总裁。4 、公司于 2009年12 月 3 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过关于聘任首席财务

13、官的议案和关于补选董事的议案 。因工作变动，强先生辞去公司财务总监职务，任命俊晓先生为公司财务总监，并提名白岩先生为补选董事候选人。补选董事候选人。上述董事提名已于 2009年12 月22日经民生公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过。5 、公司于2009年12月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于补选第六届董事会副董事长的议案 ，选举白岩先生为副董事长。第六届董事会董事长。经核实，本独立财务顾问认为：上市公司董事的调整符合公司法 、 证券法的规定。10关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见法律等法律法规和规范性文件，履行必要的信息披露义务。4、本次重组实施过程中

14、，上市公司的资金、资产是否被实际控制人或其他关联方占用，上市公司是否为实际控制人及其关联方提供担保经本独立财务顾问核实，本次重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联方非经营性占用的资金或资产，也没有为实际控制人及其关联方提供担保。关联方。情况。五、相关协议和承诺的履行情况（一）相关协议的执行情况本次重组涉及的协议包括： 民生集团发行股份购买资产框架协议、非公开发行股份购买资产协议、本次发行股份购买协议补充协议 非公开发行股份资产、诉讼案件转让协议、商业地下商场经营权转让协议、海航商业控股与民生集团有限公司托管经营协议 。”1 .相关协议已生效，相关协议已由各方正式签署，并已出具标的

15、资产评估报告和审计报告；实业控股通过决议，批准本次重组的所有相关事项；中国证监会已经审议通过了本次重大资产重组方案。2 .相关协议的主要内容关于民生集团股份发行股份购买资产框架协议 、 关于非公开发行股份购买资产协议 、 关于非公开发行股份购买资产协议补充协议11关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见协议、诉讼案件转让协议、商业地下商场经营权转让协议议案及海航商业控股与民生集团股份有限公司管理协议已在民生集团股份有限公司发行股份购买资产及关联交易报告书（修订稿） 中披露.3 .相关协议履行情况详见独立财务顾问一.通过发行股份和关联交易实现购买资产。实施过程、相关资产的转让或交付、相关债

16、权债务的处理、证券发行登记的处理”部分。（二）相关承诺的履行情况1 .商控承诺及履行情况 本次交易中商控承诺及履行情况如下：序列不签发日期承诺书名称承诺书的主要内容履行12008年12月30日_天海航商业控股有限公司承诺36个月内不转让资产认购获得的西安民生集团有限公司股份对本次认购的民生股份的承诺自发行之日起 36 个月按承诺履行，承诺期未满22008年12月30日_天海航商业控股有限公司公司承诺书关于道路财产所有权缺陷，企业成立时的债权债务，商业租赁土地/房屋缺乏认股权证可能带来风险，如果商业控股或其关联方对企业和民生的义务或责任超过规定的，损失由商业控股补偿。商业控股所需的补偿尚未发生案

17、子32009 年4 月22日_ _天海航商业控股有限公司公司承诺书论“道路财产权属缺陷，企业成立时的债权债务，商业租赁土地/房屋等缺乏权证，可能给企业和民生带来损失。”商业控股所需的补偿尚未发生案子12关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见事项再补偿承诺42009 年4 月22日_ _天海航商业控股有限公司公司承诺书承诺交易完成后三年世纪控股和民生嘉乐并入民生，自本次交易获得中国证监会批准至注资前，将上述两家公司委托民生进行经营管理承诺期未满52008年12月30日_天承诺书商业控股承诺申报本次交易持股资料真实、准确、完整履行承诺62008年12月30日_天关于维护民生集团股份独立承诺

18、书保证独立于人员和资产从诚信、机构独立、业务独立、财务独立五个方面维护西安民生的独立人、资产、金融、组织、业务等方面的独立性。72008年12月30日_天关于减量和调节联合交易承诺书论减负调控与民生之间的关联交易履行承诺82008年12月30日_天关于避免同业竞争承诺承诺避免与人民同住行业竞争履行承诺92008 年6 月20日_ _天承诺书本次交易完成后，京中佳乐股权注入民生承诺期未满102010 年1 月8日_天承诺书标的股权转让给西安民生之后，如因京中佳乐仲裁造成民生损失，商业控股将在30个工作日内，或在西安民生完成决策程序后，以现金方式弥补损失。本次非公开发行股票及本部分长期股权投资关联

19、交易标的资产评估值以1852.8万元作为购买股权的定价依据商业控股所需的补偿尚未发生或购买相关股权2 .包商集团承诺履行情况在本次交易中，包商集团出具的关于包商集团图形商标和佳美佳文字商标使用和申请权利义务一般转让的承诺书 ，承诺在申请后将商标无偿转让给国家商标局。商标获批。商业。经包商集团确认， “佳美佳”商标的注册申请程序尚未完成，因此该等商标的权利义务尚未转移至企业。13关于民生发行股份购买资产实施结果的专项核查意见3 .其他相关方履行承诺的情况在本次交易过程中，海航集团出具了关于保持民生集团股份独立的承诺书 、 关于避免同业竞争的承诺书 、 关于减少和规范关联交易的承诺书符合商业控股的承诺。无法履行承诺时的连带责任承诺，海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题。截至本核查意见之日，海航集团承诺履行情况如下：序列号签发日期承诺书名称承诺书的主要内容履行112 月30日_ _“关于留住人盛盛集团股份有限公司独立承诺书保证人员独立，民生五方面：资产独立与诚信、制度独立、业务独立、财务独立人员和资金都实现了生产、财务、组织、业务等212 月30日_ _关于避免同业竞争承诺书承诺避免和平制作人竞赛