股权激励概述及业务介绍课件

1、股权激励业务中国结算深圳分公司 发行人业务部2016年2月China Securities Depository and Clearing Corporation Limited1 目录21. 股权激励概述基础信息市场数据2. 限制性股票业务办理授予登记持续管理解禁3. 股票期权业务办理授予登记持续管理行权4.股权激励个人所得税计税参考相关规定例子PART 1股权激励业务概述1.1 基础信息1.2 市场数据31.1 基础知识：股权激励的定义4 上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 2005年中国证监会上市公司股权激励管理办法（试行）2015年12

2、月18日发布：关于上市公司股权激励管理办法（征求意见稿）公开征求意见的通知5股权激励方式限制性股票股票期权股票增值权1.1 基础知识：股权激励方式指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃这种权利指激励对象按照规定条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票，并允许在未来一定期限内出售上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授予日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金中国证监会相关规定 上市公司股权激励管理办法（试行） 股权激

3、励有关备忘录第1号 股权激励有关备忘录第2号 股权激励有关备忘录第3号国家税务总局、国资委相关规定 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知以及补充通知 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知1.1 基础知识：政策依据中国结算业务指南中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务指南（2014年10月28日发布）深交所相关规定 股权分置改革工作备忘录第18号股权激励计划的实施 信息披露业务备忘录第38号股权激励期权自主行权

4、 中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权 创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整 创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整 创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露61.1 基础知识：业务规则7中国结算法律规则登记与存管深圳市场中国结算深圳分公司上市公司股权激励业务操作指南1.1 基础知识：实施股权激励计划流程方案设计战略构想、目的计划来源和

5、总额、考核体系、分配、程序方案实施股份管理和回购、账户的开立股份、期权授予登记持续管理高管股份、限售股份管理回购注销处理期权数量、行权价格调整成就行权股票解禁期权行权8为什么要开展股权激励？9改善治理结构吸引人才激发创新提升管理效率提升竞争力102009年以来，股权激励计划的数量逐年递增1.2 市场数据：股权激励计划数量112013至2014年期间实施和未实施股权激励上市公司ROE表现1.2 市场数据：实施股权激励对业绩影响121.2 市场数据：实施股权激励公司的股价2013至2014年期间实施和未实施股权激励上市公司股价表现132015年全年，深市共211家上市公司实施股权激励。中小板、创业

6、板数量占比较大1.2 市场数据：实施股权激励的上市公司数量141.2 市场数据：选用的激励方式2015年全年，深市实施股权激励的上市公司中，对限制性股票青睐度较高PART 2限制性股票2.1 授予登记2.2 持续管理2.3 解禁152.1 限制性股票授予登记定义深交所出具授予登记通知书后，上市公司向中国结算申请将股权激励限制性股票直接登记在激励对象的证券账户下登记的股份为股权激励限售股（股份性质02）激励对象进入股东名册根据股票来源区分不同的授予方式定向发行股票（增量）二级市场上回购（存量）162.1 限制性股票授予登记（定向增发）上市公司提交申请的材料要求定向增发经公告的股权激励计划、董事会

7、决议（盖章扫描件）股权激励计划限制性股票授予登记申请表、信息一览表（盖章扫描件，上传至其他附件）会计师事务所出具的验资报告（盖章扫描件)风险告知书股权激励限制性股票登记明细表在中国结算办理授予登记办理流程定向增发上市公司提交申请上市公司申报明细确认，缴款中国结算完成授予登记中国结算出具授予登记结果17182.1 限制性股票授予登记（定增）实操介绍授予数量、人数、价格等信息需体现在股权激励计划方案、董事会决议以及验资报告中，并且保持一致如有区别，请额外提交差别说明，并上传至其他附件中可下载模板填写上传导入明细限售起始日=上市日上市公司需确认以上信息，确认无误后签字盖章并上传至业务平台2.1 限制

8、性股票授予登记（定增）确认明细上市公司确认申报明细清单（定向增发）19上市公司开立回购专用账户上市公司向中国结算投资者业务部申请开立“回购专用证券账户”上市公司完成二级市场上股票回购需依照公司法回购股份的相关规定二级市场回购的无限售流通股，授予登记后为股权激励限售股在中国结算办理授予登记办理流程从二级市场上回购2.1 限制性股票授予登记（二级市场回购）202.1 限制性股票授予登记（二级市场回购）上市公司提交申请的材料要求从二级市场上回购在中国结算办理授予登记办理流程从二级市场上回购上市公司开立回购专用账户并完成回购上市公司提交申请上市公司申报明细确认，缴款结算公司完成授予登记结算公司出具授予

9、登记结果经公告的股权激励计划、董事会决议股权激励计划限制性股票授予登记申请表、信息一览表会计师事务所出具的验资报告风险告知书股权激励限制性股票过户明细表212.1 限制性股票授予登记（二级市场回购）上市公司确认申报明细清单（从二级市场上回购）222.1 限制性股票授予登记股东大会后30个工作日内办理需提前和交易所沟通限制性股票上市公告事宜授予登记与权益分派业务互相影响授予情况发生变化的，需要提供法律意见书和相关公告、说明上市公司需核实股权激励的申报明细信息准确（激励对象的股数、托管单元）高管在授予前6个月内有卖出公司股票的，将延迟授予限制性股票二级市场回购授予的，注意处理余股（如有）以及冻结账

10、户验资报告需附带从业资格证书、事务所证券、期货相关业务许可证、银行询证函、收付凭证（流水）注意事项232.2 限制性股票的持续管理持续管理在限制性股票授予登记完成之后，根据发行人权益分派或激励对象离职等事实，对已授予的限制性股票进行调整或注销等。主要有两类：权益分派回购注销242.2 限制性股票的持续管理送转股孳生的股票为股权激励限售股权益分派派发现金红利公司可选择自派或代派权益分派252.2 限制性股票的持续管理回购注销 原因 激励对象离职 公司业绩、激励对象绩效考核未达标等计划规定事项 股权激励计划终止回购注销流程上市公司开立回购账户上市公司提交申请上市公司申报明细确认，缴费股份回购结算公

11、司完成回购注销262.2 限制性股票的持续管理回购注销的材料要求 注销申请经公告的董事会决议验资报告（银行询证函、流水、资格证书）法律意见书回购注销注意事项可使用回购专用账户或普通证券账户需提前和交易所沟通注销完成公告事宜印花税收取价格为股份回购日前一交易日的收盘价272.3 限制性股票的解禁(股份性质变更）定向发行限制性股票的解除限售 回购限制性股票的解除限售 期权行权所得股票的解除限售 定向发行的限制性股票分期解禁，每期到期时，上市公司申请办理限制性股票的解除限售回购的限制性股票锁定期满，上市公司申请办理限制性股票的解除限售期权批量行权所得股份，上市公司申请办理解除限售28限制性股票业务总

12、结 以限制性股票（02-限制性股票）进行登记管理 直接登记在激励对象名下，进入股东名册股票授予、注销涉及股本变动和工商变更（需验资报告）业务内容包括：授予登记、注销、和解限29PART 3股票期权3.1 授予登记3.2 持续管理3.3 行权（批量 vs 自主）30定义指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃这种权利。激励对象不进入股东名册注意事项需事先和交易所沟通，获取期权代码信息（不同于证券代码）同一计划中首次和预留的期权代码不同期权直接登记在激励对象名下期权授予登记费与期权存续期相关3.1 股票期权授予登记313.1 股票期权

13、授予登记上市公司提交申请的材料要求经公告的股权激励计划、董事会决议股权激励计划授予登记申请表、信息一览表、期权登记明细表法律意见书，如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告32*以上材料需提前准备电子版，在交易所反馈了期权代码等信息后，先以邮件方式联系经办老师维护期权信息后方可在发行人E通道上办理股权激励期权授予业务。333.1 股票期权授予登记实操说明选择已维护的期权代码，余下操作与限制性股票授予登记类似3.2 股票期权的持续管理持续管理在股票期权授予登记完成之后，根据发行人权益分派或激励对象离职等事实，对已授予的股票期权进行调整或注销等。主要有两类

14、：期权数量和价格调整（两种类型）只调整期权价格同时调整期权数量和价格期权注销343.2 股票期权的持续管理行权价格和期权数量调整行权价格和期权数量调整上市公司提交申请的材料要求董事会关于本次调整的决议律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书权益分派公告股票期权数量调整明细表35363.2 股票期权持续管理调整实操说明系统根据权益分派信息自动计算，不可手动调整系统计算，可自行调整，需与公告、法律意见书一致；最多保留小数点后3位3.2 股票期权的持续管理期权价格和数量调整注意事项公司实施完分红派息方案后应及时申请调整如果公司实施了多次权益分派，应按时间先后顺序依次调整期权数量和价格采

15、用自主行权的，在期权数量或行权价格调整时会关闭行权开关373.2 股票期权的持续管理注销期权注销 原因 激励对象离职 公司业绩、激励对象绩效考核未达标等计划规定事项 期权逾期未行权 股权激励计划终止注销的材料要求 注销申请、注销明细表经公告的董事会决议法律意见书38股权激励期权注销注意事项00和02性质的期权注销均需要法律意见书法律意见书、期权注销申请中需详细说明注销数量（含历史调整过程）393.2 股票期权的持续管理注销403.2 股票期权持续管理注销实操说明录入信息需与公告、法律意见书一致业务过程中需盖章确认注销明细清单并作为附件上传3.3 行权：股票期权两种行权方式批量行权自主行权定义上

16、市公司为激励对象统一办理行权上市公司办理完期权解禁后，激励对象自主行权资金要求激励对象需一次性缴纳认购资金激励对象可选择行权数量，资金要求低行权日期1天行权期内适合公司激励对象人数较少，激励对象地域分布较小激励对象人数较多，激励对象地域分布较广413.3 股票期权批量行权股票期权批量行权股票期权的批量行权，是指股票期权等待期届满时，上市公司向中国结算申请股票期权的统一行权，中国结算完成行权所得股票的登记；激励对象一次性缴清资金（交给上市公司，场外）；行权数量为每一期的可行权数量；先证券转换后解除限售业务处理逻辑期权代码（02股份性质）股票代码（02股份性质）股票代码（00,04股份性质）股票期

17、权行权限制性股票的解限423.3 股票期权批量行权股票期权批量行权上市公司提交申请的材料要求股权激励计划行权登记明细表、股权激励计划一览表、行权登记明细表本次股权激励计划实施的董事会决议监事会核准的激励对象行权名单会计师出具的关于本次股本变更的验资报告律师出具的关于本次行权的法律意见书433.3 股票期权批量行权股票期权批量行权注意事项需事先和交易所沟通期权数量和价格调整到位后行权高管股份管理公司可申请高管、非高管期权一起行权，高管对行权获得的股份进行自律管理公司可先申请非高管期权行权，6个月锁定期满后申请高管期权的行权高管持有期权行权解禁后，会有高管的股份锁定（视高管当年的剩余额度）443.

18、3 股票期权自主行权股票期权自主行权股票期权的自主行权，是指激励对象通过承办证券公司提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间、行权数量，在缴纳行权资金和相关税费后，获得上市公司股票行权资金和税费通过承办证券公司划转给上市公司(场内)激励对象可选择行权日期和行权数量激励对象可就近在券商客户端行权股票期权自主行权（性质变更）股票期权转托管期权代码（02股份性质）期权代码（00股份性质）业务处理逻辑45自主行权前和有资质承办券商、我公司签订协议期权数量、价格调整到位联系交易所沟通公告事宜发起自主行权业务期权解禁（可行权）*完成该步骤，激励对象开始行权行权期间业务券商申报代扣税明细和划款申

19、请（如有）上市公司申请划拨行权认购资金和税款（如有）463.3 股票期权自主行权：相关业务总览3.3 股票期权自主行权股票期权自主行权上市公司提交申请的材料要求上市公司实施股权激励计划期权自主行权申请书、行权明细表本次股权激励计划实施的董事会决议公司监事会核准的激励对象自主行权名单股票期权激励计划募集资金专户说明律师出具的关于本次行权的法律意见书签订股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议行权专用资金交收账户开立申请表如代扣税，则需要报备当地税局的股票期权激励对象自主行权扣税方案473.3 股票期权自主行权：实操说明48选择场内资金划税或自行缴纳税款1.2 股票期权自主行权：实操说明49由于走

20、场内路径，无需出具验资报告，但需法律意见书作为合规证明需提前获得并签署，扫描上传列明所使用的银行账户信息以及用途需经地方税务局备案，如不需要代扣税，则提交不需代扣税的说明签订自主行权登记服务协议三方协议：上市公司，承办证券公司和中国结算协议规定三方在期权登记、行权和注销等事项的权利和义务开立上市公司行权专用资金交收账户N001+期权代码一个期权代码只需开立一个交收账户非首次自主行权则跳过此步骤提交转托管材料上市公司向中国结算申请办理统一转托管，需提交相应转托管申请材料（承诺函等）激励对象可自行办理转托管代扣税向承办券商和结算公司提供包含明晰计税公式的股票期权激励对象行权扣税方案可实现激励对象全

21、部或部分代扣税1.2 股票期权自主行权注意事项503.3 股票期权自主行权上市公司期权解禁转托管激励对象通过承办券商客户端申报行权承办券商每日向中国结算报送激励对象的自主行权申请通过证券公司申报激励对象自主行权申请激励对象每个交易日（T日）的8：30至15：00可申报股票期权行权。激励对象的行权资金交予承办券商期权和资金均足额时，行权成功T+1日行权成功所得股份划入激励对象证券账户51行权成功后，激励对象获得股份承办券商暂扣激励对象认购资金（存放于券商的客户结算备付金账户）,然后自动划转到上市公司行权专用资金账户期权代码（00股份性质）证券代码（00股份性质）券商客户结算备付金账户（B001）

22、上市公司行权专用资金账户（N001）3.3 股票期权自主行权523.3 股票期权自主行权每月前5个工作日，承办证券公司向本公司提交激励对象的代扣所得税明细将上月行权产生的税款由证券公司客户结算备付金账户划入上市公司行权专用资金账户（N001）证券公司申报代扣税明细和划款申请533.3 股票期权自主行权证券公司申报代扣税明细和划款申请办理流程承办券商申报行权所得税扣税明细中国结算比对数据承办券商提交划款申请中国结算将税款从客户备付金账户划至上市公司行权专用资金账户543.3 股票期权自主行权证券公司申报代扣税明细和划款申请注意事项上市公司未选择代扣税的，承办券商不需要提交申请上市公司与税局确定报

23、税方案后，可实现激励对象全部或部分代扣税未发生行权的，申报空库合并计税多个期权行权、限制性股票解限553.3 股票期权自主行权上市公司申请划拨行权认购资金和税款在本公司确认证券公司申报的代扣税明细和划款申请后，上市公司可向本供公司提交股权激励自主行权划款申请，申请将上市公司行权专用资金账户的行权认购资金和税款等划入募集资金专户将上月行权资金和相关税款从上市公司行权专用资金账户划入上市公司募集资金专户56注：1. 如代扣税，请于税款到账（证券公司代扣税划转完成次一交易日）后提交划款申请;2. 如不代扣税，可于月初提交划款申请。3.3 股票期权自主行权上市公司申请划拨行权认购资金和税款办理流程上市

24、公司提交划款申请中国结算审核申请，出具付通知款上市公司缴纳行权涉及的股份增发登记费用中国结算将行权认购资金和税款从上市公司行权专用账户划至上市公司指定银行账号57自主行权敏感期管理 情形 权益分派 股份增发 资产重组3.3 股票期权自主行权股票期权自主行权注意事项自主行权期间发生权益分派、资产重组等事项时，上市公司应依照规定对自主行权业务进行约束和管理（如暂停行权）；权益分派结束后应申请调整期权数量和价格。58股票期权业务总结 以股票期权（02-股票期权）为标的进行登记管理 直接登记在激励对象名下，不进入股东名册期权授予、注销不涉及股本变动和工商变更（无需验资报告）业务内容包括：授予登记、注销

25、、期权数量和价格调整和期权行权59PART 4股权激励个人所得税计税参考3.1 相关规定3.2 例子6061按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额具体规定：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。计算公式：应纳税所得额=（股票登记日股票

26、市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数4.1 限制性股票的解禁(个人所得税）*国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号624.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准）*财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财税200535号员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时除另有规定外，一般不作为应税所得征税员工行权时其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与

27、任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量634.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准，续1）*国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知国税函2006902号员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税200535号文件第四条第（一）项规定的公式计算应纳税款本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以

28、下公式计算应纳税款： 应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款644.1 股票期权行权(个人所得税扣税标准，续2）个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税本年度内以后每次取得

29、股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款： 应纳税款=（本纳税年度内取得的累计股权激励应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数-本纳税年度内股权激励形式的工资薪金所得累计已纳税款*国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函2009461号6565集中行权多批次行权T1 = (40 - 27.95)*30000/12*25% - 1005 * 12 = 78315 应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量T1

30、 = (28 - 27.95)*10000/12*3% - 0*12 = 15 假设：股票数量为30000, 分3次行权时，行权当日收盘价分别为28，30，40T2 = (30 - 27.95)*10000/12 + 41.6*10% -105*12- T1 = 825 (40 - 27.95) * 30000/12=30125 35000(28 - 27.95) * 10000/12=41.6 1500T3 = (40 - 27.95)*10000/12 + 1750*25% - 1005*12- T2- T1 = 22475.04 (40 - 27.95) * 10000/12+1750=

31、11791 9000假设：股票数量为30000，行权当日收盘价为404.2 例子：股票期权行权6666行权价（元）股数(股)年总应纳税所得额（元）月均应纳税所得额税率扣除数月均应纳税额年总应纳税额本次纳税总额27.951000050041.67 3%0 1.25 15.00 15.00 27.9510000210001750.00 10%105 70.00 840.00 825.00 27.951000014150011791.67 25%555 1,942.92 23,315.04 22,475.04 27.951000031200026000.00 25%1005 5,495.00 65,940.00 42,624.96 27.951000058250048541.67 30%2755 11