xx集团股份有限公司20XX年年度报告

1、XX集团股份XXXX年年度报告重要提示1、本公司董事局及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责 任。2、独立董事闫佐先生、董事杜志锭先生因故未能参加会议，分别委托独 立董事郑欢雪先生、董事杨廷安先生代为行使表决权。3、公司董事局主席阎前先生、总裁盛建良先生、财务总监陈盛平先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 TOC o 1-5 h z 第一节公司基本情况简介2第二节会计数据和业务数据摘要3第三节股本变动及股东情况5第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况7第五节公司治理结构9第六节股东大会情况简介

2、11第七节董事局报告13第八节监事会报告22第九节重要事项25第十节财务报告29第十一节 备查文件目录34 制定了董事局专门委员会工作细那么，提升董事局运作的规范性和有效性；根 据公司制订的董事局议事规那么，全体董事能以勤勉、尽责的态度，认真履行 职责。董事局会议记录完整、真实。4、关于监事与监事会：全体监事依据公司章程和监事会议事规那么 赋予的监督职责，积极对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督检查，维护公司和股东的合法权利。5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了经营者目标与工资收入挂钩考 核试行方法，年底以经营业绩等综合指标进行考核。6、关于利益相关者：

3、公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以实 现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同开展。7、关于信息披露与透明度：加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披 露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，确保所有可能对股东和利益 相关者的决策产生实质性影响的信息能够及时、完整地得到披露，增加了公司的 透明度。公司指定证券时报为公司信息披露的报纸。董事局秘书处专职负责 信息披露工作、接待投资者来访和咨询。二、独立董事履职情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定要求， 公司于XXXX年7月22日召开XXXX年临时股东大会（第十五次），审议并通 过了选举第五届董事局

4、董事及独立董事的议案，聘任闫佐、魏建、郑欢雪先生为 公司第五届董事局的独立董事。三名独立董事自任职以来，能够按照公司法、 公司章程、独立董事工作制度的有关规定履行职责，出席董事会和股东大 会，对聘任高管人员和关联交易等重要事项，能在充分了解情况的基础上发表独 立、客观意见，提出有益建议，维护中小股东权益。三、公司与控股股东在人员、机构、资产、财务、业务等方面的分开情况 人员方面：公司制定了劳动、人事及工资制度。高级管理人员未在股东单位兼职和领薪。机构方面：公司建立了完整的组织体系，与大股东之间分立办公，董事局、 监事会独立运作。资产方面：公司与大股东港口企业集团产权关系明确，资产所有 权完整。

5、财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会 计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。业务方面：公司与大股东珠海市港口企业集团在业务方面存在一 定的连续性，但公司下属港口企业的业务量比重占港口企业集团业务总 量的90%以上，港口集团的相关业务对我公司影响较小。四、报告期内对高管人员的考评及激励机制的建立、实施情况公司经理层每年年初向董事局提交年度财务预算和生产经营计划指标。年 终，根据公司经营者目标与工资收入挂钩考核试行方法的规定和年度财务结 算、经营绩效等综合指标的实现情况，公司组成经营者目标考核领导小组具体负 责考核确定高管人员的薪酬。第六

6、节股东大会情况简介报告期内，按照公司法和公司章程的有关规定，公司共召开四次股 东大会（第十三次至第十六次）。一、XXXX年1月29日公司在证券时报刊登公告，发布召开XXXX年临 时股东大会（第十三次）的相关信息。XXXX年3月1日上午10点，在公司二楼 会议室召开了第十三次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的 代表19人，参加表决人数13人，代表股份数139948400股，占公司总股本的 40. 57%,符合本公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议 案：1、关于修改公司章程的议案和公司章程修改案的补充议案；2、股东大会议事规那么；3、关于提请股东大会授权公司董事局在

7、一定额度内决策重大事项的议案；4、关于xx进出口公司开展代理进口原材料的议案。本次股东大会决议公告刊登于XXXX年3月2日证券时报。二、XXXX年4月12日公司在证券时报刊登公告，发布召开2001年度 股东大会（第十四次）的相关信息。XXXX年5月23日上午9点，在公司二楼会 议室召开了 2001年年度股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议 的代表13人，参加表决人数10人，代表股份数131976100股，占公司总股本的 38. 25%,符合本公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议 案：1、2001年度董事局工作报告；2、2001年度监事会工作报告；3、2001年年度报

8、告;4、2001年度利润分配预案；5、关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司审计机构并确定其 报酬的议案；6、关于关闭重庆xx物业开展的议案。本次股东大会决议公告刊登于XXXX年5月23日证券时报。三、XXXX年6月21日公司在证券时报刊登公告，发布召开XXXX年临 时股东大会（第十五次）的相关信息。XXXX年7月22日上午9点，在公司二楼 会议室召开了第十五次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的 代表10人，参加表决人数7人，代表股份数128016020股，占公司总股本的 37. 11%,符合本公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议 案：1、关于选举第五届董事局成

9、员的议案。会议以128016020股赞成，占总表决权100%, 0股弃权，0股反对，选举 阎前、高锦芬、颜邦喜、黄志华、黄文峰、杜志锭、杨廷安、盛建良为第五届董 事局董事，闫佐、魏建、郑欢雪为第五届董事局独立董事。2、关于选举第五届监事会成员的议案。会议以128016020股赞成，占总表决权100%, 0股弃权，0股反对，选举蔡志鹏、陈长金、庄爱娜为第五届监事会监事。3、关于支付独立董事薪酬的议案。本次股东大会决议公告刊登于XXXX年7月23日证券时报。四、XXXX年7月19日公司在证券时报刊登公告，发布召开XXXX年临 时股东大会（第十六次）的相关信息。XXXX年8月29日上午9点，在公司二

10、楼 会议室召开了第十六次股东大会，会议由董事局主席阎前先生主持。出席会议的 代表8人,参加表决人数7人，代表股份数127987800股，占公司总股本的37. 1%, 符合本公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过了关于清理公司 第二大股东珠海市纺织工业集团公司债务的关联交易议案。本次股东大会决议公告刊登于XXXX年8月30日证券时报。第七节董事局报告一、经营情况的讨论和分析XXXX年度，集团下属企业均面临所处行业的强大竞争压力，在严峻的市 场竞争形势下，可以说机遇与危机并存。管理层认真分析公司的内外部环境后， 提出：在现有条件下实现主营业务的稳健开展并拓展新业务，在合理整合的基础 上优化资

11、源效率是XXXX年度工作的主要目标。为实现这一目标，公司董事局 始终坚持完善法人治理结构、加强资源整合力度、提高规范运作水平以求得开展 的方针。面对经营中出现的困难和问题，以务实态度和可行方法协调处理，在全 体员工的努力下，公司共实现主营业务收入11087.56万元，利润总额2361.27万 元，净利润1900.52万元。其中，外代公司代理集装箱量28.09万TEU,比去年 同期增长8.75%,全年代理船舶7256艘次，比去年同期下降7.56%；外理公司 理货总重量39241万吨，比去年同期增长30.36%,理箱总量28.06万TEU,比 去年同期增长6.77%；珠海xx房地产公司实现尾房销售

12、收入1681万元；进出口 公司实现销售收入2097.84万元，比去年同期增长75.63%,创汇785万美元；贵 州xx药业公司实现销售收入1596.44万元，比去年同期增长28.2%0二、公司主营业务范围及经营情况本公司是一家综合类企业，主营业务范围包括：港口交通运输、房地产开发、进出口、药品生产及销售等。1、公司主营业务收入及主营业务利润构成情况业务分部报表：（单位：人民币元）本年累计数上年累计数主营业务收入主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本房地产制造及贸易港口运输房地产制造及贸易港口运输18,601,251.6855, 021, 117.7437, 253, 246.1216

13、, 771,912.8139, 834,515.3912, 708, 480.6792,071,230.2338, 951,003.1940, 485, 586.4780,055, 172.8829, 030, 465.9913,403, 931.86110, 875,615.54110, 875,615.5469,314, 908.87171,507,819.89122,489,570.73注：主营业务收入和主营业务本钱本年累计数比上年累计数分别减少35. 35%和43. 41% 的主要原因系房产销售减少所致。地区分部报表:（单位：人民币元）本年累计数本年累计数上年累计数主营业务收入主营业务

14、收入主营业务本钱主营业务收入主营业务本钱76, 821,085.276, 821,085.247, 051,704.6136, 441, 528.97,281,580.230地区：珠海地区珠海以外地 34, 054, 530. 322, 263, 204. 235, 066, 291. 525, 207, 990. 4110, 875,615.110, 875,615.69,314,908.8171,507,819.122, 489, 570.合计54789732、报告期内主营业务、结构、主营业务盈利能力较前发生变化的说明（单位：人民币元）行业主营业务毛利XXXX年度2001年度比上年增减 百

15、分比XXXX年所 占比例2001年所 占比例房地产1,829,338.8712,016,057.35-84.84.4%24.51%制造和贸易15,186,602.359,920,537.2053.0836.54%20.24%港口运输24544765.4527,081,654.61-9.3759.06%55.25%公司主营业务结构发生变化的主要原因为：受珠海市房地产开发政策影响,公司目前不能开发新楼盘,为加大资金回收力度，报告期内采取降价促销的手段,导致房地产行业主营业务盈利较低。3、经营成果和利润构成变动情况（1）经营成果变动情况工程本报告期上年同期变动利润总额23,612,740.9933,

16、106,096.11-28.67%净利润19,005,231.6326,894,392.26-29.33%变动原因说明:本报告期利润总额和净利润比上年同期分别下降28.67%和29.33%的原因为 我下属子公司XX房地产公司本年度主营业务利润有所下降和按会计政策计提各 项减值准备所致。（2）利润构成变动情况:项 目本报告期上年同期变动金额在利润总额 中所占比例金额在利润总额 中所占比例主营业务利润38,717,513.20163.97%42,570,083.19127.34%-36.63%其他业务利润2,848,836.5612.05%4,229,370.3812.78%-0.73%期间费用4

17、5,282,372.93191.77%39,675,347.76119.84%71.43%投资收益28,007,412.68118.61%26,075,676.8978.76%39.85%补贴收入151,497.640.64%158,488.000.48%0.16%营业外收支净额-830,146.163.5%-252,174.590.76%2.74%利润总额23,612,740.99100%33,106,096.11100%变动原因说明：A、营业务利润在利润总额中所占比例本年比上年同期下降36.63%的原因为我 下属子公司xx房地产公司本年度主营业务利润大幅下降所致。B、期间费用在利润总额中所

18、占比例本年比上年同期上升71.43%的原因为本年 度贵阳药业公司销售收入增长导致营业费用同比增长及及按会计政策计提坏 帐准备增加管理费用所致。C、投资收益在利润总额中所占比例本年比上年同期上升39.85%的原因为本年 度股票投资亏损有所下降所致。三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、xx房地产公司：注册资本人民币3000万元，集团全资控股，主要从事 房地产开发及销售。本年度实现利润T87. 87万元。2、xx进出口公司：注册资本人民币1000万元，集团全资控股，经营各项 进出口业务。本年度实现利润-4. 69万元。3、xx投资公司：注册资本人民币1500万元，集团全资控股，主要从事投

19、资咨询。本年度实现利润-25. 84万元。4、中国外轮理货总公司珠海分公司：注册资本人民币100万元，集团全资 控股，主要经营水运物资理货业务。本年度实现利润378. 42万元。5、贵州xx药业：注册资本人民币200万元，集团拥有其90%的股 权，生产经营中西成药。本年度实现利润3. 46万元。6、珠海市珠海港报关行：注册资本人民币250万元，集团全资控股，主要 代理船舶、货物、箱体的报关业务。本年度实现利润T3. 98万元。7、中国珠海外轮代理公司：注册资本人民币1200万元，集团拥有其60% 的股权,主要从事国际船舶代理。本年度实现利润311. 49万元（扣除少数股东权 益）O8、贵州xx

20、房地产开发：注册资本人民币2000万元，集团拥有其 51. 67%的股权，主要从事房地产开发及销售、室内外装潢。本年度实现利润 -48. 78 万元。9、贵州xx药品销售：注册资本人民币50万元，集团拥有其90%的股权,主要从事中西成药的批发零售。本年度实现利润-94. 3万元。10、上海一格印务公司：注册资本USD 80万元，集团拥有其70%的股权，主要从事印刷制版、彩色印刷、印刷材料加工。本年度实现利润T28. 96万元。11、珠海国际货柜码头（九洲）：公司注册资本5200万美元，企 业类别：合资经营（港资）。经营范围：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式 联运业务，包括港口的建设与经营、仓

21、储、装卸、设备维修、集装箱修造、对外 装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询、服务等。珠海国 际货柜码头（九洲）全年实现集装箱吞吐量27. 13万TEU,比去年同期 上升8. 39%0我公司（持有50%的股权）本年度从中获取投资收益3055. 78万元。四、主要供应商、客户情况公司对前五名供应商的采购额合计为543. 32万元，占公司采购总额的 26. 88%O对前五名客户的销售额合计为2232. 5万元，占总销售额的20. 14%。前五名销售商列示如下：本年累计数上年累计数名次名次销售额占销售总额比例销售额占销售总额比例11,085, 868.2, 157,262.510%1

22、.26%5263, 240, 566. 11,223,821. 12. 92%0.71%792, 982, 845. 81,205, 070.52. 69%0. 70%342, 600, 903. 21,069, 134.62. 35%0. 62%002,415,775.22. 18%857, 117. 330. 50%11,085, 868.2, 157,262.510%1.26%5263, 240, 566. 11,223,821. 12. 92%0.71%792, 982, 845. 81,205, 070.52. 69%0. 70%342, 600, 903. 21,069, 134.

23、62. 35%0. 62%002,415,775.22. 18%857, 117. 330. 50%422, 325, 958.6, 512,406.23. 79%3. 79%20. 14%962五、在经营中出现的问题与困难及解决方案1、XXXX年，港口企业所面临的外部环境影响因素的突出特征是既有利 又有弊。一方面，随着入世带来的良好外贸运营势头和地方经济总量的不断提高, 港口的货运业务较以往充足；但伴随而来的却是一些原有的相对垄断性的优势也 随着市场的逐步放开而减弱，市场进入者的争夺加大了船舶代理、货运代理业务 及报关业务的竞争激烈程度。为此，港口企业加强管理，采取了综合性措施趋利 避害。包

24、括：加强本钱管理，减少中间费用，以价格优势抗衡对手；采用新技术 改造流程，提高运作效率，确保货运畅顺；提供其它增值服务，以客户需求为导 向，尽可能令顾客满意；在保障现有核心客户稳定的基础上，努力拓展新客户， 等等。各项措施的实施，保障港口企业以自身高品质的服务打造出区域品牌，形 成有效竞争优势，实现了 XXXX年度的经营目标。2、改革药业公司销售体系，发挥生产、销售专业化的优势。XXXX年，公司对贵州XX药业公司和XX药品销售公司原有的销售体系进 行整合，将药业公司的产品销售移交给药品销售公司统一负责，搞销售专业化。 经过大半年时间的整合，逐渐完善销售网络，改变销售劣势，取得了市场拓展的 初步

25、成效。六、公司投资情况1、本报告期内无募集资金使用延续到本期情况。2、非募集资金的投资、进度及收益情况：(1)公司在报告期内向珠海经济特区进出口贸易公司增加投入注册资本金 人民币800万元，有关手续已办理完毕，变更后的注册资本为人民币1000万元。XXXX年度和2003年1月向珠海碧阳化工投入注册资本金 三次，分别为300万美元、600万美元和228.75万美元，共折合人民币9342.59 万元，完成了对PTA工程的阶段性投资。该项工程建设进展顺利，将在2003 年5月正式投产，届时在一定程度上缓解华南地区PTA原料的紧张需求。预计 一、两年后，这项投资会产生初步效益，并逐渐开展成为集团利润的

26、增长点。XXXX年1月，董事局审议通过出资人民币7000万元参股珠海裕富 通聚酯的议案。XXXX年6月实施完成收购行为，成为珠海裕富通聚 酯的第二大股东，持股比例35%0在化工原材料行业中的这一投资， 贯彻了集团围绕产业链延伸，优化资源使用的思路。珠海裕富通聚酯已 于XXXX年8月正式投产，我公司当年实现投资损失人民币246.62万元。七、报告期内主要财务指标变动情况(单位：人民币元)指标工程XXXX年度2001年度增减额增减率总资产1,130,712,170.571,306,539,779.92-175,827,609.35-13. 49%长期负债35,075,616.7162,180,00

27、0. 00-27,104,383. 29-43. 59%股东权益957,324,131. 14938,318,899.5119,005,231.632.03%主营业务利润38,717,513. 2042,570,083.19-3,852,569. 99-9. 05%净利润19,005,231.6326,894,392. 26-7,889,160. 63-29.33%变动原因：1、总资产减少原因为本年度公司收回国债回购交易的短期投资。2、长期负债减少原因为本公司本年度以应收珠海经济特区轻工工业公司债权与本公司所欠珠海市国土局借款对抵所致。3、股东权益增加主要是本期利润计入所致。4、净利润减少的主

28、要原因是公司主营业务利润减少所致。5、主营业务利润减少的主要原因是房地产业务利润降低所致。八、新年度的经营计划：公司将以“开展”为宗旨，坚持“内延加大挖潜，外延有效扩张”，实现跳 跃性开展。加大力度优化产业结构，不断完善治理结构，在规范化运作的基础上, 依托工程、管理、人才等方面的新突破，全力提升企业经济效益。1、充分发挥全体董事的专业知识和经验，就xx今后的开展方向进行论证, 明确经营方向，制定开展战略，通过科学投资决策明确阶段性开展目标，并指导 经营班子贯彻落实，力争经营业绩明显提高。2、继续加强内部控制制度的建设，不断完善法人治理结构，以建立现代企业制度为己任，提升企业科学管理水平。第一

29、节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：珠海经济特区XX集团股份公司法定英文名称：FUHUA GROUP CO., LTD. ZHUHAI S. E. Z.二、法定代表人：三、董事局秘书：证券事务代表： ：广东省珠海市拱北北岭工业区xx集团股份董事局秘书处联系 ：0756 - 8886xx8 ：0756 - 8888xxx董秘电子信箱：四、公司注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区公司办公地址：广东省珠海市拱北北岭工业区xx集团股份邮政编码：519070公司互联网 公司电子信箱：公司选定的信息披露报纸：证券时报刊载年报的互联网 : cninfo. com. cn公司年报备置地点：XX集团股份秘书

30、处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：粤XX股票代码：000507七、公司变更注册登记日期：2000年6月2日公司注册登记地点：广东省珠海市企业法人营业执照注册号：4404001004011税务登记号码：440401192526831公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所港口企业要在改善港口软硬件环境，提高服务质量上下工夫，通过严格管理,开源节流，确保盈利水平稳定。继续加大药业的市场销售力度，在新增“骨松宝”胶囊和疗痔胶囊两个新 品种的基础上，确保今年自营产品销售收入比上年翻一番。同时适当增加投入， 加紧公司胶囊和片剂生产线的建设和GMP认证，扩大生产规模，增强盈利能

31、力。房地产公司的中心工作是研究筹划盘活存量资产，在论证充分的前提下， 争取利用自身资源优势，适度操作一两个“短、平、快”工程，以改变目前困境。3、加大公司扩张力度，充分利用公司融资功能，力争通过收购、兼并、联 合等手段，扩大公司经营规模和效益。在评估现有投资工程的开展前景和盈利能力的基础上，考虑对PTA工程二 期工程的投资和开展聚酯行业，以形成规模效应和产业优势。与此同时，加大对 PTA工程和裕富通聚酯的管理力度，实施有效监督，确保公司股东利益 最大化。4、提升人力资源管理水平，不断完善企业薪酬与绩效考核制度，充分发挥 员工的自主性和创新能力。5、对于股东单位占用资金的历史遗留问题，要积极争取

32、政府部门的支持和 协调，取得实质性解决方案并予以落实，以尽快消除对上市公司运作的不利影响。九、董事局日常工作情况1、报告期内董事局的会议情况及决议内容XXXX年1月25日召开公司第四届董事局第十次会议，会议审议并通 过了以下议案：关于修改公司章程的补充议案；关于修订公司董事局议事规那么的议案；公司总裁工作细那么、信息披露工作制度、关联交易管理制度、投 资工程管理暂行规定、经营者经营目标与工资收入挂钩考核试行方法；关于提请股东大会授权公司董事局在一定额度内决策重大事项的议案；关于董事局授权公司经理层在一定额度内决策重大事项的议案；关于对珠海碧阳化工进行注资的议案；关于xx集团公司与珠海市纺织工业

33、集团公司贸易部合作经营进出口业务的议案;关于XX进出口贸易公司开展代理进口原材料业务的议案；关于收购珠海盈富通投资持有的珠海裕富通聚酯35%股 权的议案；关于参股珠海创新科技风险投资中心的议案；关于授权公司董事局主席签署有关借款文件的议案；中国证监会广州证管办巡回检查发现问题的整改报告；关于召开XXXX年临时股东大会的议案。会议决议公告刊登于1月29日证券时报。XXXX年4月10日召开了公司第四届董事局第十一次会议，会议审议 并通过了以下议案：2001年度总裁工作报告；2001年度董事局工作报告；2001年年度报告摘要；2001年度财务决算报告；2001年度利润分配预案及XXXX年度利润分配政

34、策；关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司审计机构并确定其报 酬的议案；关于关闭重庆xx物业开展的议案；关于增加xx进出口贸易公司注册资本的议案；关于调整公司高级管理人员任职情况的议案；关于召开2001年年度股东大会的议案；关于xx集团股份与珠海市港口企业集团关联交易的议案。会议决议公告刊登于XXXX年4月12日证券时报。XXXX年4月23日召开了公司第四届董事局第十二次会议，会议审议 并通过了 XXXX年第一季度报告。会议决议公告刊登于XXXX年4月24日证券时报。XXXX年6月18日召开了公司第四届董事局第十三次会议，会议审议并通过了以下事项:关于推选第五届董事局成员的提案；关于支付独立董

35、事薪酬的议案；关于召开XXXX年临时股东大会(第十五次)的议案；xx集团股份独立董事工作制度；xx集团股份关于建立现代企业制度自查情况的报告。会议决议公告刊登于XXXX年6月21日证券时报。XXXX年7月18日召开了公司第四届董事局第十四次会议，会议审议 并通过了以下议案：关于清理珠海市纺织工业集团公司债务方案的议案；关于召开XXXX年临时股东大会(第十六次)的议案。会议决议公告刊登于XXXX年7月19日证券时报。XXXX年7月22日召开了公司第五届董事局第一次会议，审议并通过 了以下事项：推选阎前先生为第五届董事局主席，高锦芬先生和颜邦喜先生为第五届董 事局副主席；经董事局主席阎前先生提名，

36、聘任盛建良先生为公司总裁，薛楠女士为董 事局秘书，任期三年；经总裁盛建良先生提名，聘任吴乾新先生、郑伟森先生为公司副总裁，陈 盛平先生为公司财务总监，任期三年；关于设立董事局专门委员会的议案。会议决议公告刊登于XXXX年7月23日证券时报。XXXX年8月2日召开了公司第五届董事局第二次会议，会议审议并 通过了以下议案：公司XXXX年半年度报告及报告摘要；公司XXXX年半年度利润分配预案。会议决议公告刊登于XXXX年8月6日证券时报。XXXX年10月28日公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议并 通过了以下事项：xx集团股份XXXX年度三季度报告;XX集团股份董事局专门委员会工作细那么。会议决

37、议公告刊登于XXXX年10月29日证券时报。2、董事局对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事局根据股东大会决议，完成如下工作：（1）按照出资计划的要求，对珠海碧阳化工投入注册资本金900 万美元，折合7449万元人民币。（2）续聘广东恒信德律会计师事务所为公司XXXX年度的审计机构;（3）关闭重庆xx物业开展；（4）选举了第五届董事局成员和第五届监事会成员；（5）清理了第二大股东珠海市纺织工业集团与我公司的债务，纺织集团以 其全资子公司珠海经济特区冠华房地产开发公司的100%股权评估作价 45010111. 28元转让给我公司，用以抵偿其欠我公司的债务。十、本年度利润分配预案公司XXXX年

38、度实现利润总额23,612,740.99元，净利润19,005,231.63元， 加上年初未分配利润-91,455,342.25元，XXXX年度可分配利润为-72,450,110.62 元。经公司董事局研究，拟将XXXX年度实现利润用以弥补以前年度亏损,XXXX 年度不进行分红派息，也不进行公积金转增股本。第八节监事会报告XXXX年监事会严格按照公司章程和监事会议事规那么的操作指引对 集团公司的日常经营情况、董事及高管人员的职务执行情况、董事局会议及股东 大会的议事程序进行了监督，审议了董事局会议提出的重大事项，并发表独立、 客观意见，认真行使了公司章程赋予的职权。一、监事会工作情况报告期内监

39、事会共召开了 8次监事会会议，列席了第四届、第五届董事局召 开的所有会议，并参加了第十三次至第十六次股东大会。1、XXXX年1月25日召开公司第四届监事会第八次会议，会议审议了以下议案:监事会议事规那么；关于公司与珠海市纺织工业集团公司贸易部合作经营进出口业务的议案；关于XX进出口贸易公司开展代理进口原材料业务的议案；关于收购珠海盈富通投资持有的珠海裕富通聚酯35%股 权的议案；xx集团股份关于中国证监会广州证管办巡回检查发现问题的整改报告。会议决议公告刊登于XXXX年1月29日证券时报。2、XXXX年4月10日召开了公司第四届监事会第九次会议，会议审议了以下议案：2001年度监事会工作报告；

40、2001年年度报告及摘要；2001年度财务决算报告；2001年度利润分配预案及XXXX年度利润分配政策；关于续聘广东恒信德律会计师事务所为公司审计机构并确定其报 酬的议案；关于关闭重庆xx物业开展的议案；关于本公司与珠海市港口企业集团公司关联交易的议案；召开2001年年度股东大会的议案。会议决议公告刊登于XXXX年4月12日证券时报。3、XXXX年4月23日召开了公司第四届监事会第十次会议，会议审议了 XXXX 年第一季度报告。会议决议公告刊登于XXXX年4月24日证券时报。4、XXXX年6月18日召开了公司第四届监事会第十一次会议，会议审议了 以下议案：推选第五届监事会成员；xx集团股份关于

41、建立现代企业制度自查情况的报告。会议决议公告刊登于XXXX年6月21日证券时报。5、XXXX年7月18日召开了公司第四监事会第十二次会议，会议审议了关于清理珠海市纺织工业集团公司债务方案的议案。会议决议公告刊登于XXXX年7月19日证券时报。6、XXXX年7月22日召开了公司第五届监事会第一次会议，经全体监事讨 论，同意推选杨崇高先生担任第五届监事会主席。会议决议公告刊登于XXXX年7月23日证券时报。7、XXXX年8月2日召开了公司第五届监事会第二次会议，会议审议了以 下议案：公司XXXX年半年度报告及摘要；公司XXXX年半年度利润分配预案。会议决议公告刊登于XXXX年8月6日证券时报。8、

42、XXXX年10月28日公司召开第五届监事会第三次会议，会议审议了公 司XXXX年三季度报告。会议决议公告刊登于XXXX年10月29日证券时报。二、监事会对公司XXXX年度经营运作情况发表以下意见：1、按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及深圳证券交易所 股票上市规那么等规范运作的要求，公司逐步建立了较完善的内部控制制度和法 人治理结构。公司董事、高管人员执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。2、由广东恒信德律会计师事务所出具的无保存意见审计报告， 客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。3、报告期内，公司收购珠海盈富通投资持有的珠海裕富通聚酯有 限公司35%股权

43、的议案，参与投资建设年产15万吨半消光聚酯切片装置依托工 程有助于公司在工业原材料工程投资中的产品延伸，对公司的开展有益；4、报告期内，为彻底清理公司第二大股东一一珠海市纺织工业集团公司的 占用上市公司资金的问题，纺织集团以其下属企业珠海经济特区冠华房地产开发 公司100%股权评估作价4501万元转让给我公司，抵偿所欠债务。该方案的实 施解决了历史上形成的股东占用资金问题，有助于化解资金回收风险，改善公司 财务结构。第一大股东一一珠海市港口企业集团公司占用公司资金达3300万元人民 币，有关清欠方案在本报告期内未取得突破性进展o应积极争取政府支持和协调, 取得实质性的解决方法并予以实施，尽早解

44、决这一问题，消除负面影响。5、公司与纺织工业集团贸易部合作开展进出口业务、xx进出口贸易公司开 展代理进口原材料业务等重大关联交易，遵循了公平、公正的原那么，表达了责、 权、利相结合，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情 况；审议程序符合上市规那么和公司章程的有关规定。第九节重大事项一、重大诉讼、仲裁事项1、以前年度重大诉讼事项在本年度执行情况。(1)本公司1998年预付江门市巨裕服装货款至今未还，经珠海市 香洲区人民法院(1999)珠香经初字第1420号和珠海市中级人民法院(2001)珠法 经终字第oio号民事判决书判定，江门市巨裕服装应支付本公司预付货 款1,109,9

45、99.25元及自1998年10月21日起至支付之日止按每天万分之五计算 的违约金。至本报告日止，上述款项尚未收回。(2)珠海经济特区xx进出口贸易公司诉贵州顺达实业有限责任公司货款纠 纷一案，经贵阳市中级人民法院(2001)筑法经初字第47号民事判决书判决， 贵州顺达实业有限责任公司向珠海经济特区xx进出口贸易公司支付货款 1,249,102.4元及相应利息(自2001年1月1日起按中国人民银行同期逾期贷款 利率计算直至付清为止)。目前该案尚在执行阶段。2、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、重大收购事项报告期内，我公司以现金48,802,650元人民币和对香港华凌纺织 21,197,350元

46、的债权受让珠海裕富通聚酯35%的股权。我公司在XXXX 年6月实施完成上述收购行为后，成为珠海裕富通聚酯第二大股东。由于珠海裕富通聚酯的主要产品一一半消光聚酯切片所需的原料PTA,正是我公司近年来投入巨资参股的珠海碧阳化工的产品。收购裕 富通股权、投资生产年产15万吨的半消光聚酯切片装置依托工程，符合公司的 长远开展规划，有利于公司在工业原材料工程投资中产品链的延伸和上下游产品 的衔接，有利于公司综合效益的充分发挥。珠海裕富通聚酯已于XXXX 年8月正式投产，我公司当年实现投资损失人民币246.62万元。详见刊登在XXXX年1月29日证券时报的珠海经济特区xx集团股 份收购珠海裕富通聚酯35%

47、股权的公告和XXXX年7月1 日证券时报的珠海经济特区xx集团股份重大事项公告。三、重大关联交易事项1、购销商品、提供劳务发生的关联交易(1)本公司全资子公司珠海经济特区xx进出口贸易公司代理珠海裕华聚酯 ，并按每吨收取人民币1020元的代理劳务费，本年度在交通银行珠 海分行代理开具信用证1259万美元，本年度该项业务为公司带来代理手续费收 入121. 26万元(含上年度开证、今年度才承兑局部)。至XXXX年12月31日， 尚余6, 367, 727. 00美元尚未承兑。至本报告日，上述信用证已全部承兑。由于珠海裕华聚酯的董事长和xx集团股份的董事局主席 同为一人，xx集团与关联方发生的交易事

48、项当视为关联交易。本公司为珠海经济特区xx进出口贸易公司代开信用证额度500万美元产生 的进口押汇合同项下的贷款本息提供不可撤销担保。该项业务的开展有利于上市 公司充分利用自身的进出口专营权，拓展代理业务市场，增加收入。鉴于珠海裕 华聚酯在申请开证前必须将银行要求的30%的保证金转入xx进出口公 司的专用帐户，珠海裕华聚酯还以其拥有的价值2.8亿元的“xx大厦土 地使用权”提供给xx集团用于PTA工程的出资反担保。因此，我公司可对开立 信用证产生的风险进行有效控制。详见刊登在XXXX年1月29日证券时报 的关于xx进出口开展代理进口原材料业务的议案。(2)本公司与珠海市纺织工业集团公司合作开展

49、纺织品进出口业务，本公 司本年度共获得该项合作收益1, 359, 270. 69元，上年度获得收益3, 500, 000. 00 元。在纺织集团的支持下，上述关联交易能使上市公司充分利用股东的有效资源, 拓展市场领域，增强企业竞争能力，提高公司效益产出。详见刊登在XXXX年1月29日证券时报的关联交易补充公告。(3)报告期内，本公司向第一大股东一一珠海市港口企业集团支 付业务咨询费244万元，属港口集团在XXXX年度向本公司下属四家港口企业提 供业务指导、信息咨询及相关服务。2、资产转让发生的关联交易为彻底清理与关联企业间的往来债权债务，我公司与债务方纺织工业集团公 司达成资产抵偿方案，纺织工

50、业集团公司下属公司珠海经济特区冠华轻纺总公司 以其全资子公司珠海经济特区冠华房地产开发公司的100%股权评估作价 45010111.28元转让给我公司，用以抵偿纺织工业集团公司所欠我公司的债务。 股权转让手续已于XXXX年8月29日全部完成。详见刊登在XXXX年7月19 日证券时报的珠海经济特区xx集团股份关于清理第二大股东一 珠海市纺织工业集团公司债务方案的关联交易公告。3、与关联方存在的债权债务往来、担保等事项。报告期内，珠海市纺织工业集团公司以其持有的xx法人股2996万股质押给 交通银行珠海分行，为我公司参股的珠海PTA工程提供出资反担保。珠海经济特 区冠华轻纺总公司以其所持有的xx法

51、人股646万股为我公司向银行申请流动资 金借款提供担保。四、重大合同及履行情况1、重大担保(1) 2000年，公司为珠海碧阳化工向国家开发银行申请金额为 35800万元人民币，期限为十年的基本建设贷款提供了信用担保。该担保事项经 2000年11月28日召开的2000年度临时股东大会审议通过，属连带责任担保。 (珠海碧阳化工以63405万元的财产向国家开发银行提供财产抵押。)(2)经xx集团第四届董事局第六次会议决议，本公司全资子公司xx投资 公司于2001年10月23日与珠海市商业银行签订借款合同，借款金额人民 币3000万元，借款期限二年，xx集团对该笔借款提供连带责任担保。(3)本公司为珠

52、海经济特区xx进出口贸易公司代开信用证额度500万美元产生的进口押汇合同项下的贷款本息和垫款本息提供不可撤销担保。2、委托理财事项为提高资金使用效率，经公司总裁办公会议审议通过，2001年4月16日 公司与海通证券签订了资产管理协议，委托资金人民币2000万元用 于国债市场投资。委托期限一年，自2001年4月16日至XXXX年4月15日止。 双方约定当投资回报率到达6%以上时，6%以上局部由海通证券收取 其中50%作为业绩奖励报酬。协议到期，公司共收回委托投资本金人民币2000 万元及投资收益人民币120万元。至此，上述资产管理协议履行完毕。详见 刊登于XXXX年4月27日证券时报的珠海经济特

53、区xx集团股份 重大事项公告。3、重大借款合同2001年3月16 0,本公司全资子公司贵州xx药业有限责任公司与中 国工商银行贵阳市万东支行签订最高额抵押合同，以贵州xx药业有限责任公 司之固定资产作为抵押，向该行借款1, 000万元，借款期限一年，抵押期限三年。XXXX年10月21日，我公司以持有的珠海裕富通聚酯35% 的股东权益作为质押向交通银行珠海分行贷款3000万元，借款期限一年，质押 期限一年。XXXX年5月23日，公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司以 其所持有的xx法人股646万股为我公司向交通银行珠海分行贷款880万元提供 质押担保，贷款期限一年，质押期限至全部款项还清之日

54、止。五、承诺事项履行情况本公司已履行承诺，报告期内对珠海碧阳化工注入资本金900万美 7C 六、公司续聘广东恒信德律会计师事务所为审计机构。XXXX年度 公司应向广东恒信德律会计师事务所支付审计报酬为人民币55万元， 此费用不含异地公司审计的差旅费。本年度应付未付的审计报酬为人民币55万 元。广东恒信德律会计师事务所已连续为公司提供审计服务十年。七、整改情况会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心里100号之6第二节会计数据和业务数据摘要一、本年度利润总额及构成（单位：元）工程利润总额23,612,740.99净利润19,005,231.63扣除非经常性损益的净利润17,618,654.16

55、主营业务利润38,717,513.20其他业务利润2,848,836.56营业利润-3,716,023.17投资收益28,007,412.68补贴收入151,497.64营业外收支净额-830,146.16经营活动产生的现金流量净额10,727,897.68现金及现金等价物净增减额-57,762,777.34说明：净利润中扣除的非经常性损益工程为：合并价差摊销-148037.71元，股权投资差额摊 销-758278.85元，营业外收支净额-830146.16元，处理下属公司股权损益-140001961元，委 托投资损益120万元，收取的资金占用费3567750元，所得税影响数-244690.1

56、4元。二、公司前三年主要会计数据和财务指标: 主要会计数据单位：（人民币）元XXXX年（本年）2001年（上年）本年比上年增 减（%）2000 年主营业务收入110,875,615. 54171,507,819. 89-35. 35%209, 589, 198. 33净利润19, 005, 231.6326, 894, 392. 26-29.33%50, 551,095. 26扣除非经常性损 益的净利润17,618, 654. 1628, 087, 870. 62-37. 27%54, 681,873.31XXXX年末 （本年末）2001年末 （上年末）本年末比上年末增减（）2000年末总资产

57、1, 130,712, 170.571,306, 539, 779. 92-13. 46%1, 133, 731,277.25股东权益（不含 少数股东权益）957, 324, 131. 14938,318, 899.512. 03%911, 180, 408. 58主要财务指标单位：（人民币）元XXXX年（本年）2001年（上年）本年比上年增减 （%）2000 年每股收益0. 0550. 08-29. 49%0. 15净资产收益率1.99%2.87%-30. 66%5. 55%扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的1.84%2.99%-38.46%6. 00%中国证监会广州证券监管办公室于20

58、01年12月3日至12月7日对我公司 1999年以来的信息披露和规范运作情况进行巡回检查，并于2001年12月28日 以“广州证监（2001） 262号文”下达关于限期整改有关问题的通知。公司 全体董、监事及高管人员对证管办指出的存在问题，进行了深刻的反省。公司董 事局针对公司内控制度不健全、“三会”运作不规范、与大股东存在大额关联交 易往来、应收帐款回收困难等问题均制定了相应的整改措施,逐步解决存在问题。 公司借助上次整改的契机，加深对相关证券法律、法规的学习和认识，为今后规 范运作奠定基础。详见刊登在XXXX年1月29日的证券时报的关于中国证 监会广州证管办巡回检查发现问题的整改报告。第十

59、节财务报告一、审计报告：珠海经济特区xx集团股份全体股东：我们接受委托，审计了贵公司XXXX年12月31日资产负债表和合并资产负 债表、XXXX年度利润表和合并利润表、XXXX年度利润分配表和合并利润分配表、 XXXX年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的 责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审 计准那么进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计 记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准那么和企业会计制度的有关 规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司XXXX年12月31日的财务状况及XXX

60、X 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原那么。广东恒信德律会计师事务所中国注册会计师：（签名并盖章）中国珠海杜小强中国注册会计师：（签名并盖章） 胡建波二00三年四月十日二、会计报表资产负债表编制单位：珠海经济特区XX集团股份单位：（人民币）元工程XXXX. 12.31合并母公司合并母公司流动资产：货币资金119,297,621.606,020,544.51177,060,398.948,876,776.64短期投资23,731,812.42213,663,459.82应收票据应收股利3,384,321.63应收利息应收账款30,078,813.1332,882,708