某公司融资项目管理及财务知识分析建议书

1、二一年十二月中国长城计算机深圳股份有限公司再融资项目建议书目 录第一部分我们对长城电脑的认识41.1长城电脑概况51.2计算机整机行业71.3显示器和电视行业101.4电源行业191.5信息应用行业20第二部分 近期资本市场概况21 2.1宏观经济形势22 2.2二级市场环境27 2.3融资市场情况29第三部分长城电脑再融资方案分析313.1设计原则323.2再融资方式的选择333.3非公开发行的特点373.4方案要点4023目 录第四部分本次再融资重点关注问题424.1发行底价的锁定434.2募集资金投向444.3执行流程及时间安排534.4其他问题59第五部分本次非公开发行销售方案及核心保

2、障措施605.1非公开发行股票的主要流程615.2非公开发行认购者统计及对本次发行的影响分析625.3本次非公开发行推介计划的构想645.4本次发行销售的核心保障措施67第六部分我们的报价及优惠措施76附录关于中信建投证券784第一部分 我们对长城电脑的认识1.1长城电脑概况1.2计算机整机行业1.3显示器和电视行业1.4电源行业1.5信息应用行业51.1 长城电脑概况基本信息基本信息主要财务数据（万元）2010-6-302009-12-312008-12-31总资产3,481,995.36 2,744,543.54 318,797.28股东权益958,582.55 823,083.51 11

3、7,526.302010年1-6月2009年度2008年度主营业务收入3,944,114.81 2,267,313.95 412,294.38归属母公司净利润12,029.18 44,306.49 2,102.53 基本每股收（元）0.10930.80500.0210数据来源：公司年报2009年以来长城电脑股价持续上扬公司成立于1997年6月19日，系由中国长城计算机集团公司独家发起重组设立；1997年6月26日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为：000066；截至2010年6月30日，公司总股本为110,037.96万股，总资产3,481,995.36万元，净资产958,582.55

4、万元公司第一大股东为长城科技股份有限公司，截至2010年6月30日，持有公司47.82%的股份。公司的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司数据来源：wind数据来源：公司2010年半年报股权结构（截至2010年6月30日）61.1 长城电脑概况主营业务2010年1-6月，公司液晶电视业务快速发展，销量同比增长86%，成为全球第三大液晶电视生产商，也是全球前五大液晶电视厂商中唯一一家原始设计制造商（ODM）。液晶电视业务公司坚持OEM、ODM 和自有品牌业务并重，强化质量管理、提升运营效率。2009年，公司显示器总销量同比增长28%，其中自有品牌销量同比增长45%；2010年1-6月，公司显

5、示器总销量同比增长超过25%，继续保持全球第一，自有品牌业务持续扩大，销量稳居全行业前三位。显示器业务公司围绕“一个目标，两个转变”战略部署，积极落实“调结构、上水平、强管理、促发展”各项措施，培育并持续提升公司核心竞争力。特别是对冠捷科技的并购，使公司的发展迈入了一个新的台阶。公司着力于产品和经营模式创新，发布GPAD、GBOOK 等平板电脑产品，与国美签署战略合作协议，进驻国美核心门店。在白热化的国内国际场竞争中，2009年，公司整机总销量同比增长23%，其中笔记本销量同比增长1.6 倍，出口销量同比增长超过70%；2010年1-6月，公司整机销售收入同比增长25%，总销量同比增长超过15

6、%。整机业务公司充分发挥国内领先的电源研发和制造优势，在巩固台式电源市场占有率的同时，积极向新型电源产业转型，业务规模快速提升，盈利能力稳步增强。2009年，公司电源总销量同比增长33%，其中自有品牌销量同比增长10%，非台式电源全年销量同比增长8 倍以上；2010年1-6月，公司电源总销量同比增长56%，市场占有率超过35%，稳居国内第一品牌地位；非台式电源销量同比增长3 倍以上。电源业务2010年，长城数码开发出以CROSS PC 为代表的一系列有市场影响力的产品，与CMMB 国家手持电视运营商中广传播签署战略合作协议；上半年数码新业务实现销售收入同比增长近6 倍，初步建立了数码产品的营销

7、渠道网络。信息应用业务7全球计算机整机行业现状1.2 计算机整机行业全球加速回暖，国内竞争激烈危机后已加速回暖宏观方面，全球计算机的出货量在近15年中一直保持稳定增长的态势，即使经历了2000年科技股泡沫，也未能改变这一趋势。我们认为，2008年金融危机过后，全球计算机业将继续迈向上升的轨道；据IDC预测，2010年全球PC出货量将达到3.33亿台，同比增长12.6%；2011-2014年全球PC出货量将保持两位数增长，至2014年达到5.31亿台。便携机将引领整机市场的复苏2009年便携机占比57%，到2014年预计将占到全球PC出货量的75%，5年年均复合增速达18.7%。相比之下，台式机

8、年均复合增速只有0.9%。平板电脑将成为新的增长点苹果公司2010年5月31日宣布，iPad平板电脑自4月3日上市以来，在不到60天的时间内即售出超过200万台，在全球掀起了平板电脑的热潮。IDC预计，2010年全球平板电脑出货量将达到760万部，2014年全球平板电脑出货量将达到4,600万部，复合增速将达到57.4%。全球PC销量稳步上扬（单位：万台）2009-2013全球便携机与台式机占比数据来源：IDC数据来源：Caris & Company8中国计算机整机行业现状 1.2 计算机整机行业全球加速回暖，国内竞争激烈（续）整体增速稳定较低的计算机保有量和信息化程度的不断加深造就了近5年来

9、我国计算机出货量两位数的增长。我们认为，2010年这种高速增长的趋势仍将继续，20%左右的增速仍将是大概率事件。便携机：中国市场增长迅猛2000年以来，中国便携机市场高速成长，年复合增长率高达53%。2009年共销售便携机1,609.9万台；随着上网本的推出、平板电脑、多点触摸、重力感应、GPS、语音识别等传感技术的应用，笔记本电脑的操作与应用模式将进一步改善，从而引发新的购买力及更新换代意愿。台式机：需求放缓，一体机及农村市场可期在便携机替代趋势加速下，中国台式机销量增速在2004年达到21.48%的高点后即逐年下滑。2009年经历市场低谷，全年销量和销售额首次负增长，销量2,201.8万台

10、，同比下降2.1%；销售额776.3亿元，同比下降9.1%；随着CPU技术推陈出新、LCD成本下降，主流厂商均推出一体电脑，引发一体机市场全面开花；我们认为，随着农村经济实力提高、“家电下乡”的深入推动、PC厂商渠道与服务网络逐步完善，未来4-6级市场将成为个人电脑尤其是台式机的主力增长点。我国PC出货量增速稳定（单位：万台）2000-2009年中国移动PC销量及增长资料来源：工信部、中信建投整理数据来源：Caris & Company数据来源：Caris & Company9 1.2 计算机整机行业未来的定位分析近年全球PC市场的增长点已从“企业级用户+发达国家市场”转向了“个人消费者+新兴

11、市场”；我们认为，随着1-2市场PC拥有率的大幅提升，市场的逐渐饱和，县镇及农村市场将支撑未来整个PC产业链的外延扩张。在此过程中，能够有效管控庞大零售渠道、做强供应链管理的品牌将更加强大，而在未来1-2级市场，未来竞争的重点将转向IT服务质量和解决方案的创新能力上。未来需求将转向4-6级市场在产品售价持续降低和上游零部件成本提高的双重压力下，计算机厂商毛利率水平将难以维持。只有通过不断创新寻求发展空间，保持持续盈利；我们认为，创新的方法有两种：一是产品升级；二是新产品的推出。其中产品升级包括Intel模式（在原有产品的基础上，提高速度、扩大容量）和Apple模式（赋予产品新的功能和在外观、使

12、用体验中加入新的元素）。产品结构升级+拓展新产品与新业务公司自有品牌电脑的发展战略是避开价格竞争，转向价值竞争。开发和销售安全电脑是公司的重要方向。随着我国对涉及经济、政治、军事等重要领域信息安全的日益重视，政府、军队、银行、大型企业对具有高级别信息保护功能的安全电脑的需求将日益增加，安全电脑的市场需求量约为400 万台左右。公司属于安全电脑领域的领先者，拥有众多核心技术。长城安全电脑实现了从开机到BIOS、到硬盘、再到操作系统的层层防护，再加上所有源代码全部是自主知识产权，由自己掌控，是目前我国最高等级的数据安全保护电脑。长城安全电脑目前的产量约为5 万台，相对于400 万台的巨大市场需求量

13、（这里不考虑更新换代），公司安全电脑的发展空间巨大。同时，安全电脑的单台毛利可达15%-20%，高于普通电脑8%-10%。因此，公司未来整机业务发展方向可以为：（1）扩大安全电脑在公司整机产量中的比重；（2）抓住电脑整机行业产品结构升级以及拓展新产品、新业务的机会，大力发展笔记本电脑、平板电脑业务。10液晶电视增速惊人，内销呈现爆发式增长 1.3 显示器和电视行业液晶增速惊人，CRT淡出市场据产业在线统计，2010年1-3月，我国液晶电视产量累计达1,730.8万台，同比增长72.1%；内销862.8万台，同比增长72.1%出口858.45万台，同比增长53.8%从过去两年液晶电视单月销售数据

14、可以看到，出口从去年下半年开始就保持了40-80%的高增速。这表明国外市场需求也在高速增长。过去两年液晶电视单月内销数据（万台）过去两年液晶电视单月出口数据（万台）CRT电视内销出口冰火两重天据产业在线统计，2010年1-3月，我国CRT电视产量累计达586.3万台，同比增长19.3%；内销191.86万台，同比减少42.4%；出口378.59万台，同比增长47.3%平板电视的替代作用，使CRT电视将逐渐淡出国内市场。与内销形成鲜明对比的是，出口增长率从去年下半年开始由负转正，今年甚至保持了40-60%的增速，但随着液晶电视成本的持续降低，预计未来CRT出口也将下滑。过去两年CRT电视单月内销

15、数据（万台）过去两年CRT电视单月出口数据（万台）11液晶显示行业景气恢复，下游需求强劲 1.3 显示器和电视行业液晶显示是未来10年平板显示的主流技术液晶显示是未来10年内显示领域的主流技术和产品。2009年TFT-LCD平均开工率从1Q09的68%，上升到4Q09的96%，行业景气显著回升。2010年大尺寸面板需求预计增长12%，下游需求强劲。据Displaysearch统计，2010年第二季度全球TV液晶面板出货量环比增长率为10.5%，达到0.516亿片；笔记本液晶面板出货量为0.607亿片，环比增长14.7%；显示器液晶面板出货量为0.548亿片，环比增长3.0%。据Displays

16、earch研究，2001-2008年世界平板显示产业的年均出货量增长率为10%，预计2008-2015年均增长率为4%。其中阵LCD仍是显示领域的主流，2001-2008年年均增长48%，2008-2015年预计年均增长率保持在8%，从数量上仍占绝对优势；OLED显示技术未来发展较快，预计增速在20%，而CRT将逐步被替代。据Displaysearch预测，2015年全球整体FPD产业产值将达到1,480亿美元，出货面积将占所有显示器件的98%，其中TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元，占整个平板显示产业的91%。液晶显示出货量2008-2015年预计增长率保持在8%全球各类平板显示年度

17、销售额（百万美元）全球TFT-LCD面板厂商开工率资料来源：Displaysearch12 1.3 显示器和电视行业TFT-LCD产业链：上游关键材料毛利率超过40%TFT-LCD产业链包括上游材料和设备、中游面板制造和下游应用产品、渠道销售。上游材料主要包括玻璃基板、彩色滤光片、背光模组、驱动IC、偏光片等。从毛利率来看，TFT-LCD面板制造毛利率波动最大，同时平均毛利率最低。而上游的玻璃基板、滤光片等毛利率超过40%、下游的渠道和电视机厂商的毛利率也超过20%，而且相对稳定。从营业利润率的情况来看，玻璃基板、光学薄膜等的营业利润率最高，超过40%。液晶显示产业链资料来源：Displays

18、earchTFT-LCD产业链的微笑曲线（毛利率情况）TFT-LCD产业链的下滑曲线（营业利润率情况）资料来源：Displaysearch13 1.3 显示器和电视行业TFT-LCD上游关键材料：国外厂商垄断在液晶显示上游关键材料市场，美国、德国、日本、韩国等国外企业依靠技术和工艺优势长期占据垄断地位。玻璃基板、液晶、偏光片等材料排前三名的生产商市场份额之和都超过了80%，这些企业获取了高额的利润，而给面板企业带来成本压力。目前，全球TFT-LCD面板生产主要集中在亚洲的日本、韩国、台湾和中国大陆，日本、韩国和台湾占据着全球95%的液晶面板市场份额。其中，三星、LG Display、AUO、C

19、MO、Sharp等占据大尺寸面板的绝大部分市场份额，Samsung Mobile、Sharp、Toshiba、AUO、Hitachi等占据了中小尺寸液晶面板的大部分市场份额。全球主要液晶面板企业为控制材料成本，通过自制、集团内制、合资成立零组件公司，或出资零部件厂商等方式，积极发展关键零部件的内制化，向上游的玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、背光模组等领域渗透。而我国液晶面板企业在玻璃基板、彩色滤光片、偏光片、背光模组等关键材料和零组件上自制率低，主要还是依靠进口，在材料成本上处于劣势。TFT-LCD上游材料市场份额情况资料来源：中信建投整理Q210大尺寸液晶面板企业市场份额Q210中小尺寸液晶面

20、板企业市场份额资料来源：Displaysearch14 1.3 显示器和电视行业TFT-LCD上游材料细分行业分析根据Displaysearch的预测，2010年对玻璃基板的需求将会达到2.78亿平方米，增长率为15%，而未来三年也会保持10%左右的增长率水平。2008年，中国对玻璃基板的需求量已达1.7亿平方米，按照Displaysearch的预测，到2013年，中国对玻璃基板需求面积将比2008年增加近7倍。目前玻璃基板市场基本由美国康宁（包括与三星的合资公司三星康宁）、日本的旭硝子、电气硝子和安瀚视特公司占据，4Q09四公司的市场占有率分别在52%、25%、18%和5%左右，且各家玻璃基

21、板的产能扩张速度远远低于TFT面板产能的扩张速度，因此市场竞争强度不大。（目前国外还有德国肖特公司能够生产液晶玻璃基板，但Displaysearch没有统计在内。）与TFT面板价格频繁大幅波动不同，玻璃基板价格一向比较稳定。玻璃基板在整个TFT液晶产业链中处于高端，拥有较高的盈利水平，毛利率普遍在50%-60%之间。美国康宁在受金融危机影响较为严重的2008年，本部的玻璃基板业务净利率仍达到48.49%。全球玻璃基板产能预测（千平米）Q409玻璃基板主要厂商市场份额情况资料来源：Displaybank玻璃基板：康宁占52%的份额，净利率高达48%资料来源：Displaybank15 1.3 显

22、示器和电视行业TFT-LCD上游材料细分行业分析（续）液晶分为液晶中间体、单体和成品液晶（混晶）。TFT 液晶材料的高技术壁垒，导致其市场多年来都处于垄断状态。目前德国默克（Merck）、日本智索（Chisso）和DIC三家垄断TFT液晶市场，市场份额分别为50%、42%和6%。目前国内生产液晶材料的企业有10多家。我国液晶材料产业的特点是低端的TN（扭曲向列）、STN（超扭曲向列）液晶较强而TFT液晶很弱，液晶化学品、单体液晶较强而混合液晶较弱。中国大陆企业目前主要生产液晶化学品和单体液晶，这些产品出口给国外的液晶生产商。而终端TFT混合液晶产品的市场则主要由德国Merck和日本Chisso

23、掌控，他们具有极高的垄断利润。全球液晶销售额趋势预测（百万美元）全球液晶分地区市场需求份额资料来源：Displaybank液晶：Merck垄断65%的份额资料来源：Displaybank16 1.3 显示器和电视行业TFT-LCD上游材料细分行业分析（续）根据Displaybank2009年6月所做的预测，预计全球偏光片产能2009年为4.55亿平米，2010年为5.46亿平米，增长20%。同时，偏光片需求量2009年为2.21亿平米，到2013年将达到3.97亿平米，年均复合增长率15.79%。从显示类型分布来看，大尺寸TFT-LCD偏光片未来需求将继续占据95%以上的出货面积。TFT-LC

24、D的偏光片供应主要是以日本、韩国和我国台湾为主，我国大陆主要供应小尺寸的TN和STN类型的偏光片。偏光片市场占有率前三名依次为日本日东电工、韩国LG化学、日本住友化学。3Q09偏光片市场份额中日东电工占29.6%；韩国LG化学发展很快，占26.1%；住友化学占24.6%。其他偏光片厂商依次是ACE Digitech、Daxon、CMMT、Sanritz、Optimax等。全球偏光片产能预测 （千平方米）3Q09全球偏光片市场份额分布资料来源：Displaybank偏光片：2009-2013年均复合增长率15.79%资料来源：Displaybank17 1.3 显示器和电视行业TFT-LCD上游

25、材料细分行业分析（续）背光模组是液晶模组中的关键部件，其成本占模组整体成本的14-25%，所消耗电力占模组的75%。LED因具有单点发光、耗电量低，再加上寿命长、短小轻薄、具环保等优势，使得目前LED已逐渐取代CCFL大量应用于中、小尺寸面板背光源。随着LED背光源技术的改进和成本的下降，在显示器、笔记本电脑、液晶电视等大尺寸面板背光领域LED背光源将加速替代CCFL背光源。未来以LED作为背光源的LCD将会快速增长，预计10年占比达到44%，15年占比达到78%。从渗透率来看，笔记本电脑到2010年有81%采用LED背光源，2012年基本上全部采用LED；而桌面显示器和LCD TV的渗透率也

26、将快速提升。2009年CCFL背光源的大尺寸LCD面板出货量为3.98亿台，LED背光源的大尺寸LCD面板出货量为1.15亿台。近年来，韩国和台湾的背光模组企业纷纷在大陆建厂，以降低成本，提高价格竞争力。中国本土企业也开始介入这一领域，尤其是下游液晶应用产品和面板企业开始向上游的背光模组延伸。LED和CCFL背光源市场份额变化全球大尺寸LCD产品LED背光源的渗透率资料来源：Displaybank背光模组：LED背光源快速增长，2015年渗透率将达78%资料来源：Displaysearch18 1.3 显示器和电视行业未来的定位分析显示器和电视行业是“大者恒大，强者恒强”行业，企业规模不能迅速

27、扩大就可能面临市场的淘汰。通过收购冠捷科技，长城电脑一举摆脱在显示领域的中游地位，跃升为行业新巨头，在未来的产业竞争中占据了制高点。我们认为，未来长城电脑显示器和电视行业的发展，很大程度上取决于冠捷科技的发展。我们对冠捷科技的分析如下：冠捷科技分析最大的纯电视机OEM 生产商：就产量和物流而言公司领先于其他电视机OEM 生产商。LCD 面板的采购能力：通过专攻电视机ODM（而非 EMS），公司的采购能力可以和全球电视机品牌相提并论。电视机领域的产品创新：因为缺乏纵向合并，产品创新成了冠捷的软肋，例如LED 电视，无框电视和网络电视等。资金实力欠佳：与其他电视机品牌相比，冠捷没有足够的财力通过补

28、贴电视机的促销活动来提高市场份额。因此预计电视机销量增幅将逊于显示器。来自CEC和三井的战略投资：长城电脑现有的渠道有助于冠捷拓展中国业务，特别是在快速增长的电视机市场。强劲的全球物流：与大多数OEM厂家相比，冠捷的生产基地更显国际化布局。如冠捷在巴西拥有两个生产基地，以满足新兴市场的电视机需求。电视机品牌的全融合式业务模型：一些电视机品牌正与TFT 生产商建立合资公司，以开发具有差异化的产品。电视机产品定价上行空间有限，影响了公司的盈利能力。优势劣势机遇威胁基于以上的分析，我们认为长城电脑显示器和电视业务未来的定位将为：（1）在提高对冠捷科技持股比例的基础上，实现双方相关业务的整合，以实现协

29、同；（2）积极拓展其他显示终端产品，如车载显示器、触摸屏显示设备等；同时，力争向产业链上游延伸，如液晶背光模组；（3）培育发展LED背光液晶显示器、OLED有机薄膜显示器等，积极进入互联网电视、3D电视等领域。19 1.4 电源行业核心竞争力奠定辉煌核心竞争力奠定了长城电脑在电源行业的辉煌标准的制定者：长城电脑推动并参与制定中国节能标准、开关电源GB/T14714标准修订，是INTEL、AMD等国际企业的策略技术合作伙伴。完善的质量管理体系：六西格玛体系认证、ISO9001 4001体系认证，最大可能保证了长城电源可靠品质。国内电源行业最完善最先进的测试设备：拥有国内电源行业最完善最先进的研发

30、评测流程，国内唯一建有包括辐射电波暗室、EMC、环境、振动、电网、风量、噪音等在内的多个具有一流水准的国家级高标准实验室的电源厂家。国内电源市场的领导者：连续6年被权威媒体评为读者首选品牌、市场占有率第一品牌，市场占有率高达35%以上。中国最大开关电源制造商之一：各类电源年产能1,500万台以上。核心竞争力奠定了长城电脑在电源行业的辉煌，也是长城电脑立足电源产业，并伺机进入笔记本电源适配器、新能源领域的坚实基础。20信息应用行业前景看好 1.5 信息应用行业机遇与挑战并存2009年4月15日发布的电子信息产业振兴与调整规划再次强调了电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。明确产

31、业调整和振兴的主要任务之一是，在2009-2011年，在信息技术应用等领域培育新的增长点。此外，对电子信息产业，要加大国家投资，加强政策扶持，完善投融资环境。为信息应用行业的快速发展提供了一个良好的外部环境。进入21世纪以来，我国电子信息产业在产业规模、产业结构、技术水平得到大幅提升。2001-2007年销售收入年均增长28%，2008年实现销售收入约6.3万亿元，工业增加值约1.5万亿元，占GDP比重约5%，出口额达5218万亿美元，占全国外贸出口总额的36.5%。但是，受国际金融危机影响，2008年下半年以来，电子信息产品出口增速不断下滑，销售收入增速大幅下降，利用外资额明显减少，电子信息

32、产业发展面临严峻挑战。同时，我国电子信息产业还存在着大部分产能处于产业价值链中低端，缺少具有国际竞争力的大企业等制约着整体产业发展的诸多问题。我国电子信息现状2000-2009中国电子信息产业销售收入2009年，长城电脑加大产品研发设计和产业化力度，自主研发面向数字家庭的家庭安全网络存储产品、家庭网络安全监控系统、嵌入式多媒体电脑、嵌入式网络移动显示终端等多款新产品，并受到国内外客户的认同，新业务销售收入同比增长近10%。2010年，长城数码开发出以CROSS PC 为代表的一系列有市场影响力的产品，与CMMB 国家手持电视运营商中广传播签署战略合作协议；上半年数码新业务实现销售收入同比增长近

33、6 倍，初步建立了数码产品的营销渠道网络。届时，电子信息应用将成为长城电脑未来盈利的增长点。21第二部分 近期资本市场概况2.1宏观经济形势2.2二级市场环境2.3融资市场情况22中国宏观经济形势中国宏观经济预测（%）2007200820092010EGDP13.0 9.0 8.7 10.0CPI4.8 5.9 -0.7 3.2 PPI3.1 6.9 -5.4 5.4 全社会固定资产投资24.8 25.5 30.1 22.0社会消费品零售16.8 21.6 15.5 18.5出口25.6 17.2 -16.0 20.6进口20.6 18.5 -11.2 31.5数据来源：Wind资讯2009年

34、中国经济强劲复苏。GDP增速9.1%；工业增加值强劲增长；能源、原材料和农产品涨价导致物价快速回升；2010年上半年，我国国内生产总值达到172,839亿元，同比增长11.1%。其中，第一产业增加值为13,367亿元，同比增长3.6%；第二产业增加值为85,830亿元，增长13.2%，第三产业增加值为73,642亿元，同比增长9.6% 2010年上半年季度GDP增速较快，虽然得益于去年基数较低，但也反映出经济重回快速增长区间。上半年GDP增长11.1%2.1 宏观经济形势短暂的低谷之后中国经济复苏态势已经确立数据来源：Wind资讯232.1 宏观经济形势固定资产投资增速回落，体现政府抑制经济过

35、热意图中国宏观经济形势固定资产投资增速回落社会消费品零售总额增长趋势向上2010年1-8月，固定资产投资总额达140,997.74亿元，同比增长24.8%，比上年同期回落8.2个百分点。固定资产投资增速回落的主要原因是国家为预防经济过热，避免重复建设，限制新开工项目，中央项目投资和国有及国有控股投资有所回落。2010年8月份，社会消费品零售总额12,570亿元，同比增长18.2%，比上年同月加快3.1个百分点。随着中国人均GDP的持续增长，消费升级的平台已经具备，改革开放以来的财富积累将会在未来几年支撑中国的消费增长。虽然2010年初以来社会消费品零售总额增速有所波动，但仍处于高位，总体趋势不

36、改数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯242.1 宏观经济形势世界经济逐步复苏带动贸易恢复性增长中国宏观经济形势贸易同比强劲增长出口同比快速增长2010年8月份，我国进出口总额达2,585.68亿美元，同比增长34.74%。其中出口1,393.02亿美元，同比增长34.74%，比上个月回落3.6个百分点，仍维持较快增长；进口1,192.66亿美元，同比增长35.16%，比上个月上升12.3个百分点。经济指标显示美国经济已企稳回升，欧盟未来经济增长虽然受债务危机影响存在不确定性，但负面影响可能滞后到今年第四季度，因此1-8月中国出口总额实现恢复性增长数据来源：Wind资讯数据来源：Win

37、d资讯252.1 宏观经济形势多重目标加大政策取舍难度目前在房地产政策和控制新开工项目的政策调控下，固定资产投资增长开始减缓，而欧洲债务危机使得外部经济环境更加复杂；未来经济增长存在一定的不确定性，使得紧缩型货币政策的推出力度和频率将更加谨慎。2010年 7、8月份CPI增长接连超过3%的红线，使得管理通胀预期成为政策关注重点，偏紧的货币政策在短期内将不会放松； 长期来看价格上涨因素开始减弱，货币政策仍需避免矫枉过正，因此加息等力度较大的政策举措将更加谨慎。热钱流入、信贷受控、实体投资领域缺乏等因素造成大量资金滞留资本市场，央行为回收过剩的流动性开始持续利用数量型货币政策措施； 近几个月，债券

38、市场资金受到存款准备金上调、大行资金供给下降以及股市再融资分流资金的影响，资金面偏紧，央行公开市场操作净投放，保证市场资金量适度，确保资产价格不会大幅波动。经济增长紧缩政策更需谨慎通货膨胀政策偏紧不会放松资产泡沫重在适度控制货币在当前经济不确定性加强、通胀压力不减、海外经济增长更趋复杂的经济环境下，保证经济增速、管理通货膨胀和抑制资产泡沫成为政府调控的多重目标。多重目标使得政策手段的取舍更加困难。总体而言，为稳定资产价格，货币政策将不断存在微调，相机而动262.1 宏观经济形势未来经济与政策展望房地产投资和已开工项目的后期开发将稳定固定资产投资。由于2009年下半年以来的房价快速上涨，今年初房

39、地产投资大幅上升，加之去年政府开工的大量项目均将存在后期开发，使得今年的投资维持在稳定增长水平上；国内消费水平的不断上升也将助力经济增长。目前国家多项政策鼓励消费，以及居民消费习惯和消费结构的改变都从不同方面促进了消费水平的上升，有效地弥补了其他不确定性对经济增长带来的影响；出口增长超预期。从近期的出口数据看，出口增速大幅超出预期，减弱了市场对未来经济前景的担忧。虽然欧洲债务危机在一定程度上会影响外需，但考虑到欧债危机对中国出口的影响要到4季度才会明显体现，所以今年出口情况将好于预期。2010年中国经济将保持较快增长当前影响经济增长的不确定因素增加，但宏观经济出现二次探底的可能较小，随着我国经

40、济增长结构的调整以及经济增长方式的转变，以及房地产投资、出口和消费等因素带动，预计2010年我国GDP增长率将达到10%。总体来看，2009年货币投放量较大，使得价格上涨存在压力，因此今年货币政策将立足偏紧的基调，在具体举措上将更加谨慎、更注重灵活性和适度性；在房地产调控和地方融资平台清理整顿的政策调控下，投资过热可能性降低，而货币政策的价格手段将更趋谨慎；为控制通胀预期、尤其是稳定资产价格，相对灵活的数量调控手段将常规化，而基于市场流动性状况不断变化，预计数量调控手段的方向和力度将存在摇摆，力求与当期的流动性状况相适应。注重经济增长和通货预期的双重稳定：货币政策整体偏紧，具体举措存在摇摆27

41、2.2 二级市场环境A股市场震荡调整近期A股市场情况市场震荡调整 近期，一方面经济强劲增长，公司业绩预期良好；另一方面国内政策趋于收紧，房地产调控趋严，央行突然宣布上调存款准备金率，市场预期加息也可能提前，同时银行再融资压力和海外市场震荡等因素相互影响，投资者心态谨慎，A股震荡调整。2007年以来市场走势计算机行业股价表现强于A股 根据Wind资讯的统计，计算机近三年的整体业绩表现要优于A股整体水平，计算机行业表现的暂时弱势仅是因为金融风暴影响的滞后和行业的非周期属性。2010年以来计算机同A股股价表现数据来源：Wind资讯数据来源：Wind资讯282.2 二级市场环境A股市场中期向上格局不变

42、A股市场未来走势近期A股市场震荡调整，但中期向上格局不变制度面：市场制度继续完善，融资融券和股指期货业务的推出，将进一步活跃市场资金流动性；估值面：A股目前估值约18.56倍，但对应2010年25%左右的业绩增速，合理估值可提升至22-25倍左右；基本面：全球经济复苏将推动出口超预期增长，带动中国GDP和企业业绩快速回升；政策面：通胀预期导致政策转向趋紧，对地产行业的调控将打压相关行业的增长。影响因素292.3 融资市场情况2010年以来股票市场再融资能力逐步恢复再融资总体概览2009年有150家上市公司在股票市场完成了再融资，融资总额为3,020亿元，总额较2008年下降了10.8%.在各种

43、融资方式中，非公开发行成为上市公司最主要的再融资方式。非公开发行无论从完成家数上还是筹资总额上来看均居于其他各种融资方式之首。截至2010年9月28日，有103家上市公司完成了再融资，融资总额为2,422.79亿元，月均再融资金额269.2亿元，较2009年月均额上升了6.97%，融资方式仍以非公开发行为主。2007年、2008年和2009年再融资市场情况 （单位：亿元）2009年2008年2007年家数融资额平均家数融资额平均家数融资额平均非公开发行1192,579.3321.681001,568.1415.681332,647.0519.90 公开增发14258.1818.44 28518

44、.2318.51 30675.0322.50 配股10105.9810.598 8139.517.44 7232.5533.22 可转债646.617.77 577.215.44 9104.4811.61 分离债13030 11632.8557.53 6188.831.47 合计1503,020.0020.13 1663,346.0619.45 1883,959.9121.06 数据来源：Wind资讯302.3 融资市场情况融资审核通过率稳步提高通过情况类型审核总家次家次占比全部28724881.87 % 首发19916984.92 % 并购重组645789.06 % 配股10990.00 %

45、 增发8787.5 % 可转债66100 % 根据WIND统计，2009年发审会共审核287家公司上市、再融资及并购重组，248家通过发审会的审核，总体审核通过率为81.87%；2010年截止到9月28日，发审会共审核331家上市公司融资，275家审核通过审核，总体审核通过率为83.08%。2010年审核公司通过数和通过率均高于2009年。在再融资方面，2010年配股，增发，可转债通过数量也均高于09年，仅有可转债的通过率低于09年。2009年发审会审核情况2010年发审会审核情况通过情况类型审核总家次家次占比全部33127583.08 % 首发27522280.73 % 并购重组292896

46、.55 % 配股1010100.00 % 增发9888.89 %可转债8787.50 %数据来源：Wind资讯第三部分 长城电脑再融资方案分析3.1设计原则3.2再融资方式的选择3.3非公开发行的特点3.4方案要点313.1 设计原则再融资方案设计原则1234利用当前市场环境，综合融资成本低符合股东利益，使股东分享股权增值结合公司的资金需求，适当选择现金融资规模有利于增强长城电脑的持续盈利能力323.2 再融资方式的选择：主要类型公开发行方式非公开发行方式增发配股可转债分离债定向增发纯权益类再融资方式混合型债券融资方式公司债纯债券类再融资方式中期票据企业债券可交换债随着我国多层次资本市场体系的

47、建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日益丰富。每一种金 融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。长城电脑应结合自身的特点，选择适合的融资方式或方式组合，以支持公司持续发展。333.2 再融资方式的选择：可行性分析与同行业上市公司相比，长城电脑资产负债率逐年上升且远高于同行与同行业上市公司相比，长城电脑流动比率和速动比率均不占优项目资产负债率流动比率速动比率2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年6月30日2010年6月30日2010年6月30日同方股份59.89%53.32%56.05%57.08%1.43 0.95 紫光

48、股份58.31%54.72%55.90%58.47%1.10 0.81 浪潮信息34.85%30.17%14.46%15.61%3.90 2.77 七喜控股50.69%23.55%40.34%42.08%1.85 1.33 长城信息39.55%32.28%29.08%35.18%3.05 2.55 新大陆30.24%31.88%35.95%32.48%2.51 1.88 平均45.59%37.65%38.63%40.15%2.31 1.71 长城电脑47.51%53.93%70.01%72.47%1.19 0.72 数据来源：公司年报、wind资讯2010年6月30日，长城电脑资产负债率高达7

49、2.47%，远高于行业平均水平；而体现短期偿债能力的流动比率和速动比率则分别为1.19、0.72，远低于行业平均2.31、1.71；虽然长城电脑2009年度非公开发行A股股票申请已获得中国证监会有条件通过，其募集资金净额中，7亿元用于增资长城香港，并由其偿还相关债务，剩余2.8亿元将用于偿还银行贷款。届时，长城电脑资产负债率将下降至70.49%，流动比率和速动比率则变为1.97、1.18，有所改善但仍差于同行业上市公司。343.2 再融资方式的选择：可行性分析（续）最近三年合并报表归属于上市公司股东的净利润平均为18,435.48万元 ；2010年6月30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益

50、为228,254.15 万元2010年6月30日公司净资产958,582.55万元；公司业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内控制度健全，不存在重大缺陷；不存在债务违约及会计文件虚假记载事项发行要件股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元；生产符合国家政策；内控制度健全，不存在重大缺陷；不存在债务违约事件，36个月会计文件虚假记载3年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%深交所上市挂牌交易要求：债券信用评级达到AA级及以上；债券发行前，最近一期末的资产负债率不高于70%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债

51、券一年利息的1.5倍公司债规模为91,301.66万元；主体评级达到AA级，通过增信措施，债项评级达到AA+级；期限10年，可在第5年末附投资者回售选择权，使利率接近5年期利率；目前市场同等级别5年期利率约为5.0%根据公司规模和资信状况，并得到合适的担保，公司债项评级可以达到AA+；2010年6月30日，资产负债率高达72.47%；最近三年合并报表归属于上市公司股东的净利润平均为18,435.48万元公司条件本次发行测算2010年6月30日，长城电脑归属于母公司所有者权益为228,254.15 万元，若发公司债，规模仅为91,301.66万元，满足不了公司对资金的需求；同时，长城电脑资产负债

52、率高达72.47%，若发公司债，将加大公司的资产负债率。鉴于此，我们建议公司采取股权融资方式。35再融资的具体条件配股配股总数不超过配股前股本总额30；控股股东在股东大会前承诺认购数量，控股股东不履行承诺或原股东认购不足拟配数量70，按发行价加算同期利息返还组织机构健全、运行良好；盈利能力具有可持续性，最近三个会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后净利润孰低为准；财务状况良好，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；合规情况正常增发最近三个会计年度加权平均ROE平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均ROE的计算依

53、据；发行价格不低于（公告）招股意向书前二十个交易日或前一个交易日股票均价可转债近三年加权平均ROE平均不低于6%；发行后累计债券余额不超过最近期末净资产的40%；近三年平均可分配利润不少于拟发债券的一年利息；期限最长6年分离交易的可转债近三年连续盈利，且近一期经审计净资产不低于15亿元；债券余额不超过净资产40，且债券一年利息不超过近三年平均可分配利润和经营活动现金流量净额；权证全部行权的募集资金预计不超过拟发债券金额；行权价格不低于公告认股权证募集说明书前二十个交易日和前一个交易日股票均价；债券的期限不少于一年，权证期限不超过债券期限且不少于六个月非公开发行发行价格应不低于定价基准日前二十个

54、交易日股票均价90；发行的股份十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让；发行对象不超过十名；引入境外投资者需经批准3.2 再融资方式的选择：可行性分析（续）长城电脑2007年、2008年、2009年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,198.95万元、-1,822.55万元和1,098.17万元 ，不符合三个会计年度连续盈利的规定鉴于此，非公开发行是公司目前首选的融资方式。363.3 非公开发行的特点定义上市公司采用非公开方式，向不超过10名特定对象发行股票的行为一般规定最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

55、配利润的30%发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股价均价的90%上市公司及保荐机构可以自行选择定价基准日，但必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。批文有效期6个月发行的股份十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让其他上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费

56、用再划入发行人募集资金专项存储账户373.3 非公开发行的特点（续）如采取现金购买股份方式负债比将降低如采取资产认购方式，将视资产情况而定如原股东不认购增发股份，股比将被摊薄资本结构影响 没有上限 限制但由于投资者不超过10名的限制一定程度上制约了融资规模融资规模定价灵活：价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，但基准日可在董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日间灵活选择发行机制灵活：可用资产或现金认购价格可以重新调整：在市场下滑的情况下，若股价跌破原锁定的发行价格跌破，发行人可以重新调整发行底价定价与融资效率发行价格较发行时点有一定折让，对于股东和投资者具有一定吸引力通

57、过向特定投资者非公开发行，可以实现公司股东结构的调整控股股东锁定3年，一般认购者锁定1年，市场波动期间锁定期是主要的关注因素股东偏好非公开发行是目前A股再融资的主要方式之一审核程序简化，发行周期较短从项目组进场到向证监会递交申报材料，约2个月时间；从董事会决议到刊登发行公告3-4个月；但取决于证监会审核进度及发行节奏的影响审批程序/周期需公告预案、发行情况公告书，不需公告招股说明书信息披露38393.3 非公开发行的特点（续）尽职调查本次募集资金若用于收购境外资产，尽职调查工作较一般情况复杂；但在相关工作同步启动、同步实施的安排下，不会影响项目进度外部审批本次再融资募集资金若用于收购华电香港持

58、有的冠捷科技股权，需要依次获得商务部、发改委、外管局的审批；根据以往我们的操作经验，商务部、发改委、外管局的审批周期大概需耗时2-4个月；本次收购还需要获得国资委的核准，该工作可以与商务部等审批工作同步启动清洗豁免收购完成后，长城电脑将持有冠捷科技35.06%的股权，需取得香港证监会关于清洗豁免（whitewash waiver）的批准本次再融资，需要报送长城电脑近三年的审计报告，建议公司在2011年4月前完成2010年年报审计工作；若募集资金投向为收购冠捷科技股权，则需要冠捷科技2008、2009及2010按照中国会计准则编制的财务报告及审计报告；此外，作为本次非公开发行的认购对象，长城科技

59、不需要提供审计报告财务报告信息披露需要协调好深交所、港交所及新交所的公告、通函等信息披露事宜考虑到长城电脑的实际情况，在影响本次非公开发行审批及实施周期的因素方面，提请公司注意以下几个方面：3.4 方案要点目前非公开发行募集资金可以用于募投项目，也可以用于偿还银行贷款和补充流动资金的，但应当明确具体的数据，并说明必要性。其中，偿还银行贷款和补充流动资金存在以下限制：配股或者向控股股东及关联方、战略投资者定价发行的，募集资金用于补充流动资金没有上限；普通非公开发行，补充流动资金上限为30%；其他类型的再融资募集资金不能用于补充流动资金募集资金也可用于置换前期为实施募投项目而利用的自筹资金，但要充

60、分说明必要性证监会审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响公司的募投项目应该取得相关部门的批准，如发改委、土地管理部门以及环保部门等的批准募集资金用途一般而言，认购方式有现金认购、资产认购、“现金+资产”认购等方式，资产认购有可能会触发重大资产重组证监会鼓励上市公司通过非公开发行股票的方式认购控股股东的相关优质资产，从而解决关联交易和同业竞争结合公司的融资需求和控股股东的意愿，选择相关的认购方式结合公司的实际融资需求和控股股东的情况，建议通过现金认购的方案，增加公司的货币资金，支持公司的发展认购方式从保持控股地位的角度考虑，公司实际控制人应当参与本次非公开发行。争取实际控制人中国电子信