松江区研展路临松项目v

1、【松江区研展路临松项目】收购意向书本意向书由以下两方于 2017 年【 】月【 】日签署：1.资产管理，临松置业的股东，持股比例 0.1%，是一家于市松江区石湖荡镇石湖新路 95 号 305 室，按照中国法律成立的；2.临松投资合伙企业（有限合伙），临松置业的股东，持股比例 99.9%，是一家于漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 3 幢 101 室-11，按照中国法律成立的有限合伙企业；（资产管理和临松投资合伙企业（有限合伙）以下合称“卖方”）3.杭州仟意资产管理，是一家于拱墅区绿地运河商务中心 5 幢 1205 室，按照中国法律成立的公司；（以下简称“仟意资产”或“买方”）本意向书

2、概述了提议事件一般条款和条件：买方拟或通过其指定主体，从卖方处【松江区研展路临松项目】（以下简称“标的项目”）。在本意向书中，卖方和仟意资产（或买方，视具体语境而定）合称为“合同双方”。1.买方仟意资产或其指定的关联公司或其指定的其他主体。位于中国市松江区九亭镇研展路 455 号的目（物业的证明见附件一）。2.标的项目松江区研展路临松项3.交易标的临松置业，是一家于市松江区新桥镇莘砖公路 518号 23 幢 502 室-170，按照中国法律成立的。（以下简称“标的公司”）4.交易结构买方将依据和卖方签订的有法律约束力的标的项目收购协议和其他相关或附属协议（以下统称 “收购协议”），从卖方处以股

3、权交易以及有限合伙企业入伙退伙的形式收购标的公司，从而间接控制标的项目。5.意向金1)作为卖方履行本意向书条款 9（排他期）的对价，应由买方支付一笔金额为【0.05】亿元（大写：【零点零伍】亿元整）的意向金（“意向金”）至合同双方共同设立的账户（以下简称“监管账户”）：2)买方应在本意向书签署之日起 10 个工作日内，将意向金全额存入监管账户。3)所有与账户相关的费用及成本将由双方共担。4)合同双方同意，如发生下述情况之一，意向全部退还至买方指定账户：1(a)卖方条款 9（排他期）的约定，买方提出终止本次交易的；(b)尽职期限内或尽职期限结束后三个工作日内，买方有充分证明且已通知卖方，其发现卖

4、方在项目所上存在特定实质性缺陷或标的项目存在其他足以严重影响继续交易或者实现买方预期合同目的的缺陷，并且由该缺陷导致，其虽经以促成交易的原则积极合理协商并尝试可能的方案仍将无法执行上述标的项目收购相关事宜；(c)合同双方未能在排他期结束时（或合同双方约定的其他更晚的日期）就标的项目签署关于本次收购的框架性协议（以下简称“收购协议”）以及最终股权转让协议及入伙协议；(d)合同双方相互达成一致将意向金退还给买方；(e)因、政策发生变化，导致标的项目不能顺利交易或者交易成本将显著提高。5)合同双方同意，除上述第 4）项约定情形外，如在排他期（或合同双方约定的其他更晚的日期）内，买方单方无故继续交易导

5、致收购协议最终无法达成的（包括单方面降低交易初始价格等），则买方无权要求返还意向金；卖方排他期约定或者在排他期（或合同双方约定的其他更晚的日期）内单方无故继续交易导致收购协议最终无法达成的（包括单方面提高交易初始价格等），则卖方应当双倍返还意向金。6)在本条上述第 4）项、5）项约定的任一情况下，卖方和买方应在 2 个工作日内一同通知，将意向金退还给买方或支付给卖方（如意向金满足退还至买方之条件，意向于账户期间所产生的利息将同意向金共同退还至买方账户，否则上述利息将归卖方所有）。当出现卖方双倍返还意向金的情形时，除按照上述约定将意向金退还买方外，卖方应在同一天另行向买方账户支付相当于意向金金额

6、的款项，以实现双倍返还的目的。双方进一步约定，因任何一方过错（包括故意设置等）导致意向金不能按约定期限退还给买方或支付给卖方的，每逾期一天，过错方应方支付相当于应退（支付）款项万分之五的违约金，逾期超过 15 天，违约金比例加倍。7)若合同双方在排他期结束前（或合同双方约定的其他更晚的日2期）就收购项目签署正式收购协议，意向根据本意向书第 7 条约定的支付方式支付卖方（具体按合同双方签署的正式收购协议相关约定为准执行），该等情形下，意向成为买方的首付款。6.价格价格（以下简称“交易总价”）如下：交易面积约【33,463.41】平方米（以最终实际测绘面积为准），另有停车库建筑面积【7,183.8

7、】平方米。交易单价为【12,500】元/平方米，交易总价为【4.18】亿元（大写：【肆点壹捌】亿元）。根据项目公司在交易完成日的财务报表（以下称为“最终管理层报表”）所显示的实际净负债值的数额对交易价格进行相应调整。7.支付方式买方应就本意向书第 6 条约定的价格进行如下支付安排：1)首付款：于本意向书签署后 10 个工作日内，买方应将合法自有5,000,000 元作为意向金通过电汇方式支付至账户。在签署最终收购协议时，意向金自动转为首付款，支付至以卖方或卖方指定方的名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）。2)合同双方未能在排他期结束时（或合同双方约定的其他更晚的日期）签署收购协议以及最终

8、股权转让协议及入伙协议的，双方中任何一方均要求终止本次交易，卖方应在 10 个工作日内将意向金全额（无息）返还给买方指定账户。3)第二期付款：签订收购协议的 30 个自然日内，买方应向以卖方或卖方指定方的名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付第二期付款为45,000,000 元。4)第三期付款：于收购协议签署后的 3 个月内，买方应向以卖方或卖方指定方的名义开立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付第三期付款为124,00,000 元。5)在买方完成支付第三期款项后 10 个工作日府机构办理相关手续的时间不计算在内）卖方将项目公司 0.1%股权及标的资产的收益权转让予买方，双方应当就项

9、目公司 0.1%股权转让办理工商变更备案并获得工商部门受理文件。双方应当就有限合伙办理入伙及退伙事宜，并获得工商部门受理文件。买方支付完毕当日，双方应当安排对项目公司的公章、财务章、合同章以及其他项目公司已获得所有证照原件（包含项目公司物业所对应的土地证）进行共管，共管期间的使用应经过双方的同意，但不得影响项目公司正常经3营。在完成支付且股权转让完成同时，双方应共同指示将共管账户内的全部汇至卖方指定账户或者解除对账户的共同由卖方自行控制该账户的支配权；双方应当安排交接项目公司的公章、财务章、合同章以及其他项目公司已获得所有证照原件（包含项目公司物业所对应的土地证），全权交由买方。备注：以上股权

10、部分支付对价基于标的交易总价扣除项目公司负债及有限合伙负债，股权部分对价将根据实际负债情况做相应调整，但是交易总价将保持不变。买方同意在 2017 年 9 月 30 日前，协助卖方通过第融资等方式完成股东借款的偿还8.尽职自签署之日（该协议签署日原则上不应迟于本协议签署日）开始，至本意向书签署日之后的【25】个自然日结束（或合同双方约定的其他日期）（“尽职期限”），买方及其顾问等在此期限内对标的项目及相关情况进行尽职。卖方应就买方进行的尽职相关工作提供必要的便利（为避免歧义，因卖方配合不力导致买方未能述尽职期限内完成尽职的，买方可要求适当延长该期限）。无论买方最终是否标的项目，尽职费用由买方自

11、行承担。9.排他期排他期自本意向书签署之日开始，至 2017 年 8 月 30 日终止（或合同双方约定的其他日期）（“排他期”），卖方不得直接或间接通过其股东、关联方、人、经纪人或其他主体，就直接或间接出售标的项目事宜以及其他可能对实现本意向书项下交易目的或的事宜，与任何第进入任何谈判或签署任何意向书、意向书或类似协议或者实施其他可能对实现本意向书项下交易目的或的行为（本意向书签署前已经实施前述行为的，自排他期开始后应予终止），但允许对由第的主动询问保持反应，该等反应以不本条款前述约定的卖方行为为限。经合同双方协商一致，排他期可以顺延或延长。如排他期内买方向卖方表明其不愿再继续以价格或不愿与本

12、意向书内容保持一致推进交易或买方与卖方签署正式收购协议及最终股权转让协议以及入伙协议，则该等情况发生之日排他期自动终止，如发生本意向书第 5 条第 4)项和第 5)项事由时自动提前终止。10.收购协议条款双方应在本意向书签署之日起尽快合理确认收购协议草案。4收购协议应包括此类交易的与保证条款惯例。收购协议的签署受制于：1) 买方在尽职期限期满前或者期满后三个工作日内向卖方确认完成尽职；以及2) 由卖方和买方各自部门批准。收购协议主要条款：1)签署收购协议前映新投资管理，中证基金管理，鑫沅资产管理，临港松江科技城投资发展需就退伙临松投资合伙企业（有限合伙）的及买方入伙临松投资合伙企业（有限合伙）

13、的完成并签署相关协议；2)合伙企业完成入伙退伙的工商变更前，以及标的公司完成工商变更前，所有的财务成本由卖方承担，完成工商变更后利息由买方承担。在交割日未结算的财务成本，将在交易对价中相应扣除；3)标的公司递交工商变更前，卖方完成标的公司应收应付往来账款及关联方往来款的，归还标的公司收到的所有租户的租赁保证金及预收（）；4)买方支付第二期款项后标的公司及有限合伙的印鉴和证照将由双方共管；5)卖方实际控制人或有资质的关联主体对本交易标的及有限合伙的或有负债进行承诺；6)卖方及卖方委托处理本次交易事项的相关有义务促成实现承债式收购；7)卖方承诺项目不存在使用土地而被收回风险；8)卖方同意买方享有

14、3 和 4 栋楼前地上车位的相当于土地使用年限的免费使用权。11.性除可能需要根据任何适用法律或任何或法定主管机关或或任何相关、行政或监督机构的规则或规章或交易所披露内容外，合同双方同意不向除参与该交易且必须了解信息的其附属公司、雇员、投资人、共同投资人、顾问、人、或其他融资来源和其他代表以外的其他任何人披露本意向书的内容或交易条款，或尽职期间获得的5信息和材料。12.成本和费用合同双方应各自承担涉及准备、谈判和签署意向书和收购协议相关的成本、费用和开支及。13.适用法律本意向书及本意向书的解释均将受中国法律管辖。合同双方就履行本意向书过程中发生争议的，一方可向仲裁申请仲裁。14.意向书意图本意向书仅作为与交易相关特定主要大纲条款和条件的意向，不也不得被解释为标的项目的预售合同。除条款 5（意向金）、条款 9（排他期）、条款 11（性）、条款 12 （成本和费用）、条款 13（适用法律）和条款 14（意向书意图）（合同双方应同意每个条款均具有约束力）之外，本意向书的条款和条件不对任何一方具有法律约束力。收购协议一旦签署，其条款将取代意向书条款。14.签署本意向书经