创新“捆绑”交易模式 助力非主业资产处置

1、创新“捆绑”交易模式助力非主业资产处置作为国资委“双百企业综合改革试点企业之一，中国有色 矿业集团有限公司旗下大冶有色金属集团控股有限公司近 年来为聚焦主责主业，陆续从银行、地产等多个非主业领域退出。2022年5月，公司旗下企业混凝土业务相关资产公开 挂牌处置，北京产权交易所（以下简称“北交所”）创新资 产处置模式，对所处置资产中动产进行出售、不动产进行出 租，最终经过35轮网络竞价，以2074. 53万元的金额成交， 增值率55. 45%O该项目的完成，既促进了国有资本有序进退 和保值增值，又为国有企业推进瘦身健体、提质增效提供了 新思路。聚焦有色金属资源开发跻身“千亿俱槊部”中国有色矿业集

2、团有限公司（以下简称“中国有色集团） 控股企业大冶有色金属集团控股有限公司（以下简称“大冶 有色）始建于1953年，地处素有“青铜故里” “钢铁摇 篮之称的湖北省黄石市。作为新中国最早建设的铜工业基 地之一，大冶有色见证了我国工业体系从无到有的光辉历程, 记录了我国铜工业发展的峥蟆岁月。作为振兴民族铜工业的国家队，大冶有色起源于新冶铜矿筹 备处，所属新冶铜矿为新中国首批有色金属矿业开发项目之一，所属大冶冶炼厂为一，所属大冶冶炼厂为家“一五”时期156个重点项目之-o经过多年发展，公司于2022年成为中央企业中国有色集团出资企业，后者于2022年再次通过增资扩股成为第一 大股东，持股比例57.

3、99%O自成立以来，大冶有色实施机制 改革和技术创新双轮驱动战略，积极推动企业高质量发展。 在体制改革方面，大冶有色持续推进管理体制改革和经营机 制转换，加快建立现代企业制度。2022年6月,与中国三峡 总公司合作，组建大冶有色金属有限公司和湖北金格实业发 展有限公司；2022年6月，组建大冶有色金属集团控股有限 公司；2022年3月，其旗下中国大冶有色金属矿业有限公司 在香港成功上市（股票代码：00661. HK）,成为湖北省第一 家香港红筹股上市公司。通过一系列改组改制，大冶有色逐 步建立了规范的法人治理结构，形成了以产权为纽带的母子 公司体制和运行机制。在技术创新方面，大冶有色坚持以关键

4、核心技术为战略基点, 夯实项目运营基础，抢占行业发展制高点。该公司于1957年建设反射炉，实现国产大型粗铜冶炼厂从0到1的突 破；1993年建设诺兰达炉，引领世界冶炼节能减排技术新趋 势；2022年投建世界最大的奥斯麦特炉，能耗下降50%,技 术装备和环保条件处于国际领先水平;2022年建设世界最先 进永久阴极工艺的30万吨铜加工清洁生产示范项目，成为 世界铜精炼的样板工厂；2022年启动建设40万吨高纯阴极铜 清洁生产项目，引进世界先进的“闪速爆炼+闪速吹炼双 闪工艺，建成后公司产能将达到百万吨级，成为中国乃至世 界铜产业的又一艘航母。自连续两次对大冶有色进行增资扩股以来，中国有色集团不 仅

5、利用自身技术优势，派遣经验丰富的技术骨干，助推大冶 有色进行技术改造、转型升级，还利用海外资源优势，助推 大冶有色精选矿产，争取出口退税等优惠政策，降低采购成 本。在中国有色集团的多重助力下，大冶有色不断提升资源 自给率，完善冶炼生产系统，延伸铜产业链条，发展成为集 地勘、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的国有特大型铜工业 联合企业，同时通过积极实施多金属开发战略，探索出有色 金属产业全方位发展的有效路径，在钛、犯、鸽、铝等金属 开发方面取得全面突破。大冶有色发端于铜矿开采，成长于粗铜冶炼，壮大于以铜为 主的多元经营。经过六十多年的发展，大冶有色目前拥有采 矿500万吨、选矿500万吨、阴极铜60

6、万吨、硫酸100万 吨、黄金20吨、白银1000吨、铜杆30万吨的年生产能力， 产能规模占据中国有色集团半壁江山，营业收入从2022年 的400多亿元攀升至2022年的1000亿元，成功跻身“千亿 俱乐部”。陷多元化经营困境“两非两资”清退提速根据“规模化经营、多元化经营、国际化经营的战略布局, 大冶有色近年来依托有色金属主业，大力打造金融、贸易、 信息服务、建筑安装、物流仓储、机械制造、化工等产业板 块，入股大冶有色大江房地产有限公司、湖北银行股份有限 公司、黄石市铜花大酒店有限公司、黄石大冶有色医院管理 有限公司等诸多企业，非主业领域投资不断加大，产业体系 不断增加。尽管如此，大冶有色在业

7、务领域由单一转向多元，增长模式 由单极转向多极的同时，有色金属资源控制总量偏低，原料 自给率不足等问题日渐突出，此外来自资源与环境双重约束、 新旧动能转换等方面的巨大压力，生产经营受到极大挑战， 2022至2022年连续三年出现亏损，陷入“多元化经营”困 境，企业面临大而不强的发展难题。近年来，国务院国资委按照“完善治理、强化激励、突出主 业、提高效率的要求，加快推进国有资本布局优化和结构 调整，确保国有企业特别是中央企业真正成为主责主业突出、 功能作用显著、有力支撑经济社会发展的国家队。为积极响 应国家政策要求，中国有色集团提出“聚焦实业、突出主业、 专注专业的发展思路，在全集团开展“利润倍

8、增”专项行 动，同时调整“两非”（非主业、非优势）剥离工作方案， 直面长期积累的问题与矛盾，坚决扩大“盈利点、止住“出血点，实现困难企业脱贫解困、轻装上阵，逐步解决 历史遗留问题。以此为指引，大冶有色将“两资（无效资 产、低效资产）处置列为其三大核心任务之一。2022年8月，大冶有色通过制定国企改革“双百行动”和全面深化改革方案，明确“双百行动” 32项重点改革项目，以及全面深化改革的十类85项重点任务，并全面推进瘦身健体、清理盘活低质低效资产，成功入选由国务院国资委动员 部署的“双百行动名单，成为更深层次、更广范围、更大 力度推动国有企业深化改革，实施综合性改革的试点企业之III5一。这意味

9、着，大冶有色加快推进“两非剥离及“两资 处置相关事宜被提上日程。为聚焦主责主业，着力解决历史遗留问题，大冶有色陆续完 成三供一业移交、厂办大集体改制、退休人员社会化管理移 交等历史遗留问题，在重要领域和关键环节迈出实质性步伐。 自2022年12月以来，大冶有色先后通过公开挂牌转让其持 有的湖北银行股份有限公司0.1757%股权、大长江环境工程 技术有限责任公司50%股权等项目，以及是船、浮式起重机、 房屋产权等各类实物资产处置项目，累计回笼资金2. 2亿元。2D216EAC-F83D-4DA8-9E58-46431F9D174F与此同时，在建筑安装这一非主业领域，处置工作也在有条 不紊地进行。

10、考虑到旗下大冶有色建筑安装有限公司（以下 简称“建安公司）混凝土构件厂（以下简称“建安公司构 件厂”）的混凝土业务板块相关资产目前处于停产闲置的现 状，尤其是其不动产资产摊销及土地使用税、用工成本等方 面造成的支出压力，大冶有色于2022年11月开始部署建安 公司构件厂的相关资产处置工作。这批资产主要由动产和不动产两部分组成，其中，动产部分 包括其位于新下陆、黄金山两处厂区的钢筋拉伸机、强制式 单卧轴校搅拌机和压力试验机等46项机器设备、混凝土输 送泵车和混凝土搅拌运输车等16辆车辆、微机和针式打印 机等10项电子设备以及沙料仓等5项构筑物;不动产部分包 括位于新下陆厂区的办公楼和车间厂房等建

11、筑面积合计3322平方米的4项房屋建筑物、车棚和混凝土场地等4项构 筑物以及由工业用房形成的1项土地使用权。除此之外，根据建安公司前期的摸排统计，在33名建安公司构件厂正式 职工中，有28名职工愿意继续留在原岗位工作，5名职工申 请回建安公司工作。如何有效盘活存量资产？如何妥善解决人员分流和安置?成为摆在大冶有色面前的棘手难题。创新资产处置模式“捆绑交易成最大亮点围绕大冶有色对建安公司构件厂相关资产的处置需求，北交 所第一时间组织专门力量成立工作组，充分研究国家政策和 项目特点，提出动产出售、不动产出租、从业人员劳务输出 的整体处置思路。在交易架构设置方面，北交所建议对前述动产出售和不动产 出

12、租两个项目“捆绑”挂牌，即设置对两个标的资产处置项 目同时摘牌作为交易条件，一并征集意向受让（承租）方。 若产生多家意向受让（承租）方，将按两个项目的转让底价 金额相加后总和为起始价开展网络竞价，最终成交价格按照 两个项目各自的转让底价占比进行分配。在交易价格确定方面，北交所建议动产出售项目按照评估值 834. 53万元作为挂牌底价，同时考虑到混凝土业务生产资质 和市场口碑等因素，建议不动产出租项目按500万元/5年总 租金作为挂牌底价。若产生多家意向受让（承租）方，则根 据网络竞价相关规则实行“价高者得”。此外，在付款方式 上，动产出售项目采取一次性付款，不动产出租项目按5年 一个租赁周期，

13、采取以1年期租金标准预交保证金，以半年 为周期交付租金的要求设置交易条件。在人员分流处置方面，北交所建议在充分尊重职工意愿的前 提下，由建安公司与受让（承租）方签订劳务或技术服务协 议，以劳务输出方式对其从业人员进行就业安排，平均薪酬 待遇不低于现有水平。上述方案既确保了闲置资产的有效处置和盘活，又兼顾了广 大职工的工作诉求和经济利益，得到了转让（出租）方的高 度认可O2022年3月，大冶有色召开会议决定，根据“两非”剥离业务存量资产的盘活处置要求，同意建安公司构件厂混 凝土业务资产处置方案。2022年5月，建安公司旗下黄金山 及新下陆相关设备类资产处置项目、新下陆相关资产出租项目在北交所正式

14、挂牌，挂牌底价合计1334. 53万元。为确保项目顺利推进，北交所积极在宣传推广、现场踏勘、 答疑解惑等方面加强与潜在受让（承租）方的互动交流，通 过一系列精细化服务为项目保驾护航。信息披露公告期满， 项目征集到湖北泰华建设有限公司（以下简称“湖北泰华） 等三家意向受让（承租）方。最终，经过35轮激烈的网络 报价，湖北泰华以2074. 53万元成功摘牌，项目增值率55. 45%, 实现了国有资产保值增值。根据成交价格按照两个项目各自 转让底价占比进行分配的原则，黄金山及新下陆相关设备类 资产处置项目以1297. 28万元成交，新下陆相关资产出租项 目以777.25万元/5年成交。至此，大冶有色

15、在退出非主营 业务的进程中再下一城。值得一提的是，在该项资产处置工作中，北交所坚持因企制 宜、因地制宜，参照股权项目挂牌时约定价格分配比例的方 式，创新性地在本次挂牌信息中将动产出售项目和不动产出 租项目“捆绑”处置，充分挖掘标的资产价值，大力提升项 目交易效率，此举为其它类似资产处置项目提供了可复制、 可推广的借鉴，也再次体现出产权交易市场在助力国有企业 加快资产整合、实现轻装上阵过程中的重要作用。该项目的顺利完成，有利于大冶有色重点聚焦铜冶炼产业, 在开发矿产资源、发展循环经济产业、研发稀贵金属新材料 等方面持续发力，做强做优主责主业。对于中国有色集团而言，作为其旗下最大控股子公司，大冶有色将进一步发挥“双百行动”的改革示范效应，推动集团内更多的“两非 剥离及“两资处置，助力中国有色集团打造具有全球竞争 力的科技型、管理型、质量型世界一流矿业企业。对于整个 行业而言，将有利于加快铜产业转型升级，促进铜冶炼技术 进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜冶炼行 业高质量