第七章股票的上市与交易、

1、会计学堂出品第七章 股票的上市与交易、上市公司收购和重组第三节 公司债券的发行与交易三、公司债券的交易（一）一般公司债券的上市交易1.上市条件（适用于普通公司债券和上市公司可转换公司债券）（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）符合法定的公司债券发行条件。2.暂停上市公司债券有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。3.终止上市（1）公司有重大违

2、法行为，经查实后果严重的；（2）未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；（3）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件，在限期内未能消除的；（4）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用，在限期内未能消除的；（5）公司最近2年连续亏损，在限期内未能消除的。（6）公司解散或者被宣告破产的。（二）分离交易的可转换公司债券的交易1.债券的交易（1）可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。（2）分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。（3）分离交易可转换公司债券的期限最短为一年。（4）分离交易的可转换债券募集说明书中应

3、当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 2.认股权证的交易认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（2）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期间不得修改。（3）认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。第四节 股票的上市与交易一、股票市场的结构（略）二、股票上市的条件和程序股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币30

4、00万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、股票暂停上市和终止上市（一）主动退市制度 1.上市公司主动申请退市或者转市（1）内部决议上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5以上股份的股东。（2）申请申请其股票退出市场交易，或

5、者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的“15个交易日”内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。（3）决定证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起“5个交易日”内，作出是否受理的决定并通知公司。决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起“15个交易日”内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审査决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。2.通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市因全面要约收购上

6、市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起“15个交易日”内，作出终止其股票上市的决定。（二）重大违法行为强制退市制度 1.暂停上市 （1）事由欺诈发行和重大信息披露违法 首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚。或者上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情

7、节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为。 或者因涉嫌欺诈发行罪、违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。（2）决定主体：证券交易所。2.终止上市（1）一般情形对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起“1年内”，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。（2）例外情形行政处罚被撤销或被变更对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出相应行政处罚决定的，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，

8、被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。犯罪嫌疑已消除对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出相应行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。信息披露违法行为被纠正对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任

9、承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。3.因不能满足交易标准要求的强制退市指标当上市公司的各项交易指标不能满足证券交易所的要求时，证券交易所出于维护公开交易股票的总体质量与市场信心的目的，也会依据规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易。这套规则主要依据各证券交易所发布的股票上市规则来处理。（上市规则具体内容退市风险警示、暂停上市、终止上市等内容详见P252-255）第五节 上市公司收购和重组一、何谓上市公司收购？上市公司收购，是指收购人通过证交所股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例，或者通过证交所股份转让活动以外的其他合法方式控制上市公司的股份达到一定程度，致使其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。1.实现上市公司收购的途径（1）通过证交所股份转让成为上市公司的控股股东；（2）通过投资关系、协议、其他安排成为上市公司的实际控制人；（3）同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。2.上市公司收购的目的：获得上市公司的实际控制权【注意】实际控