美的集团整体上市

1、美的集团整体上市美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团）向广东美的电器股份有限 公司（以下简称“美的电器）发行686 323 389股A股股份换股吸收合并美 的电器项目（以下简称本次吸收合并、本次交易、吸收合并）于 2013年7月29日获得证监会核准批文，2013年9月18日美的集团在深圳证 券交易所挂牌上市,股票代码000333 ,同日美的电器（股票代码000527 ）退 市并进入注销程序，至此本次重组圆满完成。本次吸收合并的主要情况介绍如下:吸收合并前的美的集和美的电器的基本情况（一）美的集的基本情况.历史沿革美的集团前身曷顺德市美托投资有限公司（以下简称“美托投资），美托 投资成立于2

2、000年4月7日，注册资本为1 036.866万元。股东构成为：广 东美的集团股份有限公司工会委员会占比22.90% ;何享健等21个自然人占比 77.10%。2001年1月，广东美的集团股份有限公司工会委员会将其所持有的美托投 资全部股权分别转让给何享健等5人。本次股权转让后，广东美的集团股份有限公司工会委员会退出公司经营，不再持有美托投资股权，美托投资股东变更为何 享健等21个自然人。2001年2月，何享健等5人收购张河川等16名自然人股东所持美托投资 股权。本次股权转让后，股权结构变为：何享健占40%，陈大江占15%，冯静 梅占15%，陈康宁占15% ,梁结银占15%。2001年7月，美

3、托投资注册资本由1 036.866万元增至5 000万元，由各 股东按持股比例以货币认缴。2001年n月，陈康宁将其所持15%股权转让给何享健，同时美托投资注 册资本增至10 000万元，由何享健等4名股东按持股比例以货币认缴。本次变 更后，股权结构变更为：何享健占55%，陈大江占15%，冯静梅占15% ,梁结 银占15%。2002年9月，陈大江、冯静梅、梁结银分别将各自持有的15%股权转让给 顺德市利迅投资有限公司。本次股权转让后，股权结构变更为：顺德市利迅投资 有限公司占45%，何享健占55%。2002年10月，何享健将其持有的55%股权全部转让给顺德市天拓投资有 限公司。本次股权转让后，

4、股权结构变更为：顺德市天拓投资有限公司占55% ,顺德市利迅投资有限公司占45%。黄晓明占2.0% ,栗建伟占2.0% ,郑伟康占1.0%o郑伟康占0.8%。2003年7月，美托投资注册资本由10 000万元增至50 000万元，由2 名法人股东按持股比例以货币认缴。同时，股东进行了名称变更：顺德市天拓投 资有限公司名称变更为佛山市顺德区天拓投资有限公司，顺德市利迅投资有限公 司名称变更为佛山市顺德区利迅投资有限公司。本次增资后，股权结构变为：佛 山市顺德区天拓投资有限公司占55%佛山市顺德区利迅投资有限公司占45%。2003年12月，美托投资申请变更名称为佛山市美的集团有限公司。2004年4

5、月佛山市美的集团有限公司申请变更名称为美的集团有限公司。2007年6月，佛山市顺德区利迅投资有限公司将20%股权转让给佛山市顺 德区天拓投资有限公司，将4%股权分别转让给袁利群等4个自然人。本次股权 转让后，股权结构变更为：佛山市顺德区天拓投资有限公司占75% ,佛山市顺 德区利迅投资有限公司占21%袁利群占1.2%黄晓明占1.0%，栗建伟占1.0% , 郑伟康占0.8%。2007年12月，公司注册资本由50 000万元增至100 000万元，由各股 东按照持股比例以货币认缴。2008年9月，佛山市顺德区利迅投资有限公司将4%股权分别转让给方洪 波等3个自然人。本次股权转让后，股权结构变更为：

6、佛山市顺德区天拓投资有 限公司占75% ,佛山市顺德区利迅投资有限公司占17% ,方洪波占1.6% ,黄 健占1.3% ,袁利群占1.2% ,蔡其武占1.1% ,黄晓明占1.0% ,栗建伟占1.0% ,2009年6月，佛山市顺德区利迅投资有限公司将所持8%股权分别转让给 方洪波等7名自然人股东。本次股权转让后，股权结构变更为：佛山市顺德区天 拓投资有限公司占75%，佛山市顺德区利迅投资有限公司占9% ,方洪波占 3.6% ,黄健占3.0% ,袁利群占2.4% ,蔡其武占2.0% ,黄晓明占2.0% ,栗建 伟占2.0%,郑伟康占1.0%。2010年6月，佛山市顺德区天拓投资有限公司吸收合并佛山

7、市顺德区利迅 投资有限公司，同时佛山市顺德区天拓投资有限公司更名为佛山市顺德区美的投 资控股有限公司（以下简称“美的投资控股）。本次股东变更完成后，股权结 构变更为:美的投资控股占84%方洪波占3.6%黄健占3.0%，袁利群占2.4% , 蔡其武占2.0% ,栗建伟占2.0% ,黄晓明占2.0% ,郑伟康占1.0%o2011年11月至2012年3月，美的投资控股将12.18%股权转让给融睿股 权投资（珠海）合伙企业（有限合伙），将3.12%股权转让给天津鼎晖嘉泰股 权投资合伙企业（有限合伙）；经广东省对外贸易经济合作厅批准，将1.15% 股权转让给佳昭控股有限公司，将2.4%股权转让给鼎晖美泰

8、（香港）有限公司， 将2.3%股权转让给鼎晖绚彩（香港）有限公司。前述股权转让后，股权结构变 更为：美的投资控股占62.85% ,融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙） 占12.18% ,天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）占3.12% ,鼎晖美泰 （香港）有限公司占2.4% ,鼎晖绚彩（香港）有限公司占2.3%，佳昭控股有限 公司占1.15%，方洪波占3.6%，黄健占3.0%，袁利群占2.4%，蔡其武占2.0% ,2012年4月，经广东省对外贸易经济合作厅批准，美的投资控股将3%股 权转让给宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，股权结构 变更为：美的投资控股占59.85

9、% ,融睿股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙） 占12.18% ,天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）占3.12% ,宁波美晟 股权投资合伙企业（有限合伙）占3% ,鼎晖美泰（香港）有限公司占2.4% , 鼎晖绚救香港宿限公司占2.3%佳昭控股有限公司占1.15%方洪波占3.6% , 黄健占3.0%，袁利群占2.4%，蔡其武占2.0%，黄晓明占2.0%，栗建伟占2.0% , 郑伟康占10%。2012年8月，经广东省对外贸易经济合作厅批准，美的集团有限公司整体 改制变更为股份有限公司，本次改制后，美的集团有限公司名称变更为美的集团 股份有限公司，股权结构维持不变。本次吸收合并前，美的集团的注

10、册资本为100 000万元人民币,股权结构 为：股东名称持股数（万股）持股比例美的投资控股59 85059.85%融客股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）12 18012.18%天津鼎峰嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙）3 1203.12%宁波美晟股权投资合伙企业（有限合伙）3 0003.00%鼎睡美泰（杳港）有限公司2 4002.40%鼎峰绚彩（杳港）有限公司2 3002.30%佳昭控股有限公司11501.15%方洪波3 6003.60%黄健3 0003.00%袁利群2 4002.40%蔡其武2 0002.00%栗建伟2 0002.00%黄晓明2 0002.00%郑伟康10001.00%合计1

11、00 000100.00%.美的集团控股股东、实际控制人及股权控制关系美的集团控股股东为美的投资控股，实际控制人为何享健先生。.业务情况美的集团以家电产业为主，涉足机电、物流等领域。公司拥有中国最具规模 的白色家电生产基地和出口基地之一，拥有中国最大最完整的空调产业链、冰箱 产业链、洗衣机产业链、微波炉产业链和洗碗机产业链,拥有中国最大最完整的 小家电产品群和厨房家电产品群。公司旗下分为四大业务板块，分别为大家电、 小家电、机电及物流，各业务板块的简介如下：（1）大家电板块：从事白色家电（包括空调、冰箱、洗衣机等）的开发、 设计、制造、销售，拥有美的、荣事达、华凌、小天鹅等品牌。其中，家用空调

12、 销量占比居行业第二位，洗衣机销量占比居行业第二位，冰箱销量占比居行业第 三位。该业务板块的主要运营主体为美的电器，也为本次交易的被吸收合并方。 美的电器旗下控股A + B股上市公司无锡小天鹅股份有限公司（证券代码： 000418.SZ ,美的电器直接持股35.20% ,并通过其境外全资子公司间接持股4.88% ）。(2 )小家电板块：主要生产风扇、电饭煲、微波炉、饮水机等小家电产品, 是国内产品线最全、规模最大的小家电生产商。小家电产业集群综合规模居全球 前三，电饭煲、电磁炉、电压力锅、饮水机、电风扇、电暖器居行业第一,洗碗 机为全球前四供应商，微波炉、豆浆机居行业第二位，厨卫产品市场占有率

13、位居 市场前列。(3)机电板块：以家电核心部件制造为核心，生产空调类电机、洗涤类电 机，空调电机、洗涤电机、磁控管等主要产品市场排名居于行业领先水平，拥有 威灵、正力等多个行业知名品牌。该业务板块旗下拥有香港上市公司威灵控股有 限公司(证券代码：0382.HK，美的集团通过境外全资子公司间接持股67.68% )。(4)物流板块：从事第三方物流和仓储业务等，拥有行业知名品牌安得物 流,该业务板块的主要运营主体为芜湖安得物流股份有限公司，该公司为 AAAAA级综合服务型物流企业。.美的集团财务和盈利情况美的集团在本次吸收合并前两年及一期的主要财务数据如下：单位：亿元2012年6月30日2011年1

14、2月31日2010年12月31日总资产979.32903.45756.80总负债674.85602.00524.14净资产304.47301.46232.65归属于母公司所有者权益129.13124.94115.212012 年 16 月2011 年2010 年营业收入578.241 240.461102.53营业利润40.3574.6455.42净利润33.6866.4164.61归属于母公司净利润17.4134.4937.46(-)美的电器的基本情况.历史沿革美的电器原名广东美的集团股份有限公司（2004年5月25日更名为广 东美的电器股份有限公司），系经顺德市乡镇企业管理局顺乡镇字（19

15、92） 68号文（关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复）、广东 省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改（1992） 11号 文（关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复）批准，由顺德市北港 镇经济发展总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改 造，并于1992年8月10日以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年3月14日，美的电器第二届股东大会决议通过每股送0.08股，派 现金0.12元的1992年度分红派息方案,方案实施后，美的电器股份总额变更 为6 831万股，其中发起人股4 781.7万股,内部职工股2049.3万股。经广东省证券委员

16、会1993年6月25日以粤证委发1993004号文批准, 并经中国证监会于1993年9月7日以证监发行字（1993） 34号文审核批准， 美的电器于1993年10月4日在深圳证券交易所（以下简称“深交所）向社 会公开发行人民币普通股2 277万股，每股面值1.00元。1993年11月12日， 美的电器2 277万股社会公众股在深交所上市交易。1994年3月28日，美的电器股东大会决议通过每10股送10股，派现金 1.5元的1993年度分红派息方案。方案实施后 美的电器股份总额变更为18 216 万股，其中发起人法人股8 063.4万股，募集法人股1 500万股，社会公众股6 603.3万股、内

17、部职工股2 049.3万股。1995年8月，经广东省证券监督管理委员会关于同意广东美的集团股份 有限公司配股的批复（粤证监发字（1995） 017号）批准、中国证监会关 于广东美的集团股份有限公司申请配股的复审意见书（证监发审字1995 20号）批准，美的电器向全体股东以10 : 3的比例配售新股，实际配售新股数 量2 625.78万股，美的电器法人股东认购30万股，个人股东认购2 595.78万 股，配股价为3.95元/股。新股发行后,美的电器股份总额增加到20 841.78 万股。1996年4月15日，经中国证监会和深交所批准，美的电器2 0493万股 内部职工股全部上市流通。1996年6

18、月18日，美的电器股东大会通过每10股送1股，派发现金2 元的1995年度分红派息方案方案实施后美的电器股本总额增加到22 925.96 万股。1997年5月，美的电器股东大会通过每10股送2股的1996年度分红派 息方案，方案实施后，美的电器股本总额增加到27 511.15万股。1997年7月，经广东省证券监督管理委员会关于同意广东美的集团股份 有限公司配股申请的批复（粤证监发字（1997） 011号）批准、中国证监会 关于广东美的集团股份有限公司申请配股的批复（证监上字（1997） 35号）复审批准，美的电器向全体股东以10 : 2.272 5的比例配售新股。美的电器全体 法人股东认购2

19、208.80万股，社会公众股东认购3 374.18万股，配股价为7.00 元/股。新股发行后，美的电器股本总额增加到33 094.12万股。1998年9月，美的电器股东大会审议通过1998年度中期公积金转增股本 方案，即每10股转增3股。方案实施后，公司股本总额增加到43 022.36万股。1999年8月，经中国证监会关于广东美的集团股份有限公司申请配股的 批复(证监公司字(1999) 59号)核准,公司以10 : 2.307 693的比例配股， 美的电器全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购5 466.61万股，配股价 格为7.5元/股。新股发行后,美的电器股本总额增至48 488.97万

20、股。2005年5月，美的电器股东大会通过2004年度分红派息及资本公积转增 股本方案，即每10股转增3股，派1.5元。转增实施后,美的电器股本总额增 力噂IJ 63 035.66万股，其中法人股25 133.83万股,社会公众股37 901.84万 股。2006年3月10日，美的电器股权分置改革方案获得相关股东大会议审议 通过。2006年3月22日，股权分置改革实施完毕。2007年5月30日，美的电器股东大会通过2006年度分红派息及资本公 积金转增股本方案，即每10股转增10股,派3.50元。方案实施后，美的电器 股本总额增加到126 071.33万股。2008年3月10日，美的电器股东大会

21、通过了 2007年度分红派息方案，即每10股送5股红股、派4.00元人民币现金。方案实施后,美的电器股份总额增加至1 891 069 929股。依据中国证监会关于核准广东美的电器股份有限公司增发股票的批复X证 监许可（2009） 668号）,2009年7月30日，美的电器采取向原A股股东按 持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行新股18 910.692 2万股，每股发行价格为15.75元,本次发行后,美的电器股本总额由 1 891 069 929 股增力口至 2 080 176 851 股。2010年4月12日，美的电器2009年度股东大会审议通过了 2009年度分 红

22、派息及资本公积转增股本方案，即每10股转增5股派1.00元现金。方案实 施后,美的电器股本总额增加至3 120 265 276股。依据中国证券会关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批 复（证监许可（2011） 84号），美的电器向6名投资者非公开发行264 082 374股A股股票。本次定增完成后，美的电器股本总额增加至3 384 347 650 股。截至目前，美的电器总股本为3 384 347 650股，股权结构如下：股东名称持股数（股）持股比例美的隼团股份有限公司1 293 273 12441.17%其他股东1 991 074 52658.83%合计3 384 347 6501

23、00.00%.美的电器前十大股东情况截至2012年6月30日，美的电器前十大股东情况如下:股东名称持股数（股）持股比例美的集团股份有限公司1 293 273 12441.17%鹏华价值优势股票型证券投资基金67 299 6261.99%全国社保基金一零二组合66 075 6871.95%开联实业发展有限公司56 224 8251.66%全国社保基金五零一组合49 500 0001.46%全国社保基金一零四组合38 199 8191.13%国元证券股份有限公司37 601 0301.11%中国平安人寿保险股份有限公司37 286 9941.10%易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金32

24、955 1970.97%广发大盘成长混合型证券投资基金29 000 0000.86%合计1 807 416 30253.40%.美的电器的财务和盈利情况美的电器本次吸收合并前两年及一期的主要财务数据如下:单位：亿元项目2012 年2011 年2010 年总资产65235595.50420.54总负债399.00343.92256.71净资产253.36251.58163.83归属于母公司所有者权益204.29199.98123.362012 年 16 月20n年2010 年营业收入389.90931.08745.59营业利润28.5750.2325.57净利润24.0245.4140.43归属

25、于母公司净利润20.8936.9931.27二、吸收合并的方案（一）交易概况美的集团以换股方式吸收合并其控股的上市公司美的电器，实现美的集团的整体上市，即美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该 等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、 也不行使现金选择权，并且该等股票在本次交易完成后予以注销。本次交易完成 后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器 的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次吸收合并，美的集团的发行价格为44.56元/股，美的电器的换股价格 为15.36元/股，换股比例为0.344

26、7 : 1 ,即1股美的电器股份换取0.344 7 股美的集团发行股份。本次吸收合并交易规模达306亿元，为上市公司重大 资产重组管理办法实施以来首例纯非上市公司换股吸收合并A股上市公司的 交易。（二）本次交易的具体方案.本次发行的股票种类、面值及数量美的集团为本次吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1元。美的集团因本次吸收合并将发行686 323 389股股份，全部用于吸收合并美的电器。.本次发行的对象本次吸收合并发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的 集团之外的美的电器的全体股东。.发行价格、换股价格及换股比例本次吸收合并美的集团发行价为44.56元/

27、股。美的电器换股价格为15.96 元/股（除息前）,较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46 元/股溢价68.71%。本次吸收合并的换股比例为0.358 2:1（除息前，换股比 例按照四舍五入原则保留四位小数），即，换股股东所持有的每1股美的电器股 份可以换取0.358 2股美的集团本次发行的股份。若合并双方中的任一方在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。2013年4月22日，美的电器股东大会已审议通过2012年度利润分配议 案，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该 次分红派息的股权登记日

28、为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6 日。该方案实施后,美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。 美的电器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.344 7: lo.被合并方股东利益保护机制为充分保护美的电器全体股东特别是中小股东权益，将由美的控股担任现金 选择权提供方，向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现金选择权的异议股 东是指在作出本次吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议 案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。本次吸收合并的现金选择权价格为9.99元

29、/股。.本次吸收合并涉及的债权债务处置本次吸收合并完成后，美的电器将注销，美的集团作为存续公司将承继及承 接美的电器的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。美的集团于2013年3月28日召开董事会审议通过本次合并相关事项后， 已向全部金融债权人和主要债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征 求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。美的电器于2013年3月28日召开董事会审议通过本次合并相关事项后, 已向全部金融债权人和主要债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事宜并征 求债权人同意由合并后的存续公司继续承担及履行债务。美的电器按照相关法律 法规的要求，于股东大会审议通

30、过本次合并决议之日起十日内通知债权人，于三 十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提前清偿债务或提供担保。.本次吸收合并涉及的职工安置本次吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美的集 团签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。双方同意本次合并完成后，美的电器的全体员工将由存续公司全部接收。美 的电器作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起 由存续公司享有和承担。美的集团和美的电器已于2013年4月10日就本次吸收合并所涉及各自的 职工安置方案分别召开职工代表大会，审议通过了各自的职工安置方案。（三）本次吸收合并的具体实施流程2013年3月2

31、8日，美的集团召开第一届董事会第七次会议，审议通过了 本次吸收合并相关事项。2013年3月28日，美的电器召开第七届董事会第二十五次会议，审议通 过了本次吸收合并相关事项。2013年4月22日，美的集团召开2012年度股东大会，审议通过了本次 吸收合并相关事项。2013年4月22日，美的电器召开2012年度股东大会，审议通过了本次 吸收合并相关事项。2013年4月23日，广东省外经贸厅出具了原则性批复，初步同意本次吸收合并。2013年6月8日，商务部反垄断局就本次吸收合并涉及的经营者集中反垄断审查出具不实施进一步审查通知（商反垄初审函201386号）。2013年7月29日，中国证监会出具了关于

32、本次吸收合并的核准批复文件。2013年7月30日,广东省外经贸厅正式同意本次吸收合并。2013年9月18日，美的集团实现在深圳证券交易所上市，股票代码 000333 ,同日美的电器（股票代码：000527 ）退市。三、吸收合并的成功经验（一）选择对于企业最为合适的整体上市方案本次合并方案是上市公司重大资产重组管理办法实施以来,首例非上市 公司换股吸收合并A股上市公司的交易,交易结构较为创新。自项目启动后， 公司和中介机构设计了多种合并方案，包括反向资产注入、反向换股吸收合并、 正向换股吸收合并等多种方式，方案一度论证几十稿。在综合考虑美的集团实际 经营情况、美的集团股东利益、美的电器中小投资者

33、利益、操作效率、税费、操 作可执行性等各种因素，经与美的集团、美的电器反复磋商，并与证监会、商务 部、交易所、工商部门、税务部门等监管机构反复沟通，最终确定上述合并方案。 事实证明，本次合并创造了市场、监管、企业、投资者共赢的良好局面：合并方 案公告后，美的电器股价上涨超过50% ;在通过本次合并方案的美的电器股东 大会上,赞成票数高达出席会议所有非关联股东所持表决权的98.9% ;在合并 方案公告后的3个月后,本次合并顺利通过证监会并购重组委审核，5个多月后 美的集团即实现在深交所挂牌上市截至目前美的集团复权股价约为55元/股, 较美的集团发行价格44.56元/股，上涨幅度超过20% ,亦超

34、过行业涨幅。（二）精准估值定价本次合并涉及多方投资者的利益，包括美的集团控股股东、战略投资者、管 理层股东以及美的电器机构投资者、中小股东等。保障及平衡各方股东利益的关 键是合并双方的估值定价是否能够公允。项目团队一方面运用DCF、可比公司 法、可比交易法，并参考国内外市场情况运用多种估值方法，另一方面深入美的 集团各产品事业部、经销商、消费者市场进行调研走访，对公司经营模式、产品、 市场做了深入的尽职调查。在此基础上形成初步的估值报告，再与合并双方股东 进行了充分沟通协商，最终确定令双方绝大部分股东满意的合并对价。事实证明 上述工作是卓有成效的，美的集团股东大会100%通过合并方案,美的电器

35、股东 大会99%通过（控股股东回避表决）。（三）现金选择权的设置参考同类案例，现金选择权可向美的电器全体股东或异议股东提供。若向全 体股东提供面临有可能行使现金选择权的股东较多，若仅向异议股东提供则可能 造成股东为获得现金选择权而在股东大会投反对票，本次交易仅向异议股东提供 现金选择权。现金选择权的定价不宜过高，防止股东为获得现金选择权而在股东大会投反 对票或行使现金选择权的异议股东较多，同类案例一般将现金选择权确定为董事 会前20个交易日均价，由于本次交易采取两次董事会合开，且停牌时间长达7 个多月,考虑到大盘涨幅,因此现金选择权价格在20个交易日均价基础上给予 了 12%溢价（参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）， 确定为10.59元/股，经除息调整后为9.99元/股。（四）盈利预测补偿承诺根据重组办法第三十四条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会讯例务所对 此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就