经济法课堂题目

1、1、2012年2月，王某与他人共同设立某服装有限责任公司，王某拥有公司的大部分股权，并被选聘为公司执行董事兼经理。2012年7月，服装公司先后与A服装厂签订了两份皮衣和西服购销合同。合同约定：A服装厂向服装公司供应西服100件，共计价款18万元。同年9月，A服装厂按约将西服运关至服装公司仓库。10月20日，服装公司因经营状况不佳，资金紧张，与王某达成协议，向其借款20万元人民币。服装公司因主客观等多方面的因素，经营状况不好，在与A服装厂订立西服购销合同前已拖欠多笔债务未还，并且，也有多个债务人拖欠其钱款未还。至2013年5月11日，服装公司虽经多方筹措，只能偿还付A服装厂6万元货款。鉴于经营状

2、况不景气，同年6月，服装公司如开股东会，作出解散公司的决议。随即公司股东组成清算组，对公司财产进行清理，并公告债权人。在清理债权债务时，王某主张，自己作为公司的债权人，有权要求公司偿还欠款20万元。但A服装厂和公司其他债权人主张，王某是公司股东，无权作为债权人要求公司偿还其借款。公司财产只能用于清偿其他债权人的债务。且如公司财产不足以清偿债务，王某还应以其个人财产负清偿责任。故A服装厂联合其他公司债权人，以王某和服装公司为被告诉至法院，要求王某和服装公司共同承担赔偿责任。问：(1)A服装三和其他债权人能否要求王某以个人财产对服装公司的债务承担赔偿责任？(2)王某和服装公司之间是什么关系？他是否

3、有权要求公司偿还其借款？答：(1)A服装厂和其他债权人不能要求王某以个人财产对服装公司的债务承担赔偿责任。因为，服装公司是依法成立的法人，应以其全部财产对外独立承担民事责任，这是公司法人独立性的集中表现。公司财产最初源自股东投资，但在法律上，股东与公司具有相互独立人格，股东未投入公司的财产，一般不能强迫用于清偿公司债务。按照公司法的规定，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担法律责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，因此，公司清偿债务人的债务只以其全部资产为限，当公司的全部资产不足以清偿其债务时，其股东没有义务以其个人资产为公司清偿债务。总之，在本案中，并无否定服装公司法人格而令王某

4、承担直接清偿责任的根据，因此，王某为公司股东，无需以个人财产对公司债务负清偿责任。(2)王某和服装公司之间具有双重身份：一为基于对公司的投资而取得的股东身份；二为公司向其借款而取得的债权人身份。王某作为公司股东，其投入公司的出资额，属于公司财产，不能抽回，只有在公司解散清偿债务后，就公司剩余财产按出资比例受偿。但是，王某同时又是服装公司的债权人，其借给公司的钱属于自己的个人财产，公司成立后就作为独立的法人与其股东的财产分离，和其股东之间是相互独立的法律主体，即使公司向其股东借钱，也应偿还。故王某有权要求公司偿还其借款，不能将王某的股东身份与其债权人身份混淆。2、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有

5、限责任公司投资设立股份有限公司。2013年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下：(1该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2013年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1更换两名监事。一是由甲国有企业的代表C代替乙国有企业代表D出任该公司的监事；二是公司职工代表E代替公司职工代表E。(2为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券800万元。(3公司法定盈余公积

6、金2600万元中提取400万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？(2董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？(3股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？(4股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？(5股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？答：(1)A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。一(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事I在会议记

7、录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。股东大会会议作出由甲国有企业的代表C代替乙国有企业代表D出任该公司监事的决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东大会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表E的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。该公司是可以发行公司债券的。根据规定，所有的公司都是可以发

8、行公司债券的。股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)+8000X100%=18.75%,留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%,所以转增的数额是不符合规定的。1、张、李、王三人要办企业的事情与家里商量后，张的弟弟A要求带他。A时年15岁，在读初中。李为了以后经营方便，拉了其时任地税局副局长的舅舅B入伙。五人于06年2月1日达成书面协议，决定创办合伙企业，共

9、同经营电脑销售与维修。合伙协议规定：、企业名称为“飞翔电脑维修有限公司”、经营范围为，合伙目的是共同经营，共享收益、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。、A、B承担有限责任，其余人承担无限责任。、利润平均分配，若有亏损则除张之外，其他人平均分担。、合伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。6、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局申请设立登记。该局于3月30日电好告知B,因条件不符，不予登记。问题何在？答：不符合项：1、A不能成为合伙人一一限制行为能力人2、B不能成为合伙人一一党政机关工作人员3、企业名称有问题4、若AB没有问题，该合伙企业的类

10、型是那种？5、共享共担不符合；共同经营不符合。6、合伙协议事项不全一一合伙人姓名及其住所、入伙与退伙、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，不具体。7、申请登记时提交的文件不全8、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。2、甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争白业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，

11、丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据合伙企业法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定并说明理由。

12、(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定并说明理由。(3)对于不足的(4)对于不足的(5)对于不足的(6)对于不足的60万元并说明理由。60万元并说明理由。60万元并说明理由。60万元并说明理由。60万元并说明理由。60万元并说明理由。60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的答：(1)甲的主张

13、不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。债权人B银行可以要求丙清偿全部的60

14、万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连

15、带责任。1、甲乙丙丁四人出资设立太平有限公司，拟定章程为：除每年一个会议外，还可以召开临时会议，临时会议必须经代表1/2以上表决权的股东或1/2以上董事提出召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出了公司章程存在问题，静全体股东会协商后予以纠正。2004年3月公司成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资800万元。公司成立后，有甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不

16、能补足差额，则由其他股东按照出资比例出资分担该差额。05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议，病授权董事会执行。06年太平公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院。原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约责任。1太平公司在设立前拟定的章程中有关召开临时股东会的决定是否合法？为什么？2太平公司首次股东会有甲召集和主持是否符合公司法的规定？为什么？3太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法的规定？为什么？4太平公司股东会作出

17、的增资决议是否符合公司法？的规定？为什么？5太平公司是否应为北京分公司承担责任？为什么？答：1、不合法，因为根据公司法第40条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。该条规定为法律的强制性规定，没有关于公司章程可以另行规定的许可。同时该条规定是对公司僵局或者小股东利益的保护措施，案例中的公司章程擅自改变这一法律规定不合法。2、不符合规定。根据公司法第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，所以首次会议应由乙召集和主持。3、符合规定，根据公司法31条规定，有限责

18、任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定的价额的，应当由交付该出资的股东不足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，所以该董事会的决定有部分是正确的，但是后约定由其他股东按照出资比例出资分担其差额与承担连带责任还是不一样的。4、符合规定。根据公司法44条规定，股东会会议作出有关增加、减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据出资比例，甲乙丙的表决权已达三分之二以上，所以该决议是有效的5、应当承担责任。分公司是不具有独立的法人资格的，同时根据民事诉讼法的规定，该责任应由总公司承担。2.中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2007年11

19、月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题：(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工

20、作精力转移。乙分店经营状况不佳。(3)马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。(4)马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？并说明理由。(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？并说明理由。(3)

21、乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？并说明理由。(4)马某与A企业进行交易是否合法？并说明理由。(5)马某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？分别说明理由。答：(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。二(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。(4)马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此