《中国企业在英国高增长市场AIM上市法律指南》24张幻灯片

1、中国企业在英国高增长市场（AIM）上市法律指南中伦文德律师事务所 目录 一、英国高增长市场（AIM）简介 二、AIM上市的优势 三、AIM上市的条件 四、AIM上市的模式及其国内审批 五、中介机构的角色及主要职责 六、关于我们 一、英国高增长市场（AIM）简介 英国AIM市场创建于1995年，由伦敦证券交易所负责经营。 英国AIM市场是目前全球最成功的二板市场，截至2006年12月，有 1634家上市公司，总市值超过906亿英镑。2006年的融资额高达156.7亿英镑。其中，有150多家境外企业，融资金额达15亿英镑。1996年10月，中国证监会与英国证监局签署谅解备忘录，来自中国境内的企业可

2、以直接在英国上市。2004年10月1日，锦州万达包装设备有限公司作为第一家中国企业在AIM市场成功上市。迄今为止，已有超过40家的中国企业在英国AIM市场上市。 二、AIM上市的优势 （一）AIM上市的门槛相对较低 1、实质条件：AIM上市条件极为宽松。 2、程序限制：实行注册制，程序简单，上市时间也较短。 （二）后续融资较为便利 IPO的相对简单就意味着后续增发的便利。对企业的后续融资没有强制性限制，只要投资者认可就可以继续发行股票。 （三）有利于拓展国际市场，提高企业国内外知名度。 海外上市可以在国际化的技术、市场、管理和人才等方面，得到更多的合作机会，为企业走向国际市场创造条件，并将提高

3、知名度。 （四）促进企业建立和完善合理和高效的公司管理机制。三、AIM上市的条件 AIM对上市公司不做3年业绩的要求，也没有公众持股比例的要求，而只需： 1.任命一名经许可的任命保荐人； 2.任命一名指定经纪人； 3.对其股票的自由转让不设任何限制； 4.注册为公共有限公司或同类公司，并且依照其注册地的法律合法成立； 5.编制一份上市文件该文件包括投资者所需要的、有关该公司和其业务活动的相关信息，如财务信息以及所有董事的详细情况。该文件应提供给所有预期投资者，从而让他们决定是否投资于该公司的股票。该公司的董事则负责上市文件的准确性，并且确保这些文件无重大遗漏。伦敦证券交易所也需要以下事项的资料

4、，如主要股东、所有股东的以往记录和流动资金； 6.根据当前收费标准向伦敦证券交易所付费，公司再次增发不需另缴费。 中国A股市场上市条件英国主板市场上市条件英国AIM市场上市条件1、公司上市前股本总额不少于人民币3000万元；1、上市企业的市值至少不能低于70万英镑，实践中很少会有低于100万英镑的企业；1、对企业无最低市值的要求；2、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；2、企业在上市前至少有25%的股份为公众所持有；2、对企业股份的公众持有比例没有最低限制；3、公司持续经营时间应在3年以上，且最近3年无重大违法行为，财务会

5、计报告无虚假记载；3、上市公司必须具有3年经审计的全面经营记录，且该记录应采用英、美或国际通用的会计标准编制而成；3、企业无需具备三年的经营记录；4、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；4、上市公司必须具有3年的连续盈利；4、无行业、最低资本规模、最低盈利要求； 5、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；5、*对股票的自由转让有时间和量的限制；5、对股票的自由转让不设限制；中国A股市场上市条件

6、英国主板市场上市条件英国AIM市场上市条件6、实行保荐人制度；6、企业必须制定上市保荐人；6、实行完全的保荐人制度，保荐人负责对公司持续监管；7、*无此要求；7、企业在上市后12个月内必须有足够的运营资金；7、无此要求；8、需中国证监会核准；8、需要英国证监局提前审查上市文件；8、上市文件不需要事先经过英国证监局的审查和批准；9、资本增值税为20%；9、*资本增值税为17.5%；9、无需交纳资本增值税；10、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立；10、企业必须能够独立于其控股股东而从事其经营活动；10、*相同11、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没

7、有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；11、企业拥有技术和经验适当的董事会和高层管理人员；11、*相同影响企业在AIM上市的关键因素 英国保荐人在选择项目的时候有他自己的判断标准。以下几点将会影响一个保荐人对公司保荐的态度： 合理的董事局构成及公司的治理结构是否符合现代企业制度是重要因素。通常情况下保荐人会要求企业聘请一个英国公民担任独立董事中的一席，且最好是业界权威人士、行业内的知名人士。可信的发展战略。 行业上虽无限制，但是一些夕阳行业要上市就比较难了。行业地位相对重要，保荐人希望能在行业内有一个前10名的地位，或是在某些特定的领域占据领先地位。 强有力的管理团队。英国对管理层的概念就是

8、执行董事。保荐人在保荐一个企业的时候对管理董事局的人员非常关注，每一个人的资历背景，都要非常详细地调查。产品和服务具有竞争力，完善的财务控制体系和管理报告体系，较好的盈利前景。因为投资者更关注你的未来。 四、AIM上市的模式及其国内审批境外上市通常采用直接上市与间接上市两种模式两种模式之下的国内审批差别较大 （一）直接上市及其国内审批条件 直接上市是指直接以拟上市国内公司的名义向交易所申请挂牌上市交易。采用IPO（首次公开募集）方式进行。境外直接上市主要有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉；股票发行范围广。 直接上市的主要困难在于：直接上市的公司必须通过与中介机构密

9、切配合，探讨并制定出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。 直接上市的工作主要包括两大部分：国内的重组与审批、AIM的申请上市。 直接上市的国内审批条件（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； （6）中国证监会规定的其

10、他条件。 （二）间接上市 间接上市是指国内企业通过境外公司，由此境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将该境外公司在AIM上市。 境内企业间接到境外上市的方式多种多样，资本运作及股权设置也都比较复杂和隐蔽，关于外国投资者并购境内企业的规定对此采取了一种比较宽泛的界定，其第四十一条的界定为“权益在境外上市的境内公司”，该类境内公司应符合下列实质条件： (一)产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议； (二)有完整的业务体系和良好的持续经营能力； (三)有健全的公司治理结构和内部管理制度； (四)公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。 五、中介机构的角色及主要职责 AIM市场实

11、行完全的保荐人制度。保荐人在这里是一个非常重要的角色，伦敦证券交易所的监管职责委托给保荐人，也就是说，选择在英国伦敦上市，是否上市以及上市后监管工作的完成都取决于保荐人，这种灵活的监管体制比较适合于企业的发展。保荐人申报会计师/审计师准备及签发上市文件中刊发的上市公司三年业绩的会计师报告会计师报告须包括紧接三年的业绩及按上市地交易所上市规则中所指定须披露的事项协助公司回答联交所有关会计的提问协助公司准备现金流及盈利预测，以及相关备忘录审阅招股文件中有关公司的财务资料，同时准备招股文件中财务资料相关部份审阅关联交易中的金额及其合理性对公司之重组提供意见协助公司编制各集团子公司之财务报表为公司重组

12、所涉资产进行审计及对相关出资进行验证中国律师 （1）在AIM上市中对公司进行法律调查并出具法律调查报告，而英国各机构依赖于该报告并就该报告需要和中国律师进行大量的交流和问题讨论； （2）需要协助英国机构理解中国特定的法律和商业环境，使英国机构认可并理解这些不同； （3）负责起草拟定境外和境内重组的方案，并在听取英国机构就该方案发表的意见后予以完善； （4）根据上市模式和上市计划，对公司进行必要的公司治理结构、公司股权结构等方面的调整和完善； （5）协助公司按照中国法律的要求，就特定事项向政府有关部门报批，取得有关批复、批准证书或许可文件，办理有关手续； （6）出具关于公司现状和资产状况的法律意

13、见，确认有关上市文件的真实性； （7）配合公司审查上市若干法律文件并向公司解释说明文件的法律意义； （8）配合企业完成对招股说明书等各类文件的验证报告； （9）作为见证人见证若干上市法律文件的签署； （10）回答英国各机构就上市过程中产生的各类法律问题。境外、境内资产评估师按上市地交易所的有关上市规则出具经评估报告；若上市公司拥有国有权益，还须聘请一家境内资产评估师，并按国家资产管理方面的有关法规评估各企业的资产，并出具资产评估报告；协助公司回答所有交易所有关土地的问题其他机构公关公司股份过户登记公司印刷公司/翻译公司/收款银行六、关于我们一家大型、综合性、国际化合伙制律师事务所。秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念以高度专业化的律师团队为基础，实行严格、科学的管理，现已成就为公司、证券、金融、房地产、知识产权、国际投资与国际贸易、诉讼与仲裁等领域的法律服务专家。 证券法律专业的优势专业、强大的律师团队中伦文德的主要证券律师均为执业多年的资深律师，具有一流的素质和专业水准。大部分律师毕业于北京大学、中国人民大学等著名高等学府并具有硕士或博士学位。部分律师曾在美国、欧洲的著名大学、律师事务所学习和工作，能熟练运用英、日、德