项目融资学PPT精品课程课件全册课件汇总

1、授课人：XX XX PPT内容可自行编辑项目融资学精品课程 Project Financing 2022/7/252 需要思考的问题 (Need to think about)什么是项目 一个特定对象、有计划、有任务、有期限、有条件的活动。什么是项目融资 简单地说就是 针对上述项目的借钱活动。项目管理与与项目融资 都与项目有关的管理活动。但对象不同、任务不同、方法不同、运作不同。 2022/7/253紧缩下的融资困境（Financing difficulties under tight） 政府-融资平台的破灭（土地管制 、信用透支） 企业-高成本融资难于维持（中小企业穷途末路） 银行-贷给谁都

2、有风险（未知的规则与无为就是作为） 背景材料：1) 全国地方政府负债额12万亿。千夫所指高速路、城市建设。 政府债务如何还？怎样还？谁来还？政府还要融资？ 2) 可以预见：当前，不仅是中小企业融资难，政府融资更难！ 2022/7/254 困 惑 解决的办法有没有？在哪里？ 2022/7/255 开篇之语 (Language of opening) 古人说：善假者事成! 2022/7/256需要解决的问题（Problem to be solved） 某自来水公司融资方案 背景 某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还将增建C厂。现有三种筹资方案：第一，项目资金贷自建设银行，年利息率5.8%，贷款

3、及未来收益计入自来水公司的资产负债表及损益表中。建成后可以用A、B、C三个厂的收益偿还贷款。如果项目失败，该公司将把原来的A、B两个自来水厂的收益作为赔偿的担保。第二，项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方只能从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿，不能从别的资金来源，包括A, B两个自来水厂的收入索取补偿。 第三，项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷

4、款方除从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿外，差额部分由政府指定的担保部门担保。开篇之语2022/7/257讨论三个问题 ( Discussion ) （1）试分析上述三种情况各属于哪一种融资方式？ （2）试说明三种融资方式的特征。 （3）试分析不同融资方式相对于融资主体的优缺点。 开篇之语2022/7/258扩展思维 (Extended Thinking) 你所知道的融资方式？ 为什么融资那么重要？ 你对项目融资有何了解？ 你期待的融资的方式？开篇之语2022/7/259 开篇之语关于融资的再认识（Recognition on the financing） 现在的货币与将来货币的交换行为，

5、即借贷，是出售存货、发行股票、债券或本票等方式借贷资金的过程。 一个简单的企业生产与融资过程资 产资 金人 员投资环节销售环节分配环节 原材料生产环节 原始投入资本 市场拓展资本 利润转为资本 流动资本融资环节特点：有生产、有产品、 有收入、有资产2022/7/2510 关于融资理论概述（Theoretical overview on financing） MM理论：资本成本、公司财务与投资成本构成。融资决策等理财行为联系在一起，在税收环境下进行 财务预算和财务决策。（美）莫迪格莱尼（Franco Modigliani）与米勒（Mertor Miller） 权衡理论：各种负债成本随负债比率的增

6、大而上升，当负债比率达到某一程度时，息前税前盈余会下 降，同时企业负担破产成本的概率会增加。 融资顺序理论：融资方式与投资者受信息条件的约束所产生的融资成本与企业价值差异。 金融成长周期理论：伴随企业成长周期，所发生的信息约束条件，企业规模与企业融资需求的变化。金融成长周期理论融资顺序理论 权衡理论MM 理论开篇之语2022/7/2511融资构成的一般要素 可偿还性合法性收益性项目存在开篇之语2022/7/2512 你所熟悉的融资方式 开篇之语你所知的融资方式政府资金 银行借款 融资租赁 留存盈余合资合作 发行债券 其他发行股票商业信誉2022/7/2513 开篇之语 融资与投资的关系 投入与

7、产出的关系收益与风险的关系先与后的关系生存与发展的关系2022/7/2514生活中的理财与管理中的筹资 现代生活最有效的生活方式学会借钱。购房、买车、投资、读书、旅游、信用卡、提前消费等等。如果是真实的、理性的支出都称之为理财。 企业运营中最有效的运行方式借势、借道、借债。如借债、租赁、合资合作、股权出让等，如果不为政绩，都称之为管理。生活和管理既是哲学更是艺术。认真对待，仔细思考，可以得出：善于理财的家庭，是一个幸福的家庭；善于举债的企业是一个高效的企业。开篇之语2022/7/2515 关于课程的基本内容 开篇之语 项目融资的基本概念 项目融资的必要性 项目融资的基本条件 项目融资的基本方法

8、 项目融资的风险控制 项目融资的文件制作 2022/7/2516 第一章 项目融资的基本概念2022/7/2517思辨探索： 融资-融知-融智2022/7/2518 一、项目融资的起源现状 1、 出现于13世纪的欧洲,1299年英国王室为了开发白银矿与弗雷斯巴尔迪的意大利银行(也有记载说是一家英格兰商业银行)签订了贷款协议，此案就是“产品支付贷款”融资模式的原型，也是现代项目融资模式的最早雏形。有资料表明，中国早在秦汉时代就有“以工代赈”的做法，这实际上也是项目融资的最早方式。2、 发展于17世纪， 英国的私人业主建造灯塔的投资方式，这种方式与项目融资模式中的BOT模式十分相似，但并未被推广和

9、广泛地使用。3、 被广泛应用和推广于20世纪70年代末80年代初。项目融资的应用范围不断扩大，逐步趋于大型化、国际化和技术化，在发展中国家的经济建设中得到了广泛应用。4、 当前，控制流动性抑制通胀，金融信贷可获得性难度越来越大，政府 融资和企业融资方式不断创新，项目融资也不断创新，运用范围也不断增大，新的方式不断创新。2022/7/2519 项目融资的基本概念4、项目融资发展阶段 第一阶段：产品抵押贷款 作为石油资源开发的资金融通手段，广泛用于上世纪30年代初，全球经济危机出现时期。以战略资源为主的石油开发成为银行系统支持和关注的重点，这样，贷款人的风险被转移到石油商品上。 第二阶段：预期产品

10、抵押贷款 二战结束至上世纪60年代，随着石油开发技术和需求不断上升，竞争的结果出现在开发的资金供给上，许多银行采取买方可将购入的矿区作为抵押物从银行贷款开发，待产品开发出来后偿还贷款，随后延伸至其他矿产资源的开发 。 第三阶段：以项目收入为偿还来源的贷款 上世纪70-80年代英国北海油田开发中使用有限追索方式，从项目收入中偿还银行贷款。80年代后项目偿还贷款引入中国。 第四阶段：创新发展阶段 上世纪90年代至今，如供应链项目融资等。2022/7/2520 项目融资是“为一个特定的经济实体（项目）安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体（项目）自身的现金流量和收益作为偿还贷

11、款的资金来源，并且满足于使用该经济实体（项目）的资产作为贷款的安全保障”。因此，项目融资用来保证贷款偿还的首要来源被限制在项目本身的经济收益项目未来的现金流量和项目本身的资产价值。 换句话说：项目融资就是将项目的未来收益作为融资还款来原的一种融资方式。 举例：二、项目融资的基本定义2022/7/2521 1、以项目为主体 主要依赖于项目的现金流量和资产，而不依赖于项目的投资或发起人的信用。项目的特点：稀缺性、独占性、排他性、赢利性。 2、具有有限和无限追索权 一是有限追索，由于贷款的对象是具有独立法人地位的项目公司，日后偿还完全是由项目公司负责。对于项目发起人来说，除了给项目公司注入一定股本以

12、外，并不以自身的其它资产做抵押来保证贷款的清偿。虽然在具体操作中可能要求项目发起方或其它方面提供一些有限担保，但项目融资对其它方面的追索权是有限的。二是无限追索，也称纯粹项目融资，还本付息完全依赖项目收益，必须从项目拥有的资产中获取担保，项目收益不能还贷时，贷款人无权向项目发起人追索。 三、项目融资的基本特点2022/7/2522 项目融资的基本概念3、风险分担 为了实现项目的有限追索，对于项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者、与项目开发有直接或间接利益关系的其他参与者和贷款人之间进行分配。一个成功的项目融资结构，应该是没有一方单独承担起全部项目债务的风险责任。4、非公司负债型融

13、资（帐外融资或表外融资） 项目的债务不表现在项目投资者（实际借款人）公司的资产负债表中，多采用公司资产负 债表外的方式来接受贷款协议和债务凭证的债务。将其列入表外非正式报表中，使全面追索成为有限追索，从而减少风险。2022/7/2523 5、信用结构多样化及其创新 在项目融资中，用于支持贷款的信用结构的安排是灵活和多样化的。 6、融资成本较高 由于项目融资涉及面广，结构复杂，需 要做好大量有关风险分析、税收结构、资产抵押等一系列工作。需要支出一定的前期费用，一般要占项目的0.5%-2%;成本一般要高出同等公司贷款的0.3%-1.5%。 项目融资的基本概念2022/7/2524 项目融资的基本概

14、念7、项目融资额度大、回收期长 一个项目所融资额度一般较大，贷款文件复杂，项目运行周期较长，投资回收期较长。8、长期风险较高 项目投资运行期，由于政治、经济、社会、市场、科学技术的不确定性，往往导致项目风险较大。9、主要为政府公共基础设施建设融资服务 2022/7/2525 四、项目融资结构合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构合伙人合伙人1、项目融资的基本结构项目建设政府特许项目移交2022/7/25261）有限合伙制项目融资结构普通合伙人担保普通合伙协议有限合伙制项目融资协议有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告银行及金融机构抵押资金 2、项目融资的特殊结构2022/7/252

15、72） 简单的非公司型合资结构融资安排融资安排融资安排贷款银行贷款银行贷款银行投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销售2022/7/2528 1、融资对象：目前国际上通用的做法主要有：一是银行融资，向相关的投资银行或银团进行融资；二是向大跨国公司财团融资，大跨国公司根据其业务（特别是其对资源项目）的需要确定其投资（如石油开发）等；三是向其他专业化的借款公司融资（委托借款公司TBV)： 银行或银团（投资银行）财团（跨国公司）借款公司（TBV）融资对象一、融资对象及参与者五、项目融资涉对象及其参与人和协议2022/7/25292、参与者（关系人） 项目发起

16、人： 可以是一个公司，也可以是一个联合体（即由承包商、供应商、项目产品构成），同时，还可以是没有直接利益的成员，如项目所占用的土地所有者,房产所有者,资源所有者等。向政府出具安慰信的人。 项目公司： 经营融资项目实体。它与发起人的关系就向股份公司的股东与经营者的关系。 借款人： 可以是项目公司。但在融资对象的第三种类型中（TBV），借款人还可是“委托借款公司”。 项目融资的基本条件2022/7/2530 项目融资的基本条件 银行（贷款人）： 除了一般商业银行，更多的是投资银行。银行主要是所在国银行。有时一个银行不能够承担巨大的项目融资，因此往往由多个银行组织银团。在银团中，又分为主银行和参与银

17、行。 配合银行(辅助银行)： 与债权银行配合进行协调、代理，管理等工作的银行。主要有安排行、管理行、代理行、工程银行、顾问团、国际机构、担保行、所在国政府银行、保险公司、租赁公司、银行评级机构等。 政府机构： 与项目所在地的政府部门获得特许，特许经营是以许可证形式确立的。2022/7/2531 工程承包商 总承包商、分承包商 供应商 原材料供应商、设备供应商产品购买方 统一购买（政府）、分项购买（垄断商） 2022/7/2532 项目融资的基本条件保险机构： 为项目提供保险，确保项目风险降低。 中介机构 为项目提供相关服务。2022/7/2533 项目融资的关系人 项目发起人项目公司借款银行贷

18、款公司配合银行顾问团 国际机构 所在国政府保险公司租赁公司评级机构 项目融资的基本条件产品购买商供应商工程承包商2022/7/25343，项目融资的特殊协议 基本融资及协议（写明贷款条件、保护条款等）、担保文件、项目贷款人和担保权益人之间的信托、协调或共同贷款人协议，安慰信和其他支持文件，以及掉期、期权和利率区等附加文件。 发起人及其协议 政府及其协议 供应商及其协议 工程公司（承包商）及其协议 供应商及其协议 银行和金融机构及其协议 项目公司及其协议 产品购买商及其协议 中介服务及其协议项目融资的基本条件2022/7/2535六、项目融资的基本原理及运用范围 融资原理 项目融资原理是指项目融

19、资过程的关系和基本的运作程序。不同的项目可能设计的融资方式不同，但在不同融资方式中可能存在共同的特点，这些特点的集合就可能成为规律和运作原理。 一般的项目融资存在于三种不同的运作原理： 项目参与方运作的融资原理 投资者统一安排并共同承担市场责任的融资原理 投资者独立安排融资并各自承担市场责任的融资原理2022/7/2536 项目融资的基本概念 项目可研究报告项目投资方律师等中介机构财务顾问银行行其他债务资金提供方 项目公司政府部门支持函保险公司工程承包商设备/原料供应商项目产品购买者 项目贷款合同其他合同保险合同建筑合同供应合同产品购买合同股本金担保、项目融资的技术原理 项目参与方运作的融资流

20、程2022/7/2537 投资者统一安排并共同承担市场责任的融资流程合资协议投资者甲投资者乙投资者丙投资者丁融资协议管理协议销售代理协议资金盈余项目管理公司自有资金工程建设合同销售合同产品购买者工程公司建设费用合资项目产品销售收入资本再投入生产费用贷款资金贷款银团债务偿还硬行监控账户政府特许2022/7/2538 投资者独立安排融资并各自承担市场责任的融资流程投资者A投资者B融资协议融资协议资金盈余贷款资金贷款资金生产费用生产费用资金盈余建设费用建设费用生产费用生产费用合资协议投资者乙项目管理公司合资项目工程建设合同工程公司建设费用销售收入债务偿还产品产品债务偿还销售收入产品购买协议产品购买协

21、议投资者甲政府特许2022/7/2539 项目融资的基本概念、项目融资的适用范围 资源开发项目： 如石油、天然气、煤炭、铀等能源开发；铁、铜、铝、矾土等金属矿资源的开采等。 基础设施项目公共设施项目：如电力、电信、自来水、排污等公共工程项目：如铁路、公路、海底隧道、大坝等其他交通工程项目：如港口、机场、城市地铁、轻轨等房地产项目：住宅项目、商业项目等 大型工业项目： 如水泥厂、铝厂、造纸厂等，与前两种相比，工业项目领域应用项目融资的比例还很少。2022/7/2540 项目融资的基本概念 实际运用 欧美国家一般是油气田、豪华饭店、大型农业发展、商业地产项目等。 亚洲国家主要集中在大规模的基建项目

22、。如：发电站、公路、铁路、机场、桥梁等。 在中国，主要集中在电站、港口、桥梁、高速公路、供水排水系统等。 西部省区运用于： 高速公路、机场、矿山、粮库、大型工业设施、市政设施建设等。 讨论：已知企业现有的投资项目中，那些项目可以实现项目融资？2022/7/2541 经营权转让模式产品支付模式 杠杆驱动模式七、 项目融资的理论模式2022/7/2542项目融资具体模式BOTABS(资产证券化）设施融资杠杆租赁项目转让产品支付合作合资有偿无偿TABOOTBTTBOFBTREIT（信托融资） 公司型REITs契约型REITs 股权出让TOOTPPTPFI(私人权益资本）PPP 八、项目融资的技术模式

23、2022/7/2543 项目融资的基本概念具体运作范围：1）产品销售收入抵押贷款石油、矿山、电站、高速公路、码头、城市公共交通、自来水、煤气等项目.适用方式:BOT，TOOT;2）预期产品抵押贷款油气开发、高技术产品开发、房地产开发、农业、畜牧业、养殖业开发等项目.适用方式:BOT、BOOT ABS REIT;3）以项目收入为偿还来源的贷款道路交通等基础设施、文化教育项目等。适用方式:BOT、BOOT、BOF、BT PPT.2022/7/2544 第 二 章 企业项目融资的必要性2022/7/2545遇事先知，万难不辞。 -“ 先知” 疑义与解析2022/7/2546 企业项目融资的必要性 企

24、业发展的困境 一个永恒的话题 项目融资的创新 企业项目融资的可行性 2022/7/2547 企业项目融资的必要性一、传统融资方式分析商业银行贷款融资 商业银行贷款融资 中长期贷款票据融资租赁融资典当融资资本市场融资天使融资非上市产权、经营权融（合资、合作、业务链融资）担保融资政策性融资2022/7/2548二、局限性时间价值问题阶段式融资问题融资量的风险问题债务融资与主权融资结构问题融资项目的可控制性问题融资技术问题等等。企业项目融资的必要性2022/7/2549 企业项目融资的必要性三、项目融资与其他融资方式的区别1、传统融资方式主要对贷款的担保抵押物具有追索权，而项目融资则是以产品或收益权

25、作担保。例如：房地产业，传统贷款方式是以房屋本身的价值作为担保。如果到期不能还款，贷款人可以将房屋拍买收回贷款。而项目融资则是以项目收益，即房屋出让、出租的收益偿还借款，无论时间长短，直致完全收回为止。2022/7/2550 企业项目融资的必要性2、传统融资方式只注重项目的有形资产。而项目融资既注重有形资产，更注重无形资产。 如传统融资方式只追偿有形资产的变现而项目融资还包括无形资产的收益权。3、传统融资方式考虑的是经济的可靠性，而项目融资更多还要考虑技术的可靠性。因此，项目融资方式风险更大。2022/7/2551 4、传统融资方式是一个主体一个阶段地承担风险，项目融资是多个主体多个阶段承担风

26、险。 5、由于风险原因，项目融资的成本一般高于传统融资方式。 如：评估时间长、文件复杂、附加险费高、监控费用大等等。企业项目融资的必要性2022/7/2552 企业项目融资的必要性二、为什么要进行项目融资 1、融资效用最大化 成本控制的需要合理避税 风险控制的需要多个参与主体 外延拓展的需要对外投资、融资多元化 战略发展的需要价值储备 2022/7/25532 融资价值最大化创造价值，不断增加企业财富是企业追求的目标。企业创造价值的途径：融资投资生产经营 再融资再投资再生产再经营企业价值连接：1）生产规模最大化通过项目融资满足企业基本的生产需求2）市场规模最大化通过项目融资可达到市场占有的基本

27、需求3）企业利润最大化通过项目融资降低财务成本、实现利润最大化的需求4）企业价值最大化通过项目融资减少企业控制权的分散、培养忠诚的客 户链、完善企业生产经营链、完成企业价值链构成。企业项目融资的必要性2022/7/2554 企业项目融资的必要性3、规避内部和外部风险 项目融资周期性特征导致各种风险的不确定性，特别是政治动荡、经济危机、社会变革、科技发展.2022/7/2555 企业项目融资的必要性4、项目融资的现状 项目融资是一门综合了金融学、工业技术、工程技术、管理学等方面的知识运用的学科。目前各个国家在引进国外投资时都接受并实施项目融资。比较有影响的项目融资项目有：澳大利亚波特兰铝厂 19

28、81加拿大塞尔加造纸厂 1986澳大利亚恰那铁矿 1988马来西亚南北高速公路 1989美国霍普威尔火电厂 1989印度尼西亚帕塔米亚天然气管道 1991上海洋浦、黄浦大桥 1988 、1989深圳沙角火电厂 1984广西来宾煤矿 1987杭州湾大桥（2008）昆明新机场（2009） 2022/7/2556 企业项目融资的必要性案例： 中国经济时报报道： “贷款换石油” -2009年2月17日，中国与俄罗斯签署250亿美元项目开发贷款协议，期限为20年，原油供应每天为30万桶，运作公司为中国石化俄罗斯石油公司，贷款银行为中国国家开发银行，项目开发地点不祥； -2009年5月23日中国与巴西签署

29、100亿美元项目开发贷款协议，期限为10年，利率为6.5%，原油供应每天为20万桶，运作公司为中国石化中国石油与巴西石油，贷款银行为中国国家开发银行，项目开发地为巴西东南沿海油田； -中国与委内瑞拉、哈萨克斯坦日前也达成类似协议。2022/7/2557 企业项目融资的必要性企业是否可以应用项目融资 政策的限制性 观念的约束性 争论，没有禁止的就是可以的！ 知识的局限性 制度的创新性 2022/7/2558 第 三 章 项目融资的技术和方法2022/7/2559 项目融资的技术和方法 道德经54卷： 善建者不拔 ！2022/7/25601、关于技术定义A、有限追索权或无限索权融资技术通常我们看以

30、的银行贷款、发行债券、相互拆借等，属这类融资范畴 其技术有主权性融资和债务性融资两种。B、“预先购买”或“产品支付”融资技术 这正是本课题所研究的问题。C、“可转换式”融资技术 即上述两种方式的转换，或创新转换，如投资权转换、收益权转换等等。一、融资的技术和类型2022/7/2561项目融资的基本方法2、传统融资技术类型银行信贷融资租赁出口信贷发行证券传统融资类型2022/7/2562项目融资的基本方法 3、项目融资技术运用 P P法 (产品支付) T A法 (设施使用） BOT 法（BOOT/BT/BOTF) LBO 法 TOT 法 PFI 法 PPP 法 ABS 法 PFI 法项目融资技术

31、方式2022/7/2563 二、项目融资的具体的方法 2022/7/2564 项目融资的具体的方法一） 产品支付法 （ P P 法，相似于预付购货形式）定义：以未来项目产品或收益为担保品的融 资方法。如中石化、中石 油最近的“贷款换石油” 适用范围：石油、化工、有色矿产业、农业、设施、电厂项目等。 2022/7/2565 特点项目产品是唯一还本付息的来源。贷款期限应在此项目预期经济寿命更短的期 限完成。贷款人不对运营成本提供资金。注：在产品支付法基础上，新近又有了一种预先购买协议法。主要对一些紧俏资源开发，如水资源开发项目而设定。融资的基本方法项目2022/7/2566：银行借款公司项目公司贷

32、款协议一次性支付购买产品费用保险项目支付费用银行借款公司项目还本付息还款计划销售产品产品购买人项目公司产品支付销售收益运营阶段 融资的基本方法项目 运作程序 融资阶段2022/7/2567 项目融资的基本方法案例运用：深圳沙角火力发电B厂项目融资实例 1、项目背景 深圳沙角B电厂项目的建设和融资安排是我国第一个利用有限追索的融资方式进行基础设施项目资金安排的成功实例。 深圳沙角电厂于1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，并在1988年建成投入使用。深圳沙角电厂的总装机容量为70万千瓦，由两台35万千瓦发电机组成。项目总投资为42亿港币（5.4亿美元，按1986年汇率计算），

33、被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，事实上也是在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。 2022/7/2568 项目融资的基本方法 所谓事实上的BOT融资模式，是指从形式上深圳沙角B电站项目的建设和融资并不是依靠政府特许权合约为基础组织起来的，而是合资双方（A方和B方）根据合作协议以及几个商业合约为基础组织起来的。但是由于合资A方和广东省国际信托公司的政府背景，以及广东省政府的支持，项目的合作协议以及其商业合约具备了明显政府特许权合约的性质。2022/7/2569 2、项目融资结构 （1）投资结构采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一

34、家在香港注册专门为该项目成立的公司：合和电力（中国）有限公司（B方）。合作期为10年。 （2）合作期间，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织项目建设，并且负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费后百分之百的项目收益。项目融资的基本方法2022/7/2570 （3）合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿转让给A方，退出该项目。 （4）融资模式：深圳沙角B电厂的资金结构包括股本金、从属性贷款和项目贷款三种形式。根据合作协议安排，在深圳沙角B电厂项目中，项目合资B方合和电力（中国）有限公司利用项目合资A方提供的信用保证，为

35、项目安排了一个有限追索的项目融资结构。项目融资的基本方法2022/7/2571 3、项目融资模式中的信用保证结构（1）A方的电力购买协议。这是一个具有“提货与付款”性质的协议，规定A方在项目生产期间按照事先规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险。 （2）A方的煤炭供应协议。这是一个具有“供货或付款”性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需的全部煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险。项目融资的基本方法2022/7/2572 （3）广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保

36、。（4）广东省政府为上述三项安排所出具的支持信。虽然支持信并不具备法律约束力，但可作为一种意向性担保，在项目融资安排中具有相当的分量。项目融资的基本方法2022/7/2573 投资结构与资金结构图-深圳沙角B电厂（一）合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力有限公司股本金项目建设资金项目建设深圳沙角B电厂10年后无偿转让深圳特区电力开发公司10年经营期利润项目经营10年合作协议股东从属性贷款人民币延期付款国际贷款银团日本进出口银行A方的人民币贷款（从属性项目贷款）高级债务资金2022/7/2574 项目融资的基本方法深圳沙角B电厂融资模式特点及其经验1、发起组织阶段经验中方（甲方）与港方（乙方

37、）共同组成项目公司“深圳沙角火力发电厂B厂有限公司”，该公司为合作企业法人，乙方是由五家企业在香港注册的有限公司，起到特别工具公司（SPY）的作用，其唯一的目的是为了开发B厂项目。合作期间，甲方无需投入任何资金、实物、技术、人员，只负责为乙方提供有关手续上的便利，以及负责向政府申请有关优惠条件。其它一切如融资、建造和运营均由乙方负责。相应地，在收益方面，甲方在整个合作期内，只有权提取些许管理费，一切售电收益均归乙方。如果从一个合作企业的角度看，这样的条件未免有些偏颇，但这正是BOT项目公司的特点。2022/7/2575 项目融资结构与项目资金偿还结构图-深圳沙角B电厂(二）广东省国际信托投资公

38、司国际贷款银团日本进出口银行项目贷款项目风险担保出口信贷工程设备/建设财团工程担保银行项目经营公司“交钥匙”工程承包合同工程履约担保深圳沙角B电厂支持信项目保险广东省政府中国人民保险公司担保煤炭供应协议电力购买协议A方生产费用电力销售收入债务偿还10年余作期利润B方项目管理2022/7/2576 合作阶段一个最大的特点就是乙方不是通过公开招标选择的项目公司也不是由乙方单独成立，而是在中外双方合作的意向下共同发起项目公司，由于项目公司是一个合作企业，所以在融资、建造、运营的各阶段，以乙方的名义另行对外签订合同，而不是以项目公司的名义对外。造成这个特点的主要原因是我国当时的法律体系对有关法律主体的

39、限制规定。项目融资的基本方法2022/7/2577 2、融资阶段经验合作合同规定，项目所需资金由乙方负责筹集，为减少外币支出，由甲方负责代乙方申请人民币贷款2亿5千万元，乙方负责偿还。合同规定了固定汇率，贷款的外汇汇率风险由甲方承担，乙方利润部分的汇率风险由甲方承担30%，乙方承担70%。对于沙角B电厂的融资，有人提出非议，主要是认为中方不应该承担汇率风险，但从当时的情况看，这样的条款也是有一定道理。因为当时我国实行固定汇率制度，不存在人民币汇率市场，汇率完全由国家一手控制，所以汇率风险成为一种政策风险，如果中方不承担汇率风险，外商的投资风险就大增加，外商就难以接受。项目融资的基本方法2022

40、/7/2578 3、建造阶段经验设备供应商是在甲方参与下，按货比三家，择优选购的原则确定的，结果比预计的建设费节约了几亿港币，节约的建设费由乙方在运营的前几年分期扣付给甲方。电厂建设用了“交钥匙”承包合同方式，规定工期为33个月，并规定了奖惩办法。结果，工期大大提前，虽然总承包商赚取了提前竣工发电的全部利润，但对当时严重缺电的广东省来说，电厂提前发电对缓和缺电矛盾，促进经济发展起了重要的积极作用。项目融资的基本方法2022/7/2579 4、运营阶段经验电厂在合同期内由乙方负责运营管理，乙方先与英美两国联合组成的电力服务公司（EPS）签订了为期（1986-1990）的电厂运行、维护和培训管理合

41、同。EPS把英国和香港电厂的管理模式移到沙角B电厂，设计和制定电厂的管理结构和规章制度，协助乙方招聘国内员工及培训，负责运作电厂设备。EPS退出后，乙方也将电厂承包给广东省电力局运营，在合同移交日的前一年，又根据合作合同的规定，由甲方承包给电厂运营，为顺利移交及移交后电厂的顺利运作打下基础。 项目融资的基本方法2022/7/2580 项目融资的基本方法 对于项目所在国来说， 产品支付法的一个好处就是不但能引进国际上先进的设备、技术，还能引进先进的管理经验，并通过项目公司培训一批专业人员。沙角B电厂在运营阶段是十分成功的。发电机组性能优良，以控制成本为核心的管理体系先进高效，成为一流电厂的典范。

42、2022/7/2581 5、移交阶段经验我国产品支付法项目的移交都是无偿的，沙角B电厂也不例外。由于缺少实际经验以及当时各方面存在的局限性，合同中关于移交的规定极其简单。对移交的范围、标准以及程序均没有详细规定，为移交的顺利留下了一些难题。 由于产品制方法项目的特许期一般较长，加上双方对项目是否成功的注意力主要集中在项目建造及运营上，所以移交这一阶段在特许合同中一般不受重视。但对于中方来说，移交是十分重要的，只有移交过来一个完整、高效能的电厂，项目才算最后成功。为避免移交时的纠纷，应该在特许合同中就尽量详细地规定移交的程序和内容。 经过合作双方的努力，沙角B电厂已于1999年8月1日顺利移交，

43、在移交合同中，双方就移交的标准、范围、风险的转移等作了规定，完善了合作合同中存在的不足。项目融资的基本方法2022/7/2582 二）BOT法（Build-Operate-Transfer即建设-运营-转让） 定义：一个发起人（非国有部门）从委托人（通常是政府）手中获得项目特许权，随之组成项目公司并着手从事项目融资、建设和经营，在特许期内，项目公司通过对项目的良好经营，获取利润，用于收回融资成本，并从中取得合理收益，为特许期结束后，将该项目无偿转让给委托人（即政府）的一种融资方式。2022/7/2583 特点：能吸引大量的国际资本和民间的私人资本投入到公共基础设施建设中。直接减少政府的财政负担

44、，避免政府的债务风险。引进先进的管理经验和技术水平。对项目者而言，成本高、风险大、回收期长。对政府而言，无风险、支付高。BOT法2022/7/2584适用范围：电厂、自来水厂、石油开发、高速公 路、桥渠等项目。具体的运作方式分为：BOT、BOOT、BOO 、 BT几种 注：BOT方式通常是国际财团和其合伙人投资项目。 BOT法2022/7/2585 1、 BOT（Build-Operate-Transfer,即建设-经营-转让） 步骤： a. 特许经营权： 图示： 特许权政府机构项目公司项目发起人股东协议安慰信（股东承诺书）BOT法2022/7/2586BOT法b. 项目建设： 项目公司获得项

45、目特许权后，可与建设承包商举行建设合 同。为收取承包商、分包商、供货商的保函后，即签署建 设合同。图示：项目公司承包商联合体供货方分包商保函银行建设合同银行保函供货合同供应合同2022/7/2587 BOT法 c. 项目融资项目公司与通过担保受托人与商业银行签订贷款合同，同时与出口信贷 机构签订卖方信贷合同；商业银行以项目资产作为项目贷款的抵押品， 为出口信贷机构的贷款作担保。图示：担保受托人商业银行出口信贷机构承包商出口卖方信贷协议担保项目公司贷款协议买方信贷合同担保抵押品包括：转让项目收入转让保函转让保险转让特许权转让有关收入2022/7/2588 d. 项目运营 项目公司将项目收入(如:

46、产品销售收益、过路费、过桥费收入等)委托给担保受托人。担保受托人最终把收益作为商业银行的贷款偿付额。 图示：担保受托人购买方/最终使用者项目公司还贷收益出售产品BOT法2022/7/2589 项目融资的基本方法 担保受托人出口信贷机构承包商出口卖方信贷协议担保项目公司买方信贷合同 商业银行建设合同合同承包商联合体供货方保函银行分包商银行保函政府机构项目发起人股东协议安慰信（股东承诺书）贷款协议购买方/最终使用者担保受托人出售产品还贷收益担保抵押品包括：转让项目收入转让保函转让保险转让特许权转让有关（）收入a.特许经营权c.项目融资b.项目建设d.项目营运2022/7/25902022/7/25

47、91案列一、杭州湾大桥BOT融资模式分析大桥全景2022/7/2592背景介绍工程投资：杭州湾大桥是一座跨越杭州湾海域的大桥，北起嘉兴市海盐郑家隶，南至宁波市慈溪水路湾，全长 91.3 公里，总投资161亿元。杭州湾跨海大桥主要投资来自浙江省地方政府和浙江民营企业，没有依靠国家投资，展现了浙江的实力。也成为了目前浙江地标。大桥总投资预计超过161亿元 人民币。其中大桥部分长36公里，耗资118亿元；北岸连接线部分长29.1公里，投资17亿元；南岸连接线部分长55.3公里，投资34亿元。来自民间的资本占了总资本的50%，包括雅戈尔、方太厨具、海通集团等17家民营企业都参与了对大桥的投资。大桥收费

48、年限为30年，收费标准拟定为80元/辆。开工时间：2003年11月14日；贯通 2007年6月26日； 启用日期 2008年5月1日。 经济效应 大桥本身的经济效益是吸引投资者看好的重要基础。据交通流量调查推测，2009年通过大桥的车流量达860万辆，2015年达8万辆，2027年达9.6万辆。经测算，大桥财务内部收益率将达8.0310.1%，投资回收期14.2年，投资回报率15.10%（不含建设期）、12.58%（含建设期）。 2022/7/2593杭州湾大桥项目融资运行程序流程设计确立项目选择合作各方成立项目公司招投标项目融资项目建设运行管理项目移交杭州湾大桥项目运行程序 项目融资项目建设

49、成立项目公司项目管理招投标确立项目项目移交 BOT运行程序发起人2022/7/2594杭州湾跨海大桥项目结构构架图流程项目发起人政府各种投资者各商业银行项目股本资本金贷款项目公司大桥指挥部各保险公司设计公司平行承包公司供应商运营公司用户工程监理公司收费移交 政府开发公司还贷特许2022/7/2595杭州湾大桥发展有限公司的组织结构流程宁波市杭州湾大桥发展有限公司宁波杭州湾大桥投资开发有限公司嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司中国中钢集团公司宁波交通投资控股有限公司雅戈尔集团股份有限公司慈溪建桥投资有限 公司慈溪兴桥投资有限公司慈溪天一投资有限公司余姚杭州湾大桥投资有限公司2022/7/259

50、6思考本案例成功的条件是什么？私人资本参与的利弊在哪里？2022/7/2597案例二： 不成功的欧洲海峡隧道BOT项目1、背景 欧洲海峡隧道项目是目前世界上最大的bot项目，隧道全长50km，包括两条73m直径的铁路隧道和一条4.5m直径的服务隧道，隧道将英法两国连接起来。1986年2月签订特许协议，1993年项目建成，特许期为55年。项目发起人由英国海峡隧道集团。英国银行财团、法国建筑商组成。 2、项目简况 欧洲海峡隧道项目是目前世界上最大的bot项目，隧道全50km，包括两条73m直径的铁路隧道和一条4.5m直径的服务隧道，隧道将英法两国连接起来。1986年2月签订特许协议，1993年项目

51、建成，特许期为55年。项目发起人由英国海峡隧道集团。英国银行财团、法国建筑商组成。 3、投资概况 项目总投资为103亿美元，其中股本17亿美元，借款85亿美元，在项目资金结构中负债权益比率为83：17。 2022/7/25984、融资运作 50家国际银行参加了信贷协议谈判， 1987年9月由215家国际银行组成的辛迪加与欧洲隧道公司签署了信贷协议。信贷协议谈判是与股本筹款同步进行的。信贷协议规定贷款偿还期为18年，且要求严格执行特许协议、铁路使用合同和建设合同。 1986年底以前发起人投入的2.8亿美元作为一期股本。1986年底私营机构投入了3.7亿美元作为二期股本，保证了这一阶段项目所需要的

52、资金。1987年、1988年、1989年三次向社会公众发行股票，分别筹集8.0亿美元2.75亿美元和2.75亿美元股本金。 一期股本由发起人投入后，在签定特许协议之前部分银行作了临时贷款承诺。一期和二期股本注入之间，开始谈判信贷协议，三期股本发行之前形成了贷款辛迪加。1988年9月辛迪加第一次向欧洲隧道公司支付了贷款。 从实际运作过程看，在建设过程中欧洲海峡隧道项目成本严重超支，在项目建成后由于其它交通设施的竞争，其效益也不理想，该项目到目前为止，不是一个很成功的bot案例。 2022/7/2599思考项目不成功的原因出在哪里？是否挽救的方案？2022/7/25100 项目融资的基本方法2、B

53、OOT方式（Build-Own-Operate-Transfer,即建设-拥有-经营-转让）在BOT的方式上，只是增加了一个拥有经营权，就是在特许期限内或在协议期内，对所投资的项目，拥有所有权（可转让、出售、联合、再抵押等）。在经营过程中，回收投资、获取利润，期满后将该设施无偿转交给政府或有关的机构。整个运营的步骤与BOT一致。 BOOT项目融资主要针对政治风险较大的工程项目。 2022/7/25101案例分析背景介绍 1990年12月完成的越南河内第一饭店改造工程的项目融资就是采用的BOOT结构。该项目是在越南第一个采用项目融资模式安排的外国贷款项目。尽管全部贷款只有530万美元和5年的期限

54、，但贷款仍是由法国东方汇理银行、里昂信贷银行等4家银行组成的国际银团提供的。该项目融资的信用保证结构相当复杂，其中一个很特殊的安排是在新加坡设立贷款银团托管的项目银行账户，控制项目的资本投入和现金流量，以此减少贷款银团在项目中所承担的国家风险和外汇风险。2022/7/25102案例 越南河内第一饭店改造工程的项目融资结构担保越南商业银行国际贷款银团新加坡托管账户贷款协议贷款协议履约保证转让资金管理协议合作协议河内第一饭店改造工程工程合同履约保证项目工程公司项目投资者议定书饭店管理协议履约担保法国SOGEA建筑公司普曼国际公司越南政府2022/7/25103思考 1、本案例贷款额度不大，为什么却

55、要寻找那么多的银行参与？ 2、这种融资方式主要的风险在哪里，如何防范？2022/7/25104 3、BOO方式（Build-Own-Operate-,即建设-拥 有-经营）这也是BOT的一种运营方式。承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给公共部门。整个经营项目的收入都归投资都所有，特许期满后，项目不转让给政府（或有关机构）。可在投资日内出售、转让。运营步骤与BOT大体一致，只是收益归己。项目融资的基本方法2022/7/25105 项目融资的基本方法4、BT方式 （Build-Transfer，建设转让） 这也是BOT的一种运营方式。这种方式主要也是

56、由国际财团与投资合伙人在取得政府的特许经营权后，投资建设并转让该项目。整个转让收入都归投资者所有，建设期满后，项目可转让给政府也可转让给政府特许的经营公司。 常见的运用是代建制。运营步骤与BOT大体一致，只是投资收益归己。2022/7/25106 1）运作分析-城市轨道交通项目BT模式的运用 2005年初,北京地铁首次在奥运支线工程尝试运用。奥运支线项目以初步设计概算24.2亿元为基础，划分为BT工程和非BT工程两部分。BT工程主要包括土建工程及车站机电设备工程等，由招标方通过公开招标的方式确定投资建设方，由投资建设方负责项目资金筹措和工程建设，总投资10.95亿元，项目建成竣工后由招标方分三

57、次等额回购。奥运支线BT项目的意义不仅在于项目本身，而是中国城市轨道交通建设运用BT模式的一个样本。 案例： 北京奥运轨道交通支线项目融资2022/7/251072）主要运作方式 (1)施工二次招标型BT模式。政府选定仅承担投资职能的投资人(联合体)，由投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设组织和管理。项目公司自行融资、办理工程建设有关审批手续、通过公开的招投标程序选择施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。这种模式的特点是项目的主要施工承包商要由项目公司另外再通过公开招标程序确定，而不是由政府确定。 (2)直接施工型BT模式。政府选定能够承担项目主体部分施工的投资人(联合体

58、)，投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设和管理。其特点是项目公司成立后，不再另行选择施工总承包商，而是直接按BT投资建设合同的约定进行施工，项目公司与施工承包商存在一定的利害关系。此模式中监理单位一般由项目公司和业主共同委托或由业主来确定。 (3)施工同体型BT模式。政府选定同时直接承担投资、建设管理和施工职能的项目投资人(联合体)，投资人设立项目管理机构对BT项目进行建设管理。项目管理机构不具有法人资格，既无资格办理工程建设相关审批手续，也无法出面与工程建设相关单位签订合同。其特点是项目的主要施工承包商与项目投资人、项目管理机构直接同体。这种模式中，勘察、设计和监理单位一

59、般都由业主委托。 2022/7/251083）城市轨道交通BT模式的特殊考虑 （1）投资人与施工总承包商的关系 项目的投资人和建设者都应是施工总承包商。如果不是把BT项目交给施工总承包商，而是交给单一的投资人,投资人再把项目转包给施工总承包商，成本会增加，政府回购指出会加大。因此要求承建BT项目的施工总承包商既要有较强的投融资能力，又要有较强的施工能力，能在保证工程质量和工期的前提下降低投资成本。 （2）勘察、设计单位的确定 由于市政综合管网复杂、城市景观要求高，设计的深度不够会使工程造价难以控制，导致“三超现象”。为锁定建设成本，BT项目一般采用概算包干形式,如果投资人介入过早将增加双方风险

60、。（3）前期征地、拆迁工作的安排 城市轨道工程所涉及到的征地、拆迁工作情况复杂，实施难度大。如果由BT方负责，解决相对困难，甚至会严重拖延工期，项目业主会因拆迁问题遭到BT方索赔。为减小和规避双方风险，征地拆迁工作由项目业主负责，完成开工前现场准备工作。（4）委托工程监理机构 城市轨道交通项目建设工艺复杂，且存在大量的隐蔽工程，工程质量控制难度大。直接施工型BT模式项目中，由投资人承担项目施工建设，其特殊身份加大了工程质量控制难度。为确保工程的质量、成本、进度，监理单位应由政府委托，并由其支付监理费用 2022/7/251094）运作关系2022/7/25110BT 模式的管理运作 DBB管理