上市公司报特点与问题分析

1、深市主板公司2013年年报特点与问题(wnt)分析公司(n s)管理部 周婷 2013.8.7共四十九页目录(ml)一、深市上市公司2013年年报分析二、深市主板公司年报审查关注的主要问题三、定期报告注意事项及相关建议共四十九页第一部分(b fen) 深市上市公司2013年年报分析共四十九页之一 业绩情况(qngkung)分析共四十九页公司基本(jbn)情况一览共四十九页营业收入稳步增长 收入复合(fh)增长较高（2011-2013）营业收入(shur)稳步增加，利润增长由负转正2013年，净利润扭转2012年的整体下滑局面，各板块均实现正增长。净利润增长超过50%的公司有242家。共四十九页

2、2013年，主板净利润排名前10的公司，占板块利润的40.54%，并分布于银行、房地产等传统行业以及食品饮料、家电等消费型行业。2013年，主板有5家公司营业收入超过1000亿元，其中万科、美的电器、格力电器在A股同行业上市公司收入规模领先。深市主板三分之二为国有企业。总体而言国企在营业收入和净利润增速方面(fngmin)弱于民营企业，仍有通过市场化手段进一步推动改革，激活发展动力的空间。主板公司平稳(pngwn)运行，优质蓝筹公司领跑共四十九页之二 年报披露(p l)呈现的主要特点共四十九页管理层讨论与分析的内容进一步满足投资者需求 管理层讨论与分析，包含管理层自身对企业财务状况与经营成果的

3、分析评价，以及企业未来一定时期内的计划。这些信息对投资者的投资决策相当重要。2013年年报事后审查中，我们发现该部分内容的有效性进一步增强。 财务状况与经营成果的分析更加深入 主营业务及资产、负债状况分析更加深入，公司能够结合实际情况从驱动报表项目变动的因素角度对变动情况进行分析，而非简单(jindn)以其他项目的变动解释本项目的变动。例如，公司以往经常以收入的变动解释销售费用的变动，本年能够更加充分地从运输量、员工数量等驱动因素角度解释项目变动原因。1、信息披露质量(zhling)显著提升，报告可读性增强共四十九页管理层讨论与分析的内容进一步满足投资者需求核心竞争力分析凸显量体裁衣 核心竞争

4、力是公司相较于同行企业所具备的竞争优势与核心能力差异，因此具有很强的针对性。以往部分公司的核心竞争力分析泛泛而谈，今年更多公司能够从经营方式、技术优势、渠道优势、管理层才能等方面对本公司核心竞争力的价值型、稀缺性、不可替代性和难以模仿性进行阐述，内容体现出量体裁衣。某公司以“围绕零售本质、立足长远”为线索，从实体网络建设、供应链管理、“物流云”建设、信息化建设四个方面阐述了公司核心竞争力。未来(wili)发展展望的披露内容更加客观、充分 我们发现，公司对该部分内容愈加重视，一方面客观结合行业态势对公司长短期目标和措施进行展望，另一方面充分对风险因素进行说明，有助于投资者合理作出判断。某公司从涉

5、及的各细分行业角度，说明了其面临的市场竞争格局及行业发展态势并提出相应发展战略，同时公司对包括知识产权纠纷风险、作品审查风险等在内的21项风险进行了充分提示。1、信息披露质量显著提升(tshng)，报告可读性增强共四十九页内部控制信息的披露持续规范，有效性持续增强 公司随年报披露的内部控制信息主要包括内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。本年事后审查(shnch)中我们发现，公司内部控制相关信息的披露进一步规范。一是内部控制自我评价报告的有效性进一步提升，内部控制建设及评价更加充分，内部控制缺陷的认定标准更加严谨，同时相关缺陷及整改情况披露更加完整，比如今年披露内部控制存在重大缺陷的公司均完

6、整披露了整改情况。二是披露内部控制审计报告的公司数量大幅提升，2013年共有1,066家公司（2012年876家）披露内部控制审计报告，占比为68.6%（2012年57.0%），审计报告能够对公司内部控制制度的实施情况进行佐证，增强投资者信心。1、信息披露(p l)质量显著提升，报告可读性增强（续）共四十九页战略性新兴产业公司共有532家，占公司总数的33.08%，其中主板、中小板和创业板各82家、221家和229家，分别占对应板块公司总数的17.08%、30.74%和60.42%。战略性新兴产业公司拥有 更高的毛利率和更快的固 定资产投资(tu z)增速。此外，深市共有文化类上市公司54家，

7、比2012年增加4家。2013年收入较上年增长24.51%，高于11.71%的整体平均水平。2、普遍加大创新(chungxn)力度，战略性新兴产业尤其突出共四十九页2013年，深市上市公司研发投入金额合计1336.06亿元，平均每家0.85亿元，较2012年增加2.67%；有21家公司研发投入规模超过10亿元，其中10家超过20亿元；397家公司研发强度超过5%，占公司总数的25.15%；其中，主板32家公司，中小板和创业板分别(fnbi)有171家和194家公司；战略性新兴产业公司平均研发强度达到7.32%（算术平均）。共四十九页2013年固定资产投资增速有所企稳，平均增长1.67%。资本市

8、场引导资源向优势行业、优质(yuzh)企业配置。高耗能、高排放以及资源性行业，固定资产投资持续回落。3、投资结构(jigu)趋于优化，募投项目成效逐步显现共四十九页传统支柱产业以及基础设施行业保持平稳增长，在一定程度(chngd)上支持了宏观经济稳定运行。新兴产业、高技术制造业保持较快增长3、投资结构(jigu)趋于优化，募投项目成效逐步显现（续）共四十九页2013年10月21日PAGE 16产业升级型、市场扩张型、技术和人才引进型等旨在推动企业做优做强的并购重组占主导地位。出现了一批影响较大、金额较高的并购重组和吸收(xshu)合并事件。4、并购重组(zhn z)继续活跃，产业整合持续推进2

9、013年，深市上市公司披露发起324起并购重组，涉及交易金额1951.82亿元，较上年增加68.24%，其中主板、中小板和创业板并购重组涉及金额分别增长48.33%、116.15%和130.29%。并购交易金额共四十九页披露2013年年报的1578家深市上市公司中，1139家公司提出现金分红方案，占公司总数的72.18%，与前两个年度占比基本持平(chpng)；涉及分红金额892.69亿元，超过前两个年度（2012年853.8亿元，2011年788.1亿元），现金分红金额占净利润的比例为27.54%。剔除亏损公司，有233家公司股利支付率超过50%；截至2013年年报，885家公司连续3年以上

10、分红。主板公司的分红公司家数占比为56.78%，现金分红比例为25.52%，低于平均水平。5、现金分红(fn hng)的力度和意识进一步增强共四十九页从主板近三年情况看，公司的现金分红力度和意识(y sh)进一步增强。2013年分红公司家数占比为56.78% （超过2012年的51.97%和2011年的44.4%），合计拟分配现金股利510.72亿元（远超过2012年度拟派发的411.71亿元和2011年度的354.38亿元）。2013年度，主板上市公司整体现金分红比例为25.52%，超过2011年度的21.02%，略低于2012年度的27.78%，但近三年保持相对较高水平。5、现金分红的力度

11、和意识(y sh)进一步增强（续）共四十九页深市主板2013年股息率排名前五的公司如下：深市主板2013年现金(xinjn)分红总额排名前五的公司如下：5、现金分红的力度和意识(y sh)进一步增强（续）公司代码公司名称所属行业股息率000488晨鸣纸业造纸和纸制品业8.91%000584友利控股化学纤维制造业8.19%000600建投能源电力、热力生产和供应业7.91%000603盛达矿业有色金属矿采选业7.76%000152山 航航空运输业7.19%公司代码公司名称拟派发2013年现金股利总额（含税（亿元）000002万 科45.16 000651格力电器45.12 000333美的集团3

12、3.73 000895双汇发展31.91 000858五 粮 液26.57 共四十九页2014以来(yli)，证监会牵头实施上市公司承诺及履行专项治理活动，本所协同各地证监局积极配合，从年报披露的承诺事项情况看，治理活动效果良好。一是承诺表述更加规范，“时机成熟时”、“择机”、“通过适当途径”等措辞大幅减少，取而代之的是明确的履约时间和可行的履约方式。二是承诺履行进展顺利，以深市主板为例，目前仅有28项股改承诺和20项一般承诺需采取进一步措施，其中有24项股权激励承诺由于政策原因无法实施。本所将进一步与各地证监局协作，积极督促承诺相关方尽早履行承诺。6、承诺事项有序推进(tujn)，市场环境持

13、续优化共四十九页之三 问题(wnt)和趋势共四十九页消费(xiofi)升级带动产能过剩(gushng)的传统行业技术创新产业升级驱动文化、体育和娱乐，科研和技术服务，卫生和社会工作行业计算机、通信，汽车制造，医药，仪器仪表制造业化学原料和化学制品，采矿业，黑色金属冶炼和压延加工1、行业分化继续加剧凸显经济转型期特征和压力2013年，深市公司整体净利润实现17.34%的较高增长。但是，行业间继续呈现分化，恰恰凸显了经济转型升级时期的特点。共四十九页2、上市公司盈利增长的驱动(q dn)因素有待进一步观察业绩增长背后的驱动因素剔除(tch)金融类，2013深市公司净利润同比增长16.90%，一方面

14、受收入增长驱动，另一方面，投资收益增加、成本及费用下降等因素也对盈利改善有不同程度的贡献。以制造业公司为例，2013年净利润增长19.97%，其背后，收入增长8.65%；投资收益增长41.22%；营业成本增速降低贡献毛利率约1个百分点。业绩增长的可持续性当前宏观经济尚存不确定性利润增长的质量、业绩驱动因素的可持续性尚待持续观察共四十九页2013年，西部地区公司总数(zngsh)为196家，比2012年增长4家,占深市上市公司总数的12.4%，占比较低。3、资本市场支持(zhch)西部地区有待继续增强西部地区经济增长率近年来持续高于全国平均水平，2013年该地区GDP约占全国22，但市值占深市比

15、重不到13；2013年西部地区上市公司净利润下降12.92%，落后于同期深市整体表现，也明显低于2012年该地区公司9.16%的净利润增幅。共四十九页第二部分 深市主板公司年报审查关注的主要(zhyo)问题共四十九页主要切入点业绩真实性财务会计处理信息披露规范运作公司治理其他关注问题（一）审查(shnch)关注切入点共四十九页（二）问询事项(shxing)统计公司管理部在2013年年报事后审查中共提出问询事项2,548个，平均每份年报问询函涉及关注事项7.32个；其中(qzhng)，财务会计处理、信息披露和业绩真实性方面的问题数量居前。共四十九页（二）发现(fxin)的问题业绩真实性21YOU

16、R TEXT涉嫌关联(gunlin)交易非关联化年底突击交易、相关风险报酬是否转移及是否有资金流支撑存疑营业收入的真实性存疑债务重组交易频繁，调节利润动机明显以公允价值计量的投资性房地产大幅增值，关注评估结果的合理性345共四十九页AB与主要销售客户的销售收入存疑A公司与第一大客户在以前年度未有交易(jioy)，2013年的交易集中发生在第四季度。B公司重大客户规模存疑，业务类型与公司产品最终客户的惯常类型不匹配。客户集中度高，且严重依赖关联方C公司公司对关联方销售的金额占营业收入的比例接近70%，而且(r qi)客户集中度高；在本年产品价格大幅下降、全行业普遍亏损的情况下，公司保持了较好的盈

17、利态势。营业收入的真实性存疑（二）发现的问题业绩真实性共四十九页CD特殊性销售模式下，收入确认政策的合规性存疑D公司(n s)报告期内，手游业务成为公司新的业绩增长点，公司称，其手游业务按照用户消耗的金额确认收入，关注公司对用户消耗进行量化的方法及其合理性。重要客户和供应商高度重合(chngh)，涉嫌自买自卖E公司公司第一大客户和第一大供应商为同一家公司，销售额和采购额占比分别达到70%和61%。关注交易是否具有商业实质，是否存在自买自卖、同时做大采购和销售金额的情况。营业收入的真实性存疑（二）发现的问题业绩真实性共四十九页（二）发现(fxin)的问题财务会计处理（1）会计政策、会计估计变更-

18、43家关注公司实施会计政策、会计估计变更的合理(hl)、合规性，以及对当期及未来年度的经营成果和财务状况的影响。（2）会计差错更正-11家关注更正原因及更新后的会计处理的准确性外，也分析相关差错是否揭示出公司会计核算体系方面存在的漏洞。（3）变更审计机构重点关注去年被出具非标意见审计报告的公司在2013年是否变更年审会计师，变更原因是否合理。关注年审期间变更会计师的情形。（4）审计意见类型带强调事项段的无保留意见审计报告19份，保留意见审计报告6份，无法表示意见审计报告1份。关注会计师出具非标意见的原因及审计意见的合理性及连贯性。共四十九页（二）发现(fxin)的问题财务会计处理序号会计事项适

19、用会计准则1资产减值准备的计提和转回企业会计准则第8号资产减值2政府补助核算政策的一致性企业会计准则第16号政府补助3递延所得税资产的确认企业会计准则第18号所得税4一般外币借款汇兑差额的会计处理企业会计准则第17号借款费用5丧失子公司控制权后剩余股权价值的计量企业会计准则第2号长期股权投资以及企业会计准则解释第5号丧失控制权的会计处理6政府搬迁补偿的会计处理企业会计准则解释第3号、企业会计准则第4号固定资产及企业会计准则第16号政府补助7合并范围、长期股权投资确认的合规性企业会计准则第2号长期股权投资8以评估增值的实物资产对子公司增资的会计处理企业会计准则第2号长期股权投资及企业会计准则第2

20、0号企业合并9研发支出费用化和资本化企业会计准则第6号无形资产10市值管理协议的核算企业会计准则第22号金融工具确认和计量11股份支付的会计处理企业会计准则第11号股份支付及企业会计准则第22号金融工具确认和计量共四十九页（二）发现的问题信息(xnx)披露 1、未按年报格式准则的相关要求披露信息（1）会计政策披露的针对性、相关性仍有待加强（2）重要事项未履行进展披露义务（3）董事会报告中的非财务信息内容流于形式（4）长期(chngq)股权投资和企业合并相关信息的披露较为薄弱（5）非经常性损益和经常性损益划分不当2、年报内容披露错误（1）报表项目列报不当（2）出现数据窜行或加计错误等明显错误3、

21、定期报告代替临时报告共四十九页（二）发现(fxin)的问题规范运作1(1)(2) 同业竞争问题依然存在，解决方案尚不明确 某公司大股东承诺在2016年8月之前通过资产重组或其他方式(fngsh)整合所属业务，以彻底解决同业竞争问题，但目前该承诺尚未有进展，拟持续关注。(3)同业竞争、关联交易 每年发生巨额日常关联交易，交易必要性、定价公允性存疑某公司所有的原材料采购都通过大股东进行，关注交易的必要性和定价公允性。关联交易审议程序的合规性某公司以定期存单为公司控股股东提供担保，该事项达到上股东大会标准，但公司未履行审议程序，也未履行临时信息披露义务。 共四十九页（二）发现的问题(wnt)规范运作

22、2关联方违规(wi u)担保与非经营性资金占用*ST新都：公司年报披露存在一笔由对控股股东违规担保引发的诉讼。公司审计报告意见类型为无法表示意见，公司年审会计师法认为，其无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，无法合理保证公司和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对公司的财务报告产生重大影响，也无法判断是否还存在其他对财务报表产生重大影响的诉讼、担保情况等。我部在日常监管过程中，已高度关注媒体关于公司控股股东资金链断裂的相关报道及事件对公司的影响，由年报出发，我部要求公司对关联方担保、资金占用及相关诉讼情况进行全面梳理。截至2014年5月

23、底，公司尚存违规关联方担保及非经营性占用公司资金余额3.27亿元，公司未披露的相关重大诉讼涉及金额至少为3.81亿元，上述金额均超过公司2013年经审计净资产金额。针对上述重大违规行为，本所已启动处分程序。共四十九页（二）发现的问题公司(n s)治理进步(jnb)显著的方面仍有待提升的方面（1）股东大会网络投票比例稳步提升（2）独立董事积极参与公司决策，更加客观公正地发表意见（3）高级管理人员的考评及激励机制进一步完善进步显著的方面（1）股东大会运作效果仍有提高空间（2）董事会规范运作存在缺陷，监事会监督作用未很好体现（3）公司制度文件未及时修订仍有待提高的方面共四十九页第三(d sn)部分

24、定期报告注意事项及相关建议共四十九页一、信息披露主要(zhyo)分类强制性信息披露(p l)体系发行信息披露持续性信息披露定期报告临时报告非交易事件交易事件 招股说明书 上市公告书 配股说明书 年度报告 半年度报告 季度报告 股东信息 董事会 其它重大事件 交易 关联交易共四十九页二、定期(dngq)报告披露及注意事项定期报告的编制和报送编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定主要规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2014年修订）（证监会公告201421号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012

25、年修订）（证监会公告201243号）编报规则公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号非经常性损益(sny)（中国证券监督管理委员会公告200843号）等行业规则证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）（证监会公告201341号）房地产、银行、证券、保险等行业目前有相关的披露规则共四十九页二、定期报告(bogo)披露及注意事项定期报告的编制和报送编制要求：证监会编报准则(zhnz)、本所通知、备忘录等规定相关备忘录主板信息披露业务备忘录第21号：定期报告披露注意事项第22号：业绩预告、业绩快报及修正第28号：会计政策及会计估计变更第34号：内幕信息知情人员登记管理事项第27号：重大合同

26、第25号：证券投资第26号：衍生品投资第20号：上市公司聘任的会计师事务所发生合并后公司履行信息披露义务和审议程序的要求第37号：涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露第33号：关联交易共四十九页二、定期(dngq)报告披露及注意事项定期报告的编制和报送以直通披露为主披露时间年度报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间。半年度报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日）季度报告：资产负债表日后一个月（不晚于4月30或10月31日）未在法定时限内披露年度报告导致(dozh)的后果：证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次

27、一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。实行退市风险警示后两个月内仍未披露定期报告的，暂停上市。共四十九页二、定期报告(bogo)披露及注意事项定期报告涉及非标意见的处理（公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理）应按14号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及(yj)决议所依据的材料；独立董事对审计意见涉及事项的意见；监事会对董事会有关说明

28、的意见和相关的决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；区分非标意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则的规定：如追溯调整导致连续两年净利润为负、最近一个会计年度期末净资产为负、最近一个会计年度营业收入低于1000万，或因存在重大会计差错更正或虚假记载被证监会责令改正但未在规定期限内改正且公司股票已停牌两个月，实施退市风险警示重大会计差错的处理19号编报规则共四十九页二、定期报告(bogo)披露及注意事项定期业绩预告与业绩快报业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；实现扭亏为盈。业绩快报：确保与实际数据不存在重大差异。若差异幅度达到20以上的，在披露相关

29、定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容(nirng)及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。业绩预告、业绩快报及其修正公告披露时间：年度报告：资产负债表日后一个月内（次年1月31日前）；半年度报告：资产负债表日后半个月内（7月15日前）；季度报告：资产负债表日后半个月内（4月15日前或10月15日前）上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：应提示可能出现的风险；应说明预测的客观依据和前提；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息。共四十九页定期报告披露(p l)违规案例重大会计差错更正，年度财务信息失真违规事实：2012年9月5日，公司披露前期

30、会计差错更正公告称，根据监管局责令改正决定书、企业会计准则第28号和公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号的规定要求，就公司子公司将产品销售给第三方后返销给另一子公司、未及时对联营公司长期股权( qun)投资进行减记等行为，更正了公司2006年度至2011年度的相关财务报表数据，其中2006年、2008年和2010年分别更正了归属于母公司所有者的净利润额-139,874,628元、32,372,994元和97,155,837元，误差率分别为213%、-77%和-45%。违规条例：违反了本所股票上市规则（2012年修订）第2.1条、第11.3.3条和本所关于做好上市公司2012年年度报告披露

31、工作的通知等规定。处罚结果：对公司、公司时任2006年董事长、总经理、总会计师、财务总监及部分董事和监事予以公开谴责的处分；对时任2008、2010年的前述人员予以通报批评处分，对公司独立董事发函警示。共四十九页定期(dngq)报告披露违规案例业绩预告修正滞后且情形严重违规事实：公司2013年1月31日披露2012年度业绩预告预计盈利约500万元-1000万元。2013年4月3日，公司披露年度业绩预告修正公告由预计盈利转为预计亏损1000万元-2000万元。2013年4月25日公司披露的2012年年报显示当年业绩净亏损1578万元，公司股票因连续两年亏损而被实行退市风险警示。违规条例：违反了本所股票上市规则(guz)（2012年修订）第2.1条、第11.3.3条和本所关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知等规定。处罚结果：对公司、公司时任董事长、时任副董事长、董事兼总经理、总会计师予以通报批评的处分。共四十九页三、关于进一步提升定期(dngq)报告披露质量的建议加深对年报披露规则的熟悉和理解 从本年年报事后审查结果看，部分公司仍然存在不熟悉规则的情况。另外，为适应资本市场新形式、新环境，以公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2014年修订）为代表，近期各级( j)