项目融资概述和项目投资结构

1、项目融资概述和项目投资结构 教 学 设 计 教 学 过 程 随 堂 随 练 谢 谢 观 赏教学设计教材内容分析 本节课是在学习了项目融资的定义、特征、参与者及运作程序基础上，对项目融资框架结构的四大模块之一-项目的投资结构进行探讨和学习。 通过前面课程的学习，大部分学生已对有别于传统融资的项目融资有了深刻的认识，并对这一特殊的融资方式产生了浓厚的兴趣，接下来所感兴趣的就是如何进行项目融资的组织，投资者之间建立什么样的合作组织形式才能最大化实现投资者目标。比较好的是在前面的学习过程中，同学们了解到项目融资的组织方式对利用项目融资的优点起着基础性作用，学生的这种状况，使本章课程内容进行有了很好的基

2、础。 本节课的核心内容是项目融资的组织结构设计问题，从内容上看有综合性和创造性，学生在熟悉有关项目投资结构知识的基础上，通过案例分析把握投资结构设计的关键和技巧，并培养学生的创新意识（1）知识与技能目标 学会针对具体项目，如何进行项目投资结构设计 培养学生获取知识、应用知识的能力 培养学生的实践能力和创新精神 培养学生自主学习能力和自我探讨能力（2）情感与价值观目标 在合作学习中体验与人合作，表达交流、互相学习的新理念，增强与他人合作的意识（3）过程与方法目标通过老师的引导，学生亲身进入案例情景，体会如何通过探索获得知识通过问题情境的设计，激发学生学习的主动性与趣味性教学目标教学设计 硬件环境

3、：多媒体教室 软件环境： 1. PowerPoint2003 2. 制作PowerPoint辅助教学课件 3. 提供相应项目融资学习参考网络资源，为学生自主探究学习提供帮助 4. 将实例素材提前发给每位同学，为课堂积极讨论做好准备 5. 班级学生按每组5人男女自由搭配分好各合作学习小组，每组有1名领导能力强且兴趣浓的学生为组长教学环境教学设计 教学重点: 1. 熟悉公司型合资结构、契约型合资结构、合伙制结构的基本特点 2. 明确各种典型投资结构的主要区别 3. 理解项目投资结构的设计应考虑的因素 重点突破 对每种投资结构类型特点及主要区别，在课件中利用简图描述，并基于“问题”引入，通过对比分析

4、进行讲述； 对理解项目投资结构的设计应考虑的因素这一重点，通过给出问题情景，一方面学生以小组的形式进行讨论，老师稍微进行引导，另一方面老师最后以课件形式通过对比分析进行归纳总结，从而突破这一重点。教学重点教学设计 教学难点：将项目投资结构设计的技巧融会贯通并创造性根据具体项目进行投资结构的设计难点突破 对这一难点，我采取教师主导，课件辅导，学生主体、问题解决驱动的原则，借助案例分析，以团队式合作完成任务，从而突破难点。教学难点教学设计 采用“基于问题的学习” 的教学方法 以教学大纲为依据，渗透新的教学理念，遵循教师为主导，学生为主体，采用”基于问题的学习“的教学模式开展教学。学生通过了解现实生

5、活中组织实践与组织问题，引发认知需求，引导学生探究新知识。讨论法 班级学生按每组5人男女自由搭配分好各合作学习小组，每组有1名领导能力强且兴趣浓的学生为组长 案例分析法 增加学生对知识的掌握，培养学生间良好的人际关系，提高学生解决问题的能力，培养团队协作精神。 教学方法教学设计 教育课程改革纲要对于课程实施和教学过程有明确的要求：“教师教学过程中应该与学生积极互动、共同发展、要处理好传授知识与培养能力的关系，关注个体差异，满足不同学生的学习需要。” 本节课的教学，是学生已有相关基础知识基础上，通过设置大量问题情境及案例情景，激发学生渴求专业知识的兴趣，从而引导学生在积极主动讨论、交流合作中探究

6、新知识，并培养学生学习的主动性与积极性及解决实际问题的能力。设计理念教学设计第四章 项目投资结构 掌握项目投资结构的含义 掌握各种项目投资结构类型特点及优缺点 明确各种项目投资结构的主要区别 熟悉设计项目投资结构设计应考虑的因素 熟悉项目投资结构文件内容学习目标 项目投资结构，即项目实体的法律组织结构，是指项目发起人/投资者对项目权益的法律拥有形式和项目发起人/投资者之间的法律合作关系 项目投资结构决定了项目资产所有权结构 不同的投资结构中投资者对其资产的拥有形式、对项目现金流量的控制程度，以及对所承担的债务责任和所涉及的税务结构是不同的第一节 项目投资结构的类型项目投资结构基础知识项目投资结

7、构基础知识第一节 项目投资结构的类型 一个值得重视的发展趋势- 越来越多的项目是由互利的目标、能力和资源的多个投资者共同参与 出现这种趋势原因是： 共同投资，共担风险 不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的互补性效益。 投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。 因此，项目投资结构设计对项目融资的组织和运行起着决定性的作用。 所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。第一节 项目投资结构的类型项目投资结构基础知识项目投资结构基础知识第一节 项目投资结构的

8、类型 国际上普遍采用的投资结构 公司型合资结构 契约型型合资结构 合伙制结构 信托基金结构这些合资结构与一般由众多股东持股的股份有限公司有区别吗？公司型合资结构1.什么是公司型合资结构 基础是有限责任公司 公司是独立于其投资者的法律实体 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。 公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。第一节 项目投资结构的类型简单的公司型合资结构公司型合资结构第一节 项目投资结构的类型公司型合资结构2.

9、公司型合资结构的优缺点 优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构 缺点：项目投资者对现金流量难以直接控制税务结构灵活性差第一节 项目投资结构的类型契约型合资结构第一节 项目投资结构的类型1. 契约型合资结构的含义 契约型合资结构（Unincorporated Joint Venture），也称为合作式投资结构，是指项目发起人/投资者或其成立的控股子公司之间，根据合作经营协议结合在一起的、具有契约合作关系的投资结构。契约型合资结构与公司型合资结构的区别?契约型合资结构第一节 项目投资结构的类型 投资各方收益或产品的分配机制不同公司型合资结构-按其

10、出资比例契约型合资结构-按合作协议条款决定 法人地位的不同 公司型合资结构-具有独立法人地位 契约型合资结构-既可以是具有独立法人地位的经济实体；也可能是一个合作的临时组织（非法人式的合作组织） 投资资本回收的方式不同 公司型合资结构中-投资者的投资只有在企业解散后才能回收，利息在税后支付 契约型合资结构中-投资可先行回收契约型合资结构2.非法人式合作组织主要特点每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；并有权独立处置相应投资比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目

11、管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。第一节 项目投资结构的类型第一节 项目投资结构的类型契约型合资结构简单的非法人式合作组织3. 非法人式合作组织的优缺点 优点： 投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活-可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 缺点： 结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂-缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护第一节 项目投资结构的类型契约型合资结构契约型合资

12、结构4. 应用范围非法人式合作组织在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。第一节 项目投资结构的类型第二节 项目投资结构第一节 项目投资结构的类型讨论：公司型合资结构与契约型合资结构对项目融资安排的影响有哪些不同？投资结构对项目融资安排的影响含义：是至少两个以上合伙人（Partnership）之间以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。 合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。 合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与公司型合

13、资结构最本质的不同。 合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型第一节 项目投资结构的类型合伙制结构（一）普通合伙制结构（General Partnership) 普通合伙制是指所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任均负连带无限责任的一种合伙制。 在实践中，一般在投资者之间地位平等的情况下才采用第三节 项目投资结构的类型合伙制结构特点：（与公司型合资结构相比较） 合伙制的资产是由一般合伙人所拥有 每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；且每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利； 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 在合伙制解散时，合伙人

14、给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回； 合伙制结构的资产权益转让必须要得到其它合伙人的同意；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。第一节 项目投资结构的类型合伙制结构2. 普通合伙制的项目投资结构第一节 项目投资结构的类型合伙制结构3. 采用普通合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：税务安排具有灵活性：合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并缺点：无限责任资产转让比较复杂合伙制管理比较复杂融资安排相对比较复杂第一节 项目投资结构的类型合伙制结构通过项目子公司建立的普通合伙制第一节 项目投资结构的类型合伙制结构（二）有限合伙制结构1. 特点有限合伙

15、制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（Limited Partner）。普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。第一节 项目投资结构的类型合伙制结构2. 有限合伙制项目投资结构第一节 项目投资结构的类型合伙制结构3.有限合伙制结构的吸引力所在 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 在有限

16、合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。第一节 项目投资结构的类型合伙制结构4.有限合伙制结构适用项目类型 资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、公路等； 投资风险大，税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。第一节 项目投资结构的类型合伙制结构第二节 项目投资结构第一节

17、项目投资结构的类型讨论：普通合伙制结构与非法人式合资结构有哪些主要区别？投资结构对项目融资安排的影响信托基金结构1. 信托基金结构含义 信托基金结构是一种投资基金的管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。 信托基金的参与者包括： 信托单位持有人（Unitholders ） 信托基金受托管理人（Trustee ） 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。 信托基金经理（Manager ） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。第一节 项目投资结构的类型2. 典型信托基金

18、结构第一节 项目投资结构的类型信托基金结构3. 信托基金结构特征 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产。第一节 项目投资结构的类型信托基金结构4. 信托基金结构的优缺点 优点： 有限责任 融资安排

19、比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点： 税务安排灵活性差 投资结构比较复杂第一节 项目投资结构的类型信托基金结构投资结构设计考虑的角度第二节 设计项目投资结构的考虑因素 贷款银行角度 投资者角度投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 项目风险的分担和项目债务的隔离程度 公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的

20、是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 项目资产拥有形式 在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。 在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。 在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 产品分配形式和利润提取的难易程度 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按

21、照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。 在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。 在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入

22、之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。 在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构），项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。 在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 充分利用税务优惠利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本 公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算 合伙制和有限合伙制结构：

23、合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务 非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题 信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 财务处理方法 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。 公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理

24、方式； 非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 项目投资变动的要求 投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程序以及转让时的难易程度是评价一个投资结构有效性的另一因素。一般的规律是项目投资结构越简单，投资转让问题也就越简单。投资者设计投资结构考虑的主要因素第二节 设计项目投资结构的考虑因素 项目管理的决策方式与程序 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投

25、资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。贷款银行对投资结构设计的影响第二节 设计项目投资结构的考虑因素 在设计项目投资结构时，投资者除了考虑自身的因素和要求外，还不得不考虑贷款银行的利益，以便获得贷款银行的支持，顺利完成项目融资。 资产抵押 信用保证 对项目现金流量的控制 对项目决策程序的控制和对项目资产的控制必须的1. 合资协议-项目投资结构中的根本性文件 公司型合资结构-股东协议 非公司型合资结构-合资协议 合伙制结构-合伙人协议 信托基金结构- 信托契约 管理协议 信托基金单位持有人协议2. 其他文件第三节项目投资结构文件的主要内容2. 合资协议的主要条款合资项目的经营范围投资者在合资项目中的权益项目的管理和控制项目预算的审批程序违约行为的处理融资安排优先购买权决策僵局的处理方法第三节项目投资结构文件的主要内容 案例背景例1：收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构安排 1989年初，有四家公司（F、T、C、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联