上市公司股权激励介绍XXXX年6月26日

1、 二零一三年六月-资本市场部1目 录2第一章 上市公司股权激励概述31、什么是上市公司股权激励？上市公司股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。42、产生时间及理论基础产生时间：20世纪五十年代的美国 辉瑞制药公司理论基础：委托代理理论 53、实施股权激励的作用股东公司员工动态市值管理工具64、相关法规演进股权激励备忘录1号、2号、3号 上市公司股权激励管理办法(试行) 公司法、证券法 关于上市公司股权分置改革的指导意见2006年-2008年2006年1月2005年10月2005年8月完成股权分置改革的公司可以实施管理层股权激励。在资本制

2、度，股份回购、股票发行、高管任期内转让股票等方面做出规定。标志着股权激励制度正式进入中国，在法律意义上在各方面做出规定颁布了数十个相关法律法规，股权激励制度走向成熟。75、相关法规汇总表-1（截止2013年6月）86、相关法规汇总表-2（截止2013年6月）97、实施情况概览10第二章 上市公司股权激励九要素11实施上市公司股权激励九大要素2、实施条件3、时间4、模式5、价格6、对象7、数量8、股份来源9、资金来源1、目的股权激励九要素12要素一：目的（一）建立股东与管理层的利益共同体，解决委托代理问题；（二）促进管理层关注其经营行为对公司长期发展的影响 ；（三）留住人才、吸引人才，调动其工作

3、积极性；（四）完善薪酬考核体系； tips:股权激励简单提升员工福利13要素二：实施条件-业绩门槛上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。14要素二：实施条件-业绩门槛前三年平均值2012年2011年2010年归属于上市公司股东的净利润（万元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）2013年需要完成净利润不低于【】万元，扣非后净利润不低于【】万元15要素二：实施条件-行权/解锁时业绩目标“备忘录1号”要求：业绩指标原则上不低

4、于历史水平，且能同时使用市值指标和行业比较指标；“备忘录2号”规定：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。“净利润增长率+净资产收益率” 16要素二：实施条件-法规门槛（一）计划实施股权激励计划的上市公司，原则上应完成上市公司治理专项活动,并出具相关公告；（二）上市公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市公司最近一年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；17要素三：时间-时机选择18要素三：时间-实施流程简图 董事会 授予日 行权日/解锁日等待期/锁定期行权期/解锁期2行权

5、期/解锁期1行权期/解锁期3 行权日/解锁日 行权日/解锁日确定行权/授予价格确定公司成本向证监会备案30天草案公告日董事会股东大会董事会19要素三：时间-实施窗口期 股权激励计划经股东大会审议通过之日增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项30天提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕提出股权激励计划草案30天20要素四：模式21要素四：模式-股票期权模式上市公司授予激励对象的一种权利：激励对象可以在规定的时间内（行权期）以预先确定的价格（行权价）和条件购买一定数量的本公司股份（行权）。22要素四：模式-限制性股票模式指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量

6、的本公司股票，但激励对象不得随意处置股票，只有在规定的服务期限届满后或完成特定业绩目标时，才可以出售限制性股票并从中获益，否则公司有权将授予的限制性股票回购注销。23要素四：模式-限制性股票模式分类24要素四：模式-股票增值权模式股票增值权是指公司授予激励对象在一定时期和条件下获得规定数量的股票价格上涨所带来的收益的权利。股票增值权持有者不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。25要素五：价格（一）股票期权行权价格不应低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。（二）折扣购股

7、型限制性股票如果通过定向增发方式获得股票，其实质属于定向发行，根据中国证监会股权激励有关事项备忘录中有关向员工定向增发的定价原则，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。 （三）回购赠予型限制性股票对公司而言，回购价格随行就市；对个人而言，付出的现金对价为0（四）股票增值权无明确规定26要素六：激励对象-激励范围27要素六：激励对象-确定方法企业的发展阶段特点重点激励人群初创期企业规模小，主要工作是技术和产品开发核心技术员工发展期产品成型，人员到位，分工明确，高速发展经营管理层、技术骨干、市场营销骨干、新晋骨干成熟期产品的生产销售达巅峰状态，需拓展新的方向管理层和新技术研

8、发人员衰退期生产、销售开始衰退，需要寻找新方向关系到企业再造的关键人员28要素七：数量-激励总量根据法规，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。影响总量额度的因素：1、股权稀释程度2、薪酬水平3、企业成本承受能力29要素七：数量-激励个量非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。30要素七：数量-激励个量的确定方法工龄能力其他激励对象职位业绩31要素八：股份来源32要素九：资金来源（一）激励对象自筹资金；（二）上市公司提取激励基金；（三）其他符合规定的资金来源。管理办法第十条

9、明确规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。33总结：不同模式对比分析项 目股票期权限制性股票股票增值权备案要求需要备案需要备案无需备案偏好对象乐观派有资金实力的乐观派外籍人，风险厌恶者股东股权稀释有（增发新股）有（增发新股）无股东权益的影响无影响无影响减少上市公司公司股本扩大扩大不变会计成本影响较小影响较大不影响公司现金流分批行权时现金流入授予时一次性现金流入行权时现金流出激励对象购股价格市价水平市价水平的50%N/A资金压力压力较小压力较大无高管激励对象行权后6个月才能卖出仅受每年25%的限制无限制股东权利无 不能卖出

10、，但拥有其他权利无34第三章 上市公司实施股权激励案例351、2012年承做的成功案例服务内容:业务培训、方案策划、申报材料制作、实施辅导等一揽子服务股票期权限制性股票+期权限制性股票限制性股票+股票期权股票期权股票期权362、成功案例之一：纳川股份草案公告日2012/3/1授予日2012/5/21解锁/可行权2013/5/21高级管理人员第一个行权/解锁期内预计平均每人至少获益50万元373、广发证券承做股权激励的优势38第四章 重要注意事项391、保密在股权激励决策及实施过程中务必恪守保密义务。402、短线交易风险管理层每年减持公司股份不得超过所持股总量的25。管理层离职半年内，不得转让所持公司股份。半年后的一年内，转让不超50%公司章程可以作出其他限制性出售规定。高管将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。413、股权激励有一定的抵税效应在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票