投资银行学--全套课件

1、投资银行学韩复龄 著ISBN：978-7-81134-433-22009年9月 第1版第一章 投资银行概论学习本章的目的和要求: 通过本章的学习,掌握投资银行的概念,理解投资银行在金融市场上的地位， 投资银行与其他金融机构尤其是商业银行的关系，把握投资银行的功能，掌握投资银行的业务划分及其主要业务内容。第一节 投资银行的概念 一、投资银行的定义最广义：华尔街的全部业务较广义：包含资本市场的全部业务较狭义：只限于某些资本市场的活动，主要是证券承销和兼并收购最狭义：在一级市场上进行证券承销；在二级市场上从事证券交易二、投资银行的功能 （一）媒介资金供需资金提供者（投资者） 投资银行 资金需求者（筹

2、款人）（二）构造证券市场一级市场（发行市场）：主承销商（定价，承销）二级市场（流通市场）：自营商，经纪商，做市商从事金融工具与投资工具的创新重要的信息传播机构 提高证券市场的整体运营效率 （三）优化资源配置：使资金向高效部门流动，使投资者获得更高收益。便利了政府债券的发行，加强基础建设，保障经济的稳定发展。投资银行帮助企业发行股票和债券，加强市场对企业的监督投资银行的兼并和收购业务促进了产业结构的调整和生产的社会化。投资银行促进了产业的升级换代和经济结构的进步。 （四）促进产业整合企业兼并与收购第二节 投资银行的业务 一、投资银行的业务划分发行与承销（本源业务） 证券发行，包销、投标承购、代销

3、、赞助推销 证券经纪交易（基础性业务） 经纪人（broker）交易商（dealer）做市商（market maker） 私募发行：向特定的投资者发行股票 设计者、寻找合适的机构投资者、提供咨询服务 兼并和收购（M&A） 寻找兼并与收购的对象、提供有关买卖价格或非价格条款的咨询、帮助猎手公司筹集必要的资金、 “垃圾债券”的发行、公司改组和资产结构重组等活动 资产管理提供决策分析资料、帮助企业出谋划策基金管理发起和建立基金、管理自己发行的基金、作为基金的承销人、受托管理基金金融创新通过金融创新工具的设立与交易为投资银行带来巨大的好处风险投资是指对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通 二、投资银行

4、业务的发展趋势 多样化趋势：允许业务交叉国际化趋势全球业务网络已经建立和逐步完善国际业务规模迅速膨胀国际业务的管理机制已经比较完善国际业务多样化、一体化已成为现实投资银行拥有着大量的国外资产 专业化趋势业务集中化案例：美林公司核心业务的演化趋势 第三节 投资银行与商业银行比较在现代金融体系中，投资银行和商业银行是两类最重要的金融机构。从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助自己需求者获得所需自己以求发展。但是，在发挥金融中介作用的过程中，投资银行为直接融资，仅充当中介人的角色，并不介入投资者和筹资者之

5、间的权利和义务之中；而商业银行则是间接融资，其同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份。一、投资银行与商业银行的区别从融资的方式来看，投资银行进行的是直接融资，并侧重长期融资；而商业银行进行的是间接融资，并侧重短期融资。从基础业务来看，投资银行的基础业务是证券承销，而商业银行的基础业务是存贷款。从业务活动的领域来看，投资银行主要是在资本市场开展业务；而商业银行主要是在货币市场开展业务。从利润的来源来看，投资银行是靠收取客户支付的佣金；而商业银行靠的是存贷款之间的利率差。从经营的理念上来看，投资银行的经营理念是在控制风险的前提下，稳健与开拓并重；而商业银行追求的是安全性、盈利性和流动性的结合，必

6、须坚持稳健性的原则。从监管机构来看，投资银行的监管机构主要是证券监督委员会之类的机构；而商业银行主要是受中央银行的监督和管理。从风险特征来，投资银行的投资人面临的风险较大，投资银行风险较小。而商业银行的存款人面临的风险较小，而商业银行风险较大。二、投资银行与商业银行的趋同化由于投资银行业的创新层出不穷，投资银行业务迅速膨胀，开始蚕食着原属于其他金融机构的业务领域，尤其是对商业银行的资金存贷市场展开了猛烈的攻势 在证券化的浪潮下，商业银行为了自身的生存和发展，也开始大量介入投资银行业务 第二章 投资银行的历史演进与发展趋势学习本章的目的和要求: 通过本章的学习,了解投资银行的起源与发展阶段，了解

7、发达国家如美国、英国、欧洲大陆和日本的投资银行，理解投资银行在我国的发展，包括发展历程和存在的一些主要问题。最后，掌握投资银行的分离型和综合型这两种发展模式以及我国的发展模式选择。第一节 投资银行的起源与发展阶段 一、投资银行的起源最早的投资银行业务可以追溯到大约5000年前的美索不达米亚地区。 现代意义上的投资银行起源于欧洲，于19世纪传入美国，并在美国得到迅速发展。投资银行的建立是在商品经济发展的基础上自然形成的。二、投资银行的发展（一）发展原因贸易活动的日趋活跃 证券业的兴起与发展基础设施建设的高潮 股份公司制度的发展 （二）发展历程早期的投资银行：18世纪Merchant Bank严格

8、意义的投资银行：19世纪，资本市场业务全面开展全能的投资银行阶段：20世纪初至70年代，所有资本市场业务金融工程公司阶段：抵押债券、可转换大额储蓄存单（CD）、期货、期权第二节 发达国家投资银行的历史变迁 一、英国的商人银行为公司提供有关的金融服务 为公司提供金融专门知识，如帮助公司寻找合适的资金来源，包括安排向公众销售或发行公司股票，设法使公司股票在证券交易所上市，以及为公司合并或一家公司收购另一家公司提供咨询，甚至充当合并的代理人。投资管理 替大慈善事业、保险公司、养老金基金、投资信托、单位信托等管理投资基金 商人银行业务的多样化 提供一般银行服务，诸如接受活期存款和定期存款，但主要面对公

9、司客户。现在，商人银行的一般银行业务发展很快，各种存款已占其总负债的80%，贷款占其英镑资产的50%，因此它们已经成为零售性银行的激烈竞争对手。 二、美国的投资银行发端19世纪初期南北战争（美林公司就是由1820年创建的“船用杂货商兼轮船代理商”发展而成的。）成长南北战争结束后，美国兴建铁路，发展工业，投行也成长起来（雷曼兄弟公司、克鲁斯公司和库恩洛布公司、德雷克赛尔公司、波士顿基德尔皮博迪公司等投资银行都是在此期间伴随着筹资、融资业务的开展而相继成长起来。） 分业大危机时期，格拉斯斯蒂格尔法使美国投行与商行业务严格分离。扩张二战后，投资银行业务重新扩张，共同基金、保险基金、养老基金纷纷登场，

10、美国金融格局也发生了重大变化 。混业 20世纪70年代开始的金融自由化浪潮、监管放松，1999年11月4日国会通过金融服务现代法案，标志着美国废弃分业经营，开始跨入混业经营的新纪元。三、欧洲大陆的投资银行投资银行的发源地意大利 从13世纪到15世纪，威尼斯凭借着欧、亚、非三大洲贸易交汇的枢纽地位和发达的结算信贷系统，一直占据着世界贸易中心和金融中心地位。意大利商人凭借其地理优势主宰着欧洲的国际贸易活动。政府公债及其自由转让市场都最早出现在威尼斯，这是最早的金融市场雏形。以德国为代表的欧洲大陆混业经营型投资银行 20世纪10年代，银企相互依托相互发展，逐渐形成了以大型商业银行等金融机构为中心的垄

11、断性财团。如：德意志银行、西门子电戴姆勒奔驰等。 20世纪80年代后，政府放松管制，自由化的潮流使世界各国的投资者纷纷涌向德国市场，使德国的证券市场得以快速发展，法兰克福成为欧洲第二大金融中心。四、日本的证券公司日本的证券公司，早在明治维新时期就出现了 ，但证券市场的发展长期受到严重限制。1948年证券交易法（从美国移植过来）政策：间接融资为主；低利率 特点：公司间相互持股从20世纪60年代开始，随着日本经济的飞跃，证券公司也开始飞跃发展。第三节 投资银行在中国的发展一、中国投资银行的发展历程 投资银行在中国被称为证券公司。中国的证券公司的形成比西方国家至少晚了近百年。英国、美国、德国都是在1

12、8世纪出现的，亚洲四小龙较晚，也都大约在20世纪中期出现了投资银行，而中国大陆的证券公司从20世纪80年代初进入萌芽时期，到现在也不过20多年的历史。 （一）萌芽阶段（19791990年） 1979年改革开放伊始，中国特色社会主义经济逐步发展起来，为中国证券市场的产生和发展提供了必要的现实基础。1981年恢复国债发行，标志着我国证券市场开始出现。1986年8月，经中国人民银行沈阳市分行批准，沈阳市信托投资试办有价证券转让业务。 1984年9月，北京成立了第一家股份有限公司天桥百货股份有限公司。1984年11月，上海飞乐音响公司部分公开向社会发行部偿还股票，标志着上海股票发行市场的初步形成。 1

13、990年11月26日，经国务院批准，我国第一家证券交易所上海证券交易所成立，这标志着我国证券公司的基本框架开始形成。 （二）初步发展阶段（19901999年）1990年及1991年上海、深圳两个全国性证券交易所分别成立，标志着我国证券市场进入了有组织的证券交易市场阶段。 1995年商业银行法颁布，奠定了我国银行业、证券业分业管理的法律基础，扭转了证券机构由银行主办的局面。兼并重组的浪潮使君安证券、华夏证券、海通证券等大型证券公司脱颖而出。1998年12月29日，证券法颁布，对证券、银行、保险、信托的分业经营及证券公司业务等方面做出了明确规定，进一步为证券公司的发展创造了必要的条件。 （三）飞跃

14、发展阶段（1999今）1999年7月1日，证券法正式实施 ，并引发了我国证券公司的又一次增资扩股浪潮。 （国泰君安）2001年11月27日，证监会公布关于证券公司增资扩股有关问题的通知，掀起了券商新一轮增资扩股的高潮。 2002年6 月1日，证监会颁布外资参股证券公司设立规则和外资参股基金管理公司设立规则，标志着证券市场的开放。 2002年12月，证监会颁布并实施合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法，标志着我国QFII制度启动就绪。 2003年10月28日，颁布证券投资基金法，投资基金管理业务飞速发展。二、我国投资银行存在的主要问题自有资本少，融资能力差 中信证券2007年成为我国首个总

15、资产过千亿元人民币的证券公司，资产总额达1053.7亿元，净资产为406亿元，2008年公司总资产上升为1368.88亿元。而国际著名的投资银行摩根斯坦利在2008年初的总资产约有7700多亿美元，相差了四十倍。自有资本规模小使我国证券公司难以承受投资银行业务的高风险，也直接限制了证券公司向标准的投资银行的发展。业务范围窄，国际化程度低 目前，我国大多数投资银行的业务还主要局限于一级市场的证券承销业务和二级市场的经纪及自营业务。综合类证券公司收入中，全部收入80 %以上来自于经纪自营承销收入，经纪业务更占到了50 %。能从事兼并收购顾问业务、金融创新等业务的更是凤毛麟角。相比之下, 美国投资银

16、行的收入来源比较广泛，有佣金收入、交易收入、承销收入、基金销售收入、资产管理、咨询顾问、期货收入及研究收入等等。大量的经营企业并购业务更是成为了国际化投资银行的标志性业务，在资产管理和金融工程方面也都有优异的成绩。 内部治理结构不合理 一是股权集中度较高二是股权流动性较差三是董事会结构设置不合理法制不健全，操作不规范 中国的证券公司还远远不是真正意义上的现代投资银行，目前在我国的投资银行业务中还存在着大量的违规行为。证券法虽已出台，但是还比较笼统，未涉及到许多具体的投资银行业。投资银行法也有待出台。目前的一些管理条例还很不完善。例如股票发行和交易管理暂行条例中的一些规定与投资银行本身的业务相矛

17、盾。缺乏足够的专业人才 投资银行业务具有专业性强、涉及面广等特点, 需要有丰富的专业知识以及专家组合。拥有高素质的人才，尤其是拥有思维敏捷、富有挑战精神，有丰富的行业经验和强烈成功欲望的投资银行经营者和管理者，是投资银行成功的关键。我国的投资银行业还处于起步阶段，相关人才储备较少，也缺乏实战经验。三、促进我国投资银行快速发展的建议引入多元投资主体积极拓展充实资本金的各种渠道扩展业务范围综合治理、完善法制加强人才培养第四节 投资银行的发展模式一、投资银行发展模式分类 分离型模式1929年大萧条之后的美国投资银行模式可以说是分离型模式的典型。美国通过立法方式明确规定投资银行与商业银行业务必须严格分

18、离。 格拉斯斯蒂格尔法 综合型模式德国的投资银行是实行综合型发展模式的典型代表。在综合型模式下，证券业和银行业之间没有界限划分，各类银行可以全面经营存贷款、证券买卖、租赁、担保等商业银行与投资银行业务。每家银行具体选择经营何种业务，由其根据自身在组织管理、人才及市场方面的优势，依据各种主客观条件自行而定。发展模式的新变化格拉斯斯蒂格尔法实施后美国一直处于分业经营状态 。1980年放松管制法的颁布，强烈冲击了30年代以来严格而僵化的银行体制。 1998年4月6日，花旗集团和旅行者集团宣布合并，成为仅次于大通曼哈顿银行的全美第二大金融集团。这次并购浪潮使格拉斯斯蒂格尔法名存实亡。1999年，克林顿

19、政府提交监管改革绿皮书，通过金融服务现代化法案，废除了1933年制定的格拉斯-斯蒂格尔法案有关条款。 产生了一种新型投资银行发展模式金融控股公司模式。在此模式下，投资银行和商业银行同属于某一金融控股公司 。二、中国投资银行发展模式的选择综合发展阶段 我国80年代初的金融体制改革使我国金融体制走向混业经营，这同时奠定了我国投资银行综合型发展的模式。各大商业银行都开办证券经纪业务，我国的证券公司也成为了商业银行主导下的证券公司。分离发展阶段1995年7月1日，中华人民共和国商业银行法开始实行，确立了我国金融业分业经营的格局。1997年底，国务院进一步强调了分业经营分业管理的原则。银行业和证券业进一

20、步明确了各自的监管主体：中国人民银行和中国证券监督管理委员会。金融的分业或混业，本身并没有优劣之分，一个国家或一个经济究竟是采用分业制度还是混业制度，只是一种特定经济情况下的利弊权衡，这种权衡会随着经济环境的变化而不断调整。从我国经济发展的宏观层面看，证券市场发展尚且不够成熟，市场整体风险较大，且缺乏完备的法律与有力的监管。从微观层面上来看，金融机构缺乏完善的内控机制及其内部资源的有限性，使得分业经营、分离发展成为我国投资银行的必然选择。然而，随着我国经济发展水平日趋提高，金融市场也得到飞速发展，因此塑造能够在国内市场上与国际金融集团抗衡的全能型金融市场主体是必然出路。混业经营的时代离我们已不

21、再遥远。第五节 投资银行的发展趋势一、经营模式全能化经济全球化背景下，全能化经营成为世界经济的发展趋势 金融创新促使金融机构业务交叉呈现自由化、国际化趋势。 银行证券的业务融合强化着投资银行全能化发展的趋势。二、经营市场全球化 投资银行网络机构的全球化投资银行业务经营的全球化经营方式网络化第三章 投资银行的组织结构学习本章的目的及要求：通过本章的学习，掌握投资银行的组织形态，了解投资银行的规模结构，把握投资银行的机构设置及业务模式。第一节 投资银行的组织形态合伙制混合公司制：股份公司制金融控股公司制 合伙人制所谓合伙，是指由两个或两个以上人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东。 投

22、资银行成立之初，它们都是家族企业，采用合伙的组织形式。合伙制的缺点 资本实力受到限制 重大决策需要所有合伙人的同意，容易出现决策迟缓低效的状况合伙制企业承担着无限责任，企业的结束便意味着家族的结束。 许多商人银行缺乏组织上的稳定性。经营获利后就按比例分配，缺乏资本积累机制。家族企业力图保持家族控制企业的同时，出现了无法补充稳定的经营管理人才的问题 混合公司制混合公司制，即投资银行被其他非金融机构控股形成的公司。如1981年菲波罗公司收购所罗门兄弟公司，通用电气公司接管了基德皮博迪公司 主要是被并购后形成了混合公司股份公司制资本集中迅速、快捷经营管理不受干预，保持连续性激励、约束机制健全金融控股

23、公司制金融控股公司是在现代金融混业经营的趋势下，以控股公司形式组建的金融控股集团。是金融业实现全能化的一种组织制度本质上属于现代公司制的范畴金融控股公司特点第一，集团控股，联合经营第二，法人分业，规避风险次贷危机中美国五大投行组织形态变化 时间投资银行名称事件事件结果2008.9.21高盛转型成为银行控股公司2008.9.21摩根士丹利转型成为银行控股公司2008.9.15美林被收购并入美国银行2008.9.15雷曼兄弟破产倒闭2008.3.24贝尔斯登被收购并入摩根大通第二节投资银行的规模结构金融控股公司（Financial holding company）超大型投资银行（Bulge-bra

24、cket Firms） 高盛，摩根斯坦利，华宝，野村等大投资银行 大型投资银行（Major Bracket Firms） 次大型投资银行（Sub Major Bracket Firms） 地区性投资银行(Regional Firms)专业性投资银行(Specialized Firms)商人银行(Merchant Bank) 第三节 投资银行的机构设置和业务模式决策层：董事会 管理层：总经理，部门经理监督层：监事会投资银行机构设置图 董事会执行董事总经理企业融资部公共融资部项目融资部兼并收购部计划财务部证券交易部房地产部发展研究部国际业务部风险资本部私募资金部投资银行业务的运作和管理1、 业务运

25、作模式 核心：项目小组（1） IPO及再融资项目的两种模式（改制辅导相同）A 1名保荐人为项目小组负责人，配备2-3名项目助理（其中一人为主办人）主做；另一名保荐人与质量控制部门一起复核。 B 2名保荐人组成一个项目小组，配备2-3名项目助理。 （2） 并购业务选择一名资深投资银行人员作为项目负责人，配备1-2名助理。（3） 分销业务一般以一名资本市场部人员为主进行。包销风险较大或承销规模较大的则组成项目小组。（4） 企业债券发行业务基本同IPO业务（除保荐代表人外）。 2 、业务管理 （1） 项目组管理 以项目负责人为主，强化项目管理（2） 风险管理 专门设立质量控制部和内核小组，两级控制。

26、 保荐人为风险控制的第一责任人。（3） 不同业务之间的协调 要求所有业务人员都具有完备的投资银行经验：即从改制、辅导到IPO； 选择经验丰富，开拓沟通能力强，技术水平高的人员开展并购业务； 吸收、选择财务及法律知识丰富，技术水平高的人员组成专职的质量管理部门，与保荐代表人共同进行项目复核工作； 强化销售人员与项目组的沟通和了解，促进其在发行定价和销售环节的合作。 3.业务模式 总部集中模式，适用于小型券商，集中管理，集中业务，集中人力地域分工模式行业分工模式业务分工模式职能分工：按环节分工复合模式4.投资银行的管理部门 （1）主要部门：三大类 综 合 部 门： 日常协调、管理、服务、客户 质量

27、控制部门： 风险控制 业 务 部 门： 融资业务部、 并购业务部 债券业务部、 资本市场部 （2）管理模式： 垂直管理型 区域管理型 投资银行业务的组织 深圳总部 北京分部 上海分部 研究与营销生产技术与内核销售售后服务 行业专家 生产人员 内核人员 销售人员 辅助人员 项目小组 区域分工 行业分工 投资银行部 投资银行公司第四节 投资银行的人力组织投行的工作特点：专业性强：专业面宽、专责任感：承诺，责任报酬高工作强度大投资银行业务的定位 对证券公司而言： 树立公司品牌，产生广告效应； 为公司创造利润； 提高公司专业水平，培养人才； 带来客户资源，为其他业务服务。 对客户而言： 承销商战略、管

28、理、财务咨询顾问 投资银行考核体系 证券公司 投资银行部 项目小组 项目小组 项目小组 项目人员 项目人员 项目人员 考核指标：项目数量、收入、成本费用、利润投资银行业务成功的关键 以客户为中心； 注重长期利益（风险控制）； 良好的奖励激励机制； 品牌、人才、客户。 投资银行业务人员的素质与机遇 需要具备的素质： 正直、诚实、单纯； 激情、冲劲、活力； 勤奋踏实； 专业能力强； 持续学习； 沟通能力强。 机遇 能提高自己的专业能力和综合素质； 能建立自己的客户队伍，与优秀企业家建立友谊； 能深入了解产业、企业、企业家、企业战略； 较快完成资本的原始积累； 存在大量投资机会和未来控股上市公司的机

29、会。 怎样打造一个优秀的投资银行团队 1 、对投资银行人员的素质要求 良好的基础教育：以硕士为主扎实的专业训练：尤其是财务和法律较强的沟通能力：与客户交往、信任建立充分的责任感优秀的学习和总结能力：多个行业卓越的吃苦精神和勤奋：勤勉总之，投资银行人员应该是行业的精英，是一个“多面手” 2 、优秀投资银行团队打造的要素 公司目标：与公司一起成长企业文化：营造良好的人际氛围、自律约束激励机制：以项目为核心的激励机制协调管理：不同业务、一线业务人员与后台服务 人员的协调投资银行人才的类别 创业型：领袖专家型：模型、定量运算、程序创新性：产品设计管理型：管理人才 投行与客户关系与客户保持长期合作的战略

30、关系，奉行“与企业共同成长”的理念，是双赢的行为。 企业投资银行建立通向国际资本市场的通道筹集发展所需资金通过兼并收购扩大企业规模，增强竞争力优化企业组织、财务结构提供首次发行及上市服务帮助企业在资本市场上不断融资提供兼并与收购服务提供关于企业重组等方面的专业意见“与企业共同成长”的经营理念 企业借助资本市场发展投资银行也将受益：坚实客户基础的保证可观的收益良好的市场声誉“与企业共同成长”的经营理念创新精神：投资银行业务的灵魂创新精神：投资银行业务的灵魂不断创新的精神：投资银行业务的灵魂“创新”是基于对客户情况的深入分析研究，对投资者心理和市场情况的敏锐判断，以及丰富的经验“创新”主要体现在：

31、概念创新技术操作创新创造性的把握市场时机第四章 证券的发行与承销学习本章的目的及要求：通过本章的学习，掌握证券发行与承销的概念，了解证券承销程序、收益以及风险；把握中介机构承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的职责，掌握尽职调查的程序及内容，了解如何选择中介机构、编制股票发行文件,把握股票发行定价的原理和方法，掌握股票承销的具体方式。第一节 证券发行与承销概述证券发行的基本类型按发行对象划分 公募发行：发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式 私募发行：以少数特定投资者为对象的发行。投资对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司

32、、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。按有无发行中介划分 直接发行：证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。 间接发行：证券发行者委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。按证券发行条件及投资者的决定方式划分 招标发行：证券发行者通过招标、投标，选择承销商推销证券的发行方式。包括竞争性投标和非竞争性投标两种形式。 议价发行：证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。证券发行的管理体制注册制 证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券

33、发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任核准制 在发行证券时不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中，一般都规定出若干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券方可发行。证券承销概述 含义： 承接（发行） 销售（上市） 发行公司-投资银行-社会投资者 投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后通过自己的销售网络再把它销首给广大投资者。投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来。通过投资银行，发行者实现了

34、融资的目的，投资者也实现了获得投资机会的目的，同时，投资银行也通过在承销过程中收取佣金和获取利差来实现自己的经营目标。 证券承销方式包销 投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。 余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时，若股东按优先认股权认购股份后还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。代销 承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券。承销程序 发行准备阶段 ：谈判-初步意向-提出方案（发行价格、发行时间） 签订协议 阶段：发行价格 承销团（主承销商，副主承销商，其他承销商 ）证券销售阶段：投资银行

35、与证券发行人签订协议后，把发行的证券销售给广大投资者 承销风险 市场状况：上升时期，“牛市”，市场人气旺盛，畅销，风险小；下跌时期，“熊市”，人气散淡，滞销证券潜质：公司本身发展潜力发行方式设计：竞价发行，网上发行承销团的实力和信誉其他方面的风险 承销收益 投资银行可以在承销业务中得到两种方式的报酬：一种是差价（毛利差额），即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金额的一定百分比计算。 1、价格=上市价格（零售价）-发行价格（批发价） 2、佣金收入：按发行收入的比例来提成承销收益 不同的承销规模和证券种类对承销收益的影响承销金额（万

36、美金) 500 1 000 1 500 2 000 3 000 5 000 10 000 15 000 20 000IPO（%） 8-10 7.5-9 7-8 6.5-7 5.5-75-7 再次发行普通股（%） 6-8 5-7.5 5-7 3.5-5 2-5 2-4.5 2-4 2-4 A级10年期公司债券（%） 1.3 1.2 1 0.7 0.7 0.7 第二节 中介机构的选择中介机构： 主承销商、分销商； 会计师事务所； 律师事务所； 资产评估机构。 一、中介机构的职责 承销商:总协调(发行：招股说明书；上市：上市说明书） 会计师事务所:财务审计、查帐、验资、盈利预测 律师事务所:发行上市

37、过程中的各种法律问题 资产评估机构：资产评估 二、尽职调查 意义：细节调查募股前的财务审计与审核 (财务报表准确，公允，帐实相符)募股前的法律调查于服务： 产权关系明晰，原始证据完备，债权债务关系募股前承销人的全面审查三、股票发行文件的编制 法律法规规定依法陈述主体的资格条件依法陈述股票发行遵循的原则以及附生的权利和要求发布合法的价格信息按要求编制各种文件真实的介绍发行人的经营状况和发展前景客观评价发行人的各项风险依法陈述会计事实理顺产权与关联方的关系依法设计股权结构实事求是的估测投资风险特殊政策要求第三节 股票的发行与承销股票发行定价的影响因素本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定 的影

38、响因素 产品价格有无上升的潜在空间 发行人主营业务发展前景 管理费用与经济规模性 投资项目的投产预期和盈利预期 发行人知名度、品牌形象、发行规模等一、股票发行定价的影响因素环境因素：股票流通市场的状况及变化趋势 发行人所处行业的发展状况、经济区位状况 政策因素： 税负水平 利息率 国家有关的扶持与抑制政策二、新股发行价格的形成过程 上市前的准备（在我国就是一年时间的发行辅导）调研准备 前期促销阶段（预路演阶段） 路演和需求积累阶段 三、股票发行定价新股发行定价原则投资价值原则：证券市场为高风险、高收益市场，新股发行价格应充分反映上市公司的内在投资价值。市场化原则：新股定价应有效反映市场对股票的

39、需求，以准确地体现市场对股票内在价值的认同。保护投资者利益原则：新股发行定价应体现公开、公平、公正的原则，赋予投资者以平等的机会参与市场。风险收益对称原则：证券市场新股发行定价应体现风险收益对称原则，尽可能降低发行成本和认购成本。新股定价方法议价法：由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。 固定价格方式 市场询价方式竞价法：由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 网上竞价 机构投资者（法人）竞价 券商竞价发行价格及确定方式每股发行价格=预测税后利润/发行前总股本+本次发行股数（12-发行月数）/12发行市盈率 四、股票承销方式 尽力代销方式 包销方式 自我承销 尽力代销方

40、式 在这种方式下，投资银行与股票发行企业之间是单纯的代理关系，仅从推销企业股票中收取一定的手续费，由于不承担股票发售不出去的风险，投资银行也不会从发行成功中获得额外的报酬。绝大多数的尽力代销采取了全部或无效（All or None，也叫足额销售）的做法，即在预定日期之前未售出规定的最少数量的股票，则取消此次发行。尽力代销方式一般在两种极端情况下采用，即在投资银行对此次发行信心不足或股票发行企业信心很足的情况下为减少发行费用时采用。 包销方式 在全额包销方式下，作为包销商的投资银行或承销团以低于股票发行价格的较低价一次性买下所有将发行的股票，然后再按事先约定的发行价格出售给投资者。在投资者认购不

41、足时，承销商则以自有资金吃下未售出的股票， 余额包销（Standby Underwriting），又称助销，指承销商在约定期限内按照规定的发行条件向投资者发售股票，在截止日未售出的股票则由承销商包销。余额包销的承销费用由承销商向发行企业另行收取。 目前国内股票发行采取的均是余额包销的发行方式，而在美国这样证券市场发达的国家多数大宗股票的发行则是全额包销。 自我承销方式 在美国，也有相当数量的小企业的股票发行并没有投资银行的参与，这种股票发行方式被称作自我承销。采取这种发行方式的主要是一些规模在500万美元以下，发行价在1美元左右的小公司。 股票发行人应该具备的条件： 产业定位好，产品市场前景广

42、阔； 有明确的企业发展战略； 奖励激励政策有效，管理层积极进取，管理高效； 具有明显的竞争优势；营业记录显示公司经营业绩持续增长； 公司财务状况健康；资金需求殷切，投资项目前景好。 以研究为先导开拓市场 行业专家进行行业分析，熟悉行业发展状况，寻找行业内符合条件企业； 通过对企业研究，了解企业的优势与劣势，资源与外部环境，提交企业发展战略、资产重组、资本运作框架建议书等； 与企业洽谈，或参与招标，获取项目 确定资产重组、股票发行上市框架方案 确定拟上市业务和资产，即资产重组方案； 确定发行上市主体，即股份公司设立方案； 确定股票发行上市方案。 股份公司的要求 股份公司主业突出； 具有独立完整的

43、研究开发和供产销体系； 减少关联交易； 消除同业竞争； 控股体系和控制权的考虑； 资产与负债、收益与成本费用的配比等。 设立股份公司 国有企业改制发起设立股份公司； 一般企业整体改制发起设立股份公司； 有限责任公司整体变更为股份公司，等等 进入一年的辅导期 确定股票发行上市方案 投资项目筹资总额发行数量发行价格发行时机上市地等 制作全套股票发行申报材料 招股说明书承销协议等文件 申报批准向中国证监会发行部报送材料，接受预审。 额度制 名额制 核准制 中国证监会发审委复审。 取得中国证监会同意公司股票发行的批文。 刊登招股说明书。 定价、招股： 上网公开发行； 网下定向发行； 公开发行与定向发行

44、相结合。 资金划转、验资。 股票挂牌上市。 第五章 经纪业务学习目的及要求:掌握经纪业务、信用交易的概念；领会开展经纪业务的原则；了解经济业务的程序及客户理财报告制度。第一节 经纪业务概述 经纪业务的含义经纪关系的确立经纪业务的特点开展经纪业务的原则经纪业务的含义证券经纪经纪：中介人 经纪业务：投资银行作为证券买卖双方的经纪人，按照客户投资者的委托指令在证券交易场所代理客户进行证券交易、收取经纪人佣金的业务。目前我国从事证券经纪业务的主要有：券商、证券交易所、证券登记中心、资金清算中心、证券投资咨询公司等法人经纪业务的含义证券经纪人广义的证券经纪人指为投资者提供证券信息、证券分析、投资计划和证

45、券交易等服务的中介人或代理人，它可以是法人也可以是自然人。狭义的证券经纪人仅指直接为投资者提供上述服务的自然人。经纪业务的含义从事经纪业务的条件具备有关证券和商品交易的知识和经验，并通过经纪人资格考试。向有关部门申请并经审查同意拥有一定的资本额经纪关系的确立经纪关系的建立委托人和经纪商的权利与义务经纪业务中的禁止行为经纪业务的特点业务对象的广泛性经纪商的中介性客户指令的权威性客户资料的保密性开展经纪业务的原则在接受客户委托，代理证券交易的过程中，应遵循的原则价格自主原则价格优先原则时间优先原则公开、公平交易原则充分披露原则依法收入原则开展经纪业务的原则投资银行在对经纪业务进行管理时，也必须遵循

46、一定的原则谨慎接受客户委托，并为委托事项保密适当向客户提供投资咨询严格遵循托管制度和相关法规禁止违法交易行为禁止为相关人员代理证券交易第二节 经纪业务的程序开户1、证券帐户：身份证件-证券登记公司-股东帐户（上海、深圳）2、资金帐户：股东帐户-证券公司-资金帐户（存折 委托成交清算交割过户结账交易流程图开户委托成交清算网上委托电话委托自助委托结帐过户交割投资计划账户保证金帐户现金账户第三节 证券信用制度证券信用经纪的概念证券信用交易制度的影响证券信用交易风险识别和风险管理证券信用经纪的概念信用经纪的概念指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其

47、代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。证券信用经纪的概念信用交易的形式（融资和融券）融资（买空） 投资银行（借钱）-客户-买入股票-（如果股价上升）卖出股 票-归还借款本金、利息融券（卖空） 投资银行（借券）-客户-卖出股票-（如果股价下降）卖出股票-归还借款债券、利息 证券信用交易制度的影响对实物经济信用的影响对股价水平、市场波动的影响对投资者行为的影响证券信用交易风险识别和风险管理（一）信用风险（违约风险）定义1、金融机构自身的信用风险：流动性风险，金 融机构不能及时满足客户需要2、贷款信用风险：借款人不能按时归还本息3、投资信用风险：主要是融资风险证券信用

48、交易风险识别和风险管理（二）证券信用风险1、体制风险：结构、体系2、信用风险：信息不对称3、市场风险4、法律风险证券信用交易风险识别和风险管理（三）证券信用风险的管理1、信用风险的识别：定量、定性2、信用风险估价：量化 a知觉判断法 b概率分析法 c贷款风险度法（0-1）3、信用风险控制 a回避 b减少4、信用风险的防范 a分散：按投向、投量、时间、方式等来分散 b转移：对象（借款人、保证人、保险人） c补偿 附加知识 客户理财报告制度客户理财报告制度的含义客户理财报告制度的设计和实施客户理财报告制度的业务模式客户理财报告制度的含义客户理财报告，是证券营业部内经纪代表在“为每一位客户服务”的经

49、营理念下，主要针对大中客户进行点对点、面对面的投资咨询服务时，提交客户供投资参考的书面报告。券商（点对点、面对面）-大中户=理财报告形成客户理财报告的过程及与此相关的考核、激励机制即为“客户理财报告制度”。客户理财报告制度的设计和实施1、客户分析a个性心理分析b资金状况c投资组合d投资风格（稳健型；激进型）e投资收益2、编制客户档案3、制定投资策略：量体裁衣适当的投资组合a资金与股票的组合b股票种类的投资组合：行业、地区c长线和短线的组合d投资和投机的组合4、理财报告客户理财报告制度的业务模式1、对大客户：返佣2、对中小客户：集中到经纪人的名下，便于 操作思考题信用交易的形式 开展经纪业务的原

50、则 什么是融资融券业务？分别从宏观经济、证券公司、投资者及证券市场四个方面来分析融资融券的作用 第七章 公司并购业务 学习目的及要求 理解兼并、收购的概念及其类型 公司并购的动因与效应 了解公司并购的程序 掌握投资银行在公司并购中的作用 领会如何制定收购与反收购策略。128 一、企业并购的特定涵义并购（Merger and Acquisition，通常缩写为MA）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型1

51、29（一）兼并（Merger）英国大不列颠百科全书对 Merger的解释是：“指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。” 在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式： 1.吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。2.新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。130吸收合并定义：一个企业通过发行股票、

52、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司吸收合并131TCL集团吸收合并TCL通讯TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。 TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的TCL集团的流通股票。 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。 132吸并TCL通讯方案概要合并方式TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TC

53、L通讯退市、注销吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表换股股权登记日： 2004年1月6日换股完成日： 2004年1月13日TCL通讯退市日： 2004年1月15日133 创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人

54、资格，由新成立的企业从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司+C公司D公司134百联股份第一百货 合并 华联商厦135（二）收购 收购(Acquisition)是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同，可以分为股权收购和资产收购。收购与兼并既有明显的区别也有一定的联系。当收购公司向目标公司股东提出购买他们所持有的目标公司股份的要约(Tender offor)，称公开收购要约或标购；当购买到对方一定比例的股权而取得经营控制权时，即可接管(Take over)该公司，即收购强调的是控制权的争

55、夺。通过收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的就是兼并意义上的收购。136（三）收购与兼并的区别（1）兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任,被兼并企业作为经济实体己不复存在；而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险，被收购企业的经济实体依然存在。（2）兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有的。（3）兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。

56、（4）兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。137 二、公司并购的分类138横向并购Horizontal Merger :指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。纵向并购（Vertical merger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。混合并购（Conglomerate merger）是指产品和市场

57、都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。 （一）按照企业成长方式分为139（二）按照委托方式划分：直接并购与间接并购直接收购，就是由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购分为向前和反向两种。向前并购是指目标公司被买方并购后，买方为存续公司，目标公司的独立法人地位不复存在，目标公司的资产和负债均由买方公司承担；反向并购是指目标公司为存续公司，买方的法人地位消失，买方公司的所有资产和负债都由目标公司承担。并购双方究竟谁存续，谁消失，主

58、要从会计处理、公司商誉、税负水平等方面来决定。140间接合并，是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。其分为三角并购和反三角并购两种方式。 三角并购是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后，再用子公司来兼并目标公司。此时，目标公司的股东不是收购公司，因此收购公司对目标公司的债务不承担责任，而由其子公司负责。 141反三角并购比较复杂，收购公司首先设立一个全资子公司或控股公司，然后，该子公司被目标公司并购，收购公司用其拥有其子公司的股票交换目标公司新发行的股票，同时，目标公司的股东获得现金或收购公司的股票，以交换目标公司的股票。其结果是目标公司成为收购公司

59、的全资子公司或控股公司。142（三）根据并购动机划分：善意并购与敌意并购善意并购，又称友好并购，是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。 敌意并购，又称恶意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者，均为敌意收购。 143善意收购和敌意收购的区别敌意收购一般先要以现金迅速收购足以取得控制权的比例的股票，所以敌意收购者应当事先准备足够的现金。而

60、善意收购者不需要准备大量的现金，通常是通过协商安排转让双方的股票互换来达到此目的，尤其是当目标公司的股东可以得到税收节约的好处时。但是通过股票互换，或者收购人发行证券用以购买目标公司的股票，都应当编制募股说明书，而且可能被迫拖延发行，这对于敌意收购者来说是相当不利的。一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买。如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。144（四）根据并购方式划分：协议收购与要约收购 广义的协议收购，一般是由收购公司和目标公司董事会进行谈判，签订协议，经过股东大会同意后有效。一旦达成协议，双方均应接受。达成协议后，须