史密斯菲尔德双汇收购案SFD方策划

1、-. z.第六届华中七校模拟商务谈判谈判队伍：Moonish代表方： 史密斯菲尔德食品公司-. z.谈判策划方案目录谈判主题谈判团队辩题理解3.0我方角色理解3.1我方利益3.2我方SWOT分析3.3对方利益3.4对方SWOT分析谈判目标4.1目标阐述4.2目标可行性分析 4.2.1 SFD财务分析 4.2.2 双汇财务分析 4.2.3 法律分析谈判程序及策略5.1 开局阶段5.2价格谈判阶段5.3 磋商阶段5.4结束阶段谈判相关资料准备6.1相关法律资料6.2对手相关资料应急方案-. z.一、谈判主题洽谈关于中国双汇国际收购我方公司事宜。解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系，并确

2、定最终收购价格。一个星期中国双汇国际公司完成相应的股权交易活动，并保证交易环节的安全性、性。最后确定收购价格，按照双方达成的协议签订交易协议。二、谈判团队主谈：公司谈判全权代表；决策人：负责重大问题的决策；财务顾问：负责财务问题；助理：负责记录问题及补充提醒。辩题理解3.0 我方角色理解作为被收购方公司股东代表，我方应为股东谋求最大利益，而其基础是保证此次交易的顺利进行。为此，我方谈判小组应扮演好以下三个角色：商人：我们应以彰显己方优势，提出对方劣势等方式尽量抬高收购价格。咨询人员: 我方应当帮助对方分析在谈判中对方可能提出的不恰当要求在后期可能会遇到的阻力与风险，并给出风险较小的方案，以免造

3、成本次谈判成功而收购失败的情况，并在双赢的局面下谋求双方利益的最大化。总工程师：我方在此次谈判成功后距收购前的一段时间，仍可以股东的身份对公司做出决策，以满足对方所提出的合理要求。3.1我方利益1、利用双汇的并购来清偿公司大笔的债务由于美国金融危机等的影响，公司在近年来欠下大笔债务。双汇对公司的收购可以让股东脱离公司债务泥沼。2、获得大笔的现金股利美国猪肉市场逐年饱和与萎缩，加上史密斯股票一直跑低大盘，这些因素导致股东们对于投资于该公司的信心减弱。若双汇能以高价收购我方的股权，这对于股东们来说无疑是一笔巨大的现金流。3.2我方SWOT分析S：优势品牌优良，实力雄厚我公司成立于1936 年，是全

4、球最大的养猪及猪肉生产企业，在全球12 个国家开展业务。就此前公布的2012 财年财报显示，公司净利润达到3 .613 亿美元，在2012 年财富美国500 强排行榜中排名第218 位，市值约36 亿美元。饲料粮种植、生猪养殖环节日益凸显的成本优势随着中国人力成本成倍提升，我方生猪养殖环节的成本优势正日益浮现，人民币升值等因素还会加快这一进程。优质的管理团队和经营理念史密斯菲尔德拥有屠宰业务的成熟经验，在食品安全管理和环保措施上拥有先进的技术和经验。即使在美国饱和且萎缩的市场中，我方猪肉部门于2013财年创造了历史性的好成绩。拥有高质高产的猪肉 史密斯菲尔德是美国排名第一的猪肉生产商，全球规模

5、最大的生猪生产商以及猪肉供应商，截至2012年底，史密斯菲尔德食品公司拥有4个生猪场、85万头优质种猪、可年出栏生猪1,580万头，拥有从养猪、宰杀到加工、包装的全产业链。这种全产业链对于产业链存在缺口的双汇发展来说有很大的诱惑力。W：劣势公司业务略偏重于生猪产业链前端的养殖和屠宰环节，资产回报率不高史密斯菲尔德每年生产1600万头生猪，这1600万头的年产量却成为公司股价的拖累。公司在猪肉成品方面拥有很强的品牌优势，但是养猪业占用了太多的资产，以至于资产回报率不高。2013年的大旱，提高了作为饲料的玉米的价格，造成养殖成本的上升。与此同时，生猪的价格有所下降。养殖业的利润空间被进一步地挤压了

6、。美国猪肉消费连年下滑，且我方近年有较大负债2005年后，我方收入增长处于停滞状况，复合增速为2 .1%；受成本高企等原因影响，盈利状况也不尽如人意O：机会中国猪肉市场的巨大需求缺口中国猪肉供给无法赶上需求的增长速度。双汇作为中国最大肉制品公司，每年不到300万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。中国目前每年猪肉的消费量在5000万吨左右，是全球最大的猪肉消费市场，消费量为美国市场的两倍，占全球消费量的一半左右。中国企业正值走出去”浪潮随着中国企业跨国并购的增加，中国政府也不断完善政策法规来推动和规我国企业的跨国并购。T：威胁因达成不当协议致使后期收购流产若我方在谈判过程中在食品安全、员工

7、权益维护等企业的承诺上进行妥协，在本次谈判达成后此收购很可能被工会、政府等方叫停。随后而来的社会舆论质疑与消费者、投资者对公司的信心的缺失会使仍然持有股票的我方损失巨大。中国政府对瘦肉精的禁止美国政府允许使用的莱克多巴胺在中国被作为瘦肉精而禁止。如果不解决这一问题，我方公司将无法对中国进行猪肉出口。3.3 对方利益1.扩大国市场占有，开拓国际市场2.优化供需链，降低生产成本 3.获得史密斯菲尔德全球领先的生产技术和食品安全管理体系4.曲线恢复名誉5.利用协同效应，研发高端产品，提高毛利率 3.4对方SWOT分析S：优势双汇国际背后有国际银行支持，拥有雄厚的经济实力 中国猪肉市场巨大的需求完善的

8、销售渠道4. 良好的盈利能力W：劣势1、双汇发展品牌效应不好，质量问题频发 2、双汇发展产业链存在缺口，缺乏养殖环节3、双汇发展在跨国管理上经验缺乏4、产品结构单一，主打的高温肉制品在中国市场难以突破O：机会1. 中国企业正值走出去”浪潮2. 世界发达经济体增长乏力，包括美国等国际猪肉市场需求持续低迷T：威胁美国外资投资委员会(CFIUS)因食品安全、国家安全等问题进行阻挠CFIUS曾以国家安全为由否决过多起中美并购案。此次收购虽涉及与国家安全与政治博弈关系较小的行业，但因我方掌握动物基因技术，CFIUS可能以此为由进行阻挠。我方工会因员工利益、企业文化等问题进行阻挠中国是发展中国家的典型代表

9、，美国则是发达国家的典型代表。两个国家在历史、文化、风俗习惯等都存在较大的差别，可能在员工去留、待遇，企业文化及架构等方面存在争议，从而被美方工会阻挠此次收购。3.我方股东大会投票中有股东因对定价不满而进行阻挠4.正大集团和S公司等其他竞争者可能参与竞购四、谈判目标4.1目标阐述最理想目标：双汇国际以88.45亿美元收购我方100%股权并偿还债务若对方收购后在等地重新上市史密斯公司，我方应要求10%的优先股保留我方全体员工保留我方原有所有企业文化我方获得双汇国际的资金大力支持，扩大国与中国等国际市场我方能与双汇集团共同提升产品创新能力，丰富产品种类可接受目标：双汇国际以80亿美元收购我方100

10、%股权并偿还债务若对方收购后在等地重新上市史密斯公司，我方应要求10%的优先股保留我方现有所有高层管理人员和其他绝大部分员工保留我方原有所有企业文化我方获得双汇国际的资金支持，保持国市场占有，扩大中国等国际市场我方能与双汇集团发挥较强协同效应底线目标：双汇国际以71亿美元（确认其让步百分数）收购我方100%股权并偿还债务若对方收购后在等地重新上市史密斯公司，我方应要求10%的优先股保留我方现有所有高层管理人员和大部分员工保留我方原有核心企业文化我方获得双汇国际资金的支持，保持国市场占有，扩大中国外其他国际市场我方能与双汇集团发挥较强协同效应目标可行性分析4.2.1 SFD财务分析我方采取以下两

11、种市场上广泛应用的定价方式共同来确定我方的谈判定价。净资产账面价值法（成本法的一种）。根据我方2013财年净资产31亿美元、负债24亿美元，同时将可以作为溢价的市场类无形资产（如品牌价值、销售渠道）和非市场类无形资产（如专利、员工能力）进行专业的估值，可将我方公司定价给定在71亿到80亿美元之间。市盈率法。市盈率法普遍应用于上市公司并购估价。根据我方公司三年的利润以及动、静态市盈率的数据可以得出并购价格在71亿到88.45亿美元之间。以上两种财务分析可以使得我方在此次谈判中有理有据并占到主动，且我方谈判人员有较大斡旋空间，可以在谈判中步步为营，取得最大利益。4.2.2 双汇财务分析我方对双汇国

12、际旗下双汇发展进行必要的财务分析以确定双汇有足够的资金实力和经营能力来完成这次收购。重点列出营业利润率与净资产增长率。营业利润率从右图可以看出到2012年12月31日双汇发展的营业利润率高达9.15%，创六年来新高。（2）净资产增长率 如右图所示，到2012年12月31日双汇发展的净利润增长率也是快速发展，高达189.54%。由以上两项指标以及更多已分析而未列上的财务指标，且我方之前提到的双汇国际作为国际投资公司拥有雄厚的资金实力，我方有理由相信双汇有能力和诚意完成这次收购。4.2.3 法律分析由第六部分所搜集法律分析可知，此次收购在正常情况下不会违背中国相关法律以及美国反垄断法。并且只要对方

13、以理性、积极的态度面对我方在收购上的建议，此次收购就不会与和工会、CFIUS相关的法律发生冲突。谈判程序及策略5.1 开局阶段(1) 开场气氛的营造我方应营造一个礼貌尊重、自然轻松、友好协作、积极进取的高调或自然的开场气氛；应充满自信，举止沉稳，使对方不至于轻视这场谈判。此外要掌握好开局时间，在建立好恰当的谈判气氛之后自然而然地进入实质性会谈。(2) 开局述与谈判通则的协商5.2价格谈判阶段1.应采用西欧报价方式。2.要求对方对其报价作出合理的解释。3.我方应争取在适当报价的时机以较高数额先行报价，以先入为主，为谈判划定一个大致的框架。5.3 磋商阶段在双方讨价还价阶段时，我方应主动提出一些策

14、略性要求，以达到平衡双方利益、迫使对方让步等目的。我方应在一些适当的时机作出有技巧性的让步，并注意以下几点：a.清楚自己所让步的性质。尽量使自己让步为主动性让步，并在每次让步中获得对方其他方面的妥协。b.让步应为递减式。每次的让步金额由大到小，渐次下降，以免使对方误解还价空间的大小，从而使谈判难以进行。5.4 结束阶段（1） 在坚守底线要求的基础上，在作出一些策略性让步的同时，尽量争取最后几点分歧上利益的最大化。（2）对本次商务谈判的交易条件、双方的权利和义务、法律责任、最终收购价格等进行总结。根据双方谈判的交易条件拟定收购合同，确定无误后双方代表签字。（4） 谈判结束后双方握手，祝贺合作成功，以友好的方式结束谈判。相关资料准备6.1中国相关法律准备中国的相关法律包括证券法、公司法。另外境外投资外汇管理办法实行预缴保证金制度，企业应遵守东道国法律法规。6.2美国相关法律准备美国相关的法律包括国会的反垄断法，美国司法部颁布的兼并指南，联邦证券法、州一级的并购法律，以及工会关于员工权益保护。6.3双汇背景资料准备七、应急方案1. 若对方对我方定价方式进行质疑，我方应就双方的定价模式进行分析的基础上，找到最适合的折中方式。2. 若对方提出仅仅买入我方部分股份的