企业员工犯罪预防ppt课件

1、员工职务犯罪预防及应收账款管理主讲人： 郭 国 强 律 师 法学硕士 政协委员2021年2月目录第一章、私募股权融资给企业带来了什么第二章、PE/VC如何保证本人的利益第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡.第一章 私募股权融资给企业带来什么 一、利益 1、可以提供企业所必需的资金，促使企业快速开展； 2、可以改善企业股权分布，调整企业治理构造、财务制度和信息披露制度，建立起公司监管机制，推进企业的现代企业制度建立； 3、能提升企业的本身价值。 二、弊端 利益失衡、丧失控制权甚至丧失公司。.企业职务犯罪主要表现形状 近年来，在深圳，企业中的职务经济犯罪频繁发生，很多企业都因此受害，甚至

2、华为、中兴通讯、富士康、tcl等大型知名企业都没有防止，现主要涉及职务侵占犯罪、挪用公司资金犯罪、盗窃犯罪、企业人员受贿犯罪等传统经济犯罪案件之外，进犯商业犯罪、虚开增值税公用发票等犯罪也越来越多。 讲座目的：提高法律认识，在今后的任务中防止在不经意中出现问题,构成刑事犯罪追求愉快轻松的人生！.职务侵占罪 ： 第二百七十一条公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额宏大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财富。.第二章、PE/VC如何保证本人的利益一、全面进展尽职调查，慎重选择投资对象；二、巧妙设计合同条款，排除风险，

3、确保利益最大化。三、投融资协议中PE/VC通常要求具备的合同条款 (一进入条款 投资金融工具条款可转换优先股、可转换债券、投资估值条款对赌协议、防稀释条款、分期投资条款等二公司治理条款 公司控制权的竞取条款董事会、维护性条款等三退出条款 股份回购条款、领售权、优先清算权等.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权1、案例 企业估值300万美圆，VC投资200万美圆，占40%股份; 合同商定VC具有清算优先权，3倍投资报答； 1年后，企业运营不好，被人以500万美圆价钱收买； 创业者和VC各分配多少？2、什么是清算优先权？ 在企业清算时，资金优先分配给持有公司某特定系列股份

4、的股东，然后分配给其他股东。包括优先权和参与分配权。 .第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权3、种类： 不参与分配的清算优先权；完全参与分配的清算优先权；附上限参与分配的清算优先权。4、清算事件 企业破产、倒闭、合并、被收买、出卖控股股权、出卖企业主要资产等事件。即除IPO之外一切变现方式。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 一、清算优先权 5、谈判要点 重点是确定清算优先权的种类和投资报答倍数。根据： A、清算优先权的种类是不参与分配还是完全参与分配或者是附上限参与分配； B、企业业绩、开展前景、IPO能够性； C、VC投资其他工程的获利情况及企业在V

5、C整体基金中的位置.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡一、清算优先权 6、条款举例A、有利于VC的条款：倍清算优先权，附带无上限的参与分配权即X倍完全参与分配清算优先权。表述：“在公司清算或终了业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股 倍于原始购买价钱的报答以及宣布但尚未发放的股利清算优先权。在支付给A系列优先股股东清算优先权报答之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进展分配。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡一、清算优先权6、条款举例B、相对中立的条款：X倍的清算优先权，附带有上限的参与分配权即X倍附上限参与分配清算优先权表述

6、：“在公司清算或终了业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股 倍于原始购买价钱的报答以及宣布但尚未发放的股利清算优先权。在支付给A系列优先股股东清算优先权报答之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进展分配；但当A系列优先股股东获得的每股报答到达 倍于原始购买价钱除宣布但尚未发放的股利外后将停顿参与分配。之后剩余的资产将由普通股股东按比例分配。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡一、清算优先权6、条款举例C、有利于创业者的条款：X倍清算优先权，无参与分配权。X倍不参与分配优先清算权。表述：在公司清算或终了业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股

7、股东获得每股1倍于原始购买价钱的报答以及宣布但尚未发放的股利清算优先权。在支付给A系列优先股股东清算优先权报答之后，剩余资产由普通股股东按股份比例进展分配。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款1、什么是防稀释条款？ PE/VC在对公司投资时，通常是购买公司某类优先股，这些优先股在一定条件下可以按照商定的转换价钱转换成普通股。为了防止其手中的股份贬值，投资人可以为优先股确定一个新的转换价钱。 包括：构造性防稀释条款和价钱性防稀释条款。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款2、构造性防稀释条款包括： A、转换权，是指在公司股份发生送股、股份分拆

8、、合并等股份重组情况时，转换价钱作相应调整。 B、优先购买权，是指公司在进展B轮融资时，A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人的股权比例不会由于B轮融资而降低。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款 3、价钱性防稀释条款 价钱性防稀释条款通常是一个公式，它基于优先股的“转换价钱，决议优先股在转换成普通股时的数量。假设后续以更低价钱发行股份，转换价钱就会比初始购买价钱低，优先股能转换成更多的普通股。 包括“完全棘轮调整以及“加权平均调整两种。 .第三章、如何到达企业与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款 5、完全棘轮条款 完全棘

9、轮条款就是说假设公司后续发行的股份价钱低于A轮投资人当时适用的转换价钱，那么A轮的投资人的实践转化价钱也要降低到新的发行价钱。 6、加权平均条款 假设后续发行的股份价钱低于A轮的转换价钱，那么新的转换价钱就会降低为A轮转换价钱和后续融资发行价钱的加权平均值。 新转股价钱=原转股价钱原公司股份总数+新融资额/(原公司股份总数+新发行股份数.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款6、谈判要点A、选择最有利防稀释条款，如“加权平均条款；B、争取“继续参与条款；C、列举例外事项；D、降低防稀释条款的不利后果.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款7、条款

10、举例A、有利于PE/VC的条款:完全棘轮条款。表述：假设公司发行新股份的价钱低于当时适用的A系列优先股的转换价钱，那么A系列优先股的转换价钱直接调整为新股份的发行价钱。 在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件A系列优先股的转换价钱做相应调整。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 二、防稀释条款7、条款举例B、相对中立的条款广义加权平均条款。表述：假设公司发行新股份的价钱低于当时适用的A系列优先股的转换价钱，那么A系列优先股的转换价钱按照加权平均方式进展调整。 在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件A系列优先股的转换价钱做相应调整。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的

11、利益平衡 二、防稀释条款7、条款举例C、有利于开创股东的条款:无防稀释条款。表述： 在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件A系列优先股的转换价钱做相应调整。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 三、董事会1、董事会及董事会控制权的重要性2、按股权比例设置董事会席位， 优点：最有利于开创股东； 缺陷：投资人会设置维护性条款； 谈判重点：确定维护性条款范围。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 三、董事会3、CEO席位： 优点：投资早期能反映开创股东的利益， 缺陷：董事会控制权由CEO的角色定位所控制， 谈判重点：在普通股席位之外设立CEO席位，如在内设立，包括CEO

12、席位在内的普通股席位，由普通股股东选举产生，CEO由普通股董事决议。 .第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 三、董事会4、独立董事席位： 优点：投资早期能反映开创股东的利益； 缺陷：董事会控制权由独立董事的角色定位所控制； 谈判重点：在普通股之外设立独立董事席位，独立董事由普通股股东引荐，并由董事会一致赞同。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 四、维护性条款1、什么是维护性条款： 维护性条款就是VC为了维护本人的利益，要求企业在执行某些能够损害VC利益的事件之前，要获得VC的同意。 通常表述为“只需有 %优先股仍发行在外流通，以下事件需求至少持有 %优先股的股东赞同：

13、 .第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 四、维护性条款2、典型的维护性条款A、修订、改动、或废除公司注册证明或公司章程中的任何条款对A类优先股产生不利影响； B、变卦法定普通股或优先股股本； C、设立或同意设立任何拥有高于或等同于A类优先股的权益、优先权或特许权的其他股份；D、同意任何合并、资产出卖或其他公司重组或收买； E、 回购或赎回公司任何普通股不包括董事会同意的根据股份限制协议，在顾问、董事或员工终止效力时的回购 F、宣布或支付给普通股或优先股股利； G、同意公司清算或解散；.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 四、维护性条款2、谈判要点： A、尽量减少利益失衡

14、的维护性条款。 B、公司应该要求在外流通的优先股要到达一个最低数量或比例，维护性条款才干生效。 C、降低投票经过比例上限。 D、要求公司运营到达阶段性里程碑之后，去除某些维护性条款； E、把某些维护性条款变成“董事会级别，同意权由投资人的董事会代表在董事会决议时行使，而不由投资人的优先股投票。 F、不同类别优先股适用同一份维护性条款。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 五、股份兑现条款1、什么是股份兑现条款 是指PE/VC要求开创人和管理团队的股份及期权都要N年时间才完全兑现，就是说他必需呆满N年才干拿到他一切的股份或期权。假设他提早分开公司，根据商定的兑现公式，他只能拿到部分股

15、份或期权。2、股份兑现条款的利弊 利：利于团队稳定；加强VC投资自信心。 弊：未兑现的股份会被注销，从而添加他人包括PE/VC股权比例； PE/VC觉察开创人在公司存在的价值与其尚未兑现的股份不匹配的时候，会想法开除开创人。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 五、股份兑现条款3、谈判要点A、要求公司不注销回购的股份，而是将回购的股份在其他开创人和员工之间按比例分配；B、争取最短的兑现期；C、开创人要争取在特定事件下有加速兑现的权益D.公司被并购时，开创人要求加速兑现股份.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 六、股权回购条款1、什么是股权回购： 就是VC在特定的条件下，

16、可以要求公司购买他们持有的股票。2、谈判要点： A、PE/VC行使权益的时间； B、PE/VC回购及支付方式； C、PE/VC回购价钱； D、PE/VC回购权激发方式； E、商定在某种特定的情况下，企业回购PE/VC的股份。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平衡 七、领售权1、什么是领售权： 是指PE/VC强迫公司原有股东参与投资者发起的公司出卖行为的权益，PE/VC有权强迫公司的原有股东和本人一同向第三方转让股份。2、为什么设计领售权 PE/VC获得退出的通道； 保证并购方获得多数股权，确保并购胜利； 满足优先清算权而不被开创股东妨碍。.第三章、如何实现开创股东与PE/VC的利益平

17、衡 七、领售权3、谈判要点： A 、领售权激发的条件； B 、领售权激发的时间； C 、出卖的最低价钱； D 、支付手段； E 、收买方的限制； F 、股东优先购买； G 、免责条款。 .大成律师事务所2021、2021评大成为亚洲规模第一；全球共有近60家分所、代表处，另有众多战略联盟机构；从业人员：3000人左右；多次被司法部、全国律协评为“部级文明所、“全国优秀律师事务所2021年，荣获“中国VC/PE人民币基金募资最正确法律顾问机构、“中国VC/PE人民币基金投资最正确法律顾问机构两项大奖业内权威的清科集团评选发布；2021年，荣获“中国风险投资十年出色中介机构； 2007年，“最正确法律顾问机构、“中国最正确私募股权法律顾问；是业务门类齐全、专业程度高的综合性律师事务所；.鲁晓东律师 引见毕业于中南财经政法大学，有着十数年法律从业阅历，担任过多年法院庭长职务，擅优点理公司各