公司治理理论学习

1、对公司治理理论的简单理解在听李维安教授的讲座之前已经对“公司治理”的概念有了粗浅的了解，并且发觉“公 司治理”日益频繁地出现在新闻媒体和财经实务中，显然“公司治理”在我们这个经济社会 中扮演者越来越重要的角色，因此在得知校长李维安教授要做一场关于“公司治理”的讲座 时，我便满怀期待。刚入校时我就了解到我们学校的校长是“公司治理”领域国内知名的专 家，一直希望有幸一睹大师风采，聆听大家教诲，因此为听讲座做充分准备，我对相关知识 进行了学习，以便更好地理解讲座内容。在认真听完李教授的讲座后，我对“公司治理”的概念有了新的更深的理解，下面我将 具体谈谈我对“公司治理”的理解。公司治理问题产生于西方社

2、会。随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散、 所有权与经营权分离等重要特征。正是由于存在这些特征，才使得治理问题得以产生，使得 治理问题成为现代公司的焦点与核心。公司治理理论从20实际80年代产生至今得到了长足的发展，并且日益得到社会的重视， 但是国内外理论界对公司治理问题的研究却有所差异。西方学者对公司治理的研究主要围绕 着以下两个主题展开：第一，如何监督和控制经理人员的行为：第二，如何保护公司利益相 关者的利益。而国内对对公司治理的研究是围绕展开的两个主题是：第一，治理国有企业改 革过程中出现的严重的管理者腐败问题；第二，国有企业建立现代企业制度，进行公司化改 造。随着我国社会经

3、济结构的变化发展，如何控制上市公司控股股东的道德风险、如何治理 家族企业、如何治理民营企业等问题也成为我国公司治理研究的热点问题。另外，国内外对公司治理内涵的界定也都存在着争论。西方对公司治理内涵的界定，主 要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护股东在内的公司利益相关者利益 两个主题展开的。围绕着控制和监督经理人员行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公 司治理的内涵有三种理解：（1）股东、董事和经理关系论。马克丁洛（1999）认为，公 司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系；（2）控制经营管理者论。斯 利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获

4、得投资回报的手段。如资金 所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，如何确定管理者是否侵吞他们所 提供的资本或将其投资在不好的项目上，如何控制管理者，等等；（3）对经营者激励论。梅 耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排。它 包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”围绕着保护公司利益相关者利益这一主 题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：（1）控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） 认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”；（2）利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司

5、治理结构就是借以委托董 事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。（3）管理人员对 利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是法律、文化和制度性安排的有机整合。 任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对企业资源贡献者如资本投资 者、供应商、员工等富有义不容辞的责任，因为后者的投资正“处于风险”中；（4）利益相 关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和广义两种。狭 义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以钱颖一（ 1999）为代表的。这种治理理论主 要围绕着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。公司治

6、理结构是一套 制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人员、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。广义的利益相关者相互制衡的公司治理理 论，是以科克兰和沃特科、李普顿等为代表的。这种治理理论是围绕着公司所有利益相关群 体来展开研究的。在制约经营着腐败和建立现代企业制度两个研究主题下，国内学者从不同的角度对公司 治理形成了多种理解，形成了含义不同的界定。其中有代表性的观点可以分为以下四类：（1） 公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）认为，所谓公司治理结构是指由所有者、董 事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，

7、上述三者之 间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董 事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员 受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。（2）企 业所有权与公司治理理论结构等同论。张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭义地讲就是 指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控 制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在 什么状态下实施控制、如何控制。风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。（3）保

8、护所有者利益，监督激励经营者论。周小川（1999）认为，公司治理结构是来自出资 人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控 制高层经理人员的经营。（4）公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（ 1998）认为，在政府扮 演所有者角色的条件下，沿着“股东全上主义”的逻辑，改制后的国有企业就形成了有别于“内部人控制”的“行政干预下的经营控制型”企业治理结构。这种治理结构使国有企业改 革陷入了困境。为了摆脱困境，须实现治理结构的创新，其核心是扬弃“股东全上主义”的 逻辑，遵循既符合我国国情又顺应历史潮流的“共同治理”逻辑。这一逻辑强调，企业不仅 要重视股东的权益，而且

9、要重视其他利益相关者对经营者的监控；不仅要强调经营者的权威， 还要关注其他利益相关者的实际参与。这种共同治理的逻辑符合现代市场经济的内在要求。综合以上国内外学者对公司治理内涵的争论，李维安教授认为：狭义的公司治理，是指 所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置 所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经 营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的 公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广 泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府

10、和社区等与公司有利害关系的集 团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所 有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅 限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共 同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证 公司各方面的利益相关者的利益最大化。尽管理论界对公司治理问题的研究有分歧和差异，但是公司治理对企业的成长发展扮演 着日益重要的作用已经成为各方的共识。为了加深

11、对公司治理理论的理解，本人通过查阅相 关著作，搜集相关资料，学习了当前理论界对该问题的理论和观点，其中重点学习了李维安 教授的相关著述，并且非常认同。以下是我在学习了李教授的著述后的心得。李教授对公司治理的观点与传统的公司治理理论有两点不同。第一，传统的公司治理所 要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互 制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护 所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会 等公司机构所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者 还是经

12、营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终 极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余 索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司，控 制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公 司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是 十分必要的。但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化 的最有效途径。衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何 保证各方面的公司参与人的利益得到

13、维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心 同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面 的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司 治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和 途径。第二，传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地 注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治 理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解 决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需

14、要一套完备有效的公司治 理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过 股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品 市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社 会审计和社会舆论等。不仅理论界重视公司治理问题的研究，企业实务界也越来越关注企业自身的公司治理问 题。改革开放以来，尤其是在20世纪90年代初确立社会主义市场经济制度以来，我国经济 发展步入快车道，国有企业改制加快步伐，民营企业如雨后春笋蓬勃发展，并且催生我国资 本证券市场的建立和发展完善，国企改制和民企发展与资本市场的联系也越

15、来越密切，无论 是国企还是民企，只要踏入资本市场，成为公众公司，公司治理问题便会接踵而全，形成倒 逼机制，成为企业不论情愿不情愿都必须面临解决的问题，解决得好，企业发展便会突破治 理机制的瓶颈，获得机制优势，在资本市场如鱼得水，在资本市场获得治理溢价，促进企业 进一步健康良性发展；解决不好，企业则会在日益激烈的市场环境中处处掣肘，甚至被市场 淘汰。正因为如此，越来越多的企业把公司治理问题放到企业发展战略的高度来审视和对待， 将内部治理与外部治理有机结合，提高科学决策能力，协调公司利益相关者，提升企业公司 治理水平，使企业在市场竞争中取得机制优势和治理溢价，增强竞争力。然而我国的企业界的公司治理

16、水平整体并不高，存在种种问题亟待解决。第一，股权结 构不合理，一股独大现象严重；第二，所有者缺位和内部控制现象比较普遍，难以形成有效 的约束、制衡机制；第三，形式化的股东大会；第四，监事会名不副实，形同虚设；第五， 董事未能勤勉尽职，董事会运作效率低下；第六，经理层缺乏有效的激励机制；等等。这些 问题随着我国经济的不断发展和对外开放程度的不断加深，越来越不能适应竞争日益激烈的 市场环境，尤其是我国公司在与海外公司进行竞争时这些问题更是暴露无疑，严重制约我国 企业的发展壮大。因此，要想使我国企业突破发展瓶颈，提高国际竞争力，发展壮大，必须 多管齐下，通过完善净化市场环境，进一步完善股权结构，完善资本市场和经理人市场，健 全公司内部治理机制等措施，