《投资学》课件第九章 私募股权投资VIP

1、第九章 私募股权投资 第一节 私募股权投资概述 第二节 私募股权投资的运作 第三节 私募股权投资风险管理 通过本章学习，要求学生了解私募股权投资的基础知识，掌握私募股权投资的运作流程和风险控制措施。第一节 私募股权投资概述一、私募股权投资的基本概念（一）私募股权投资（Private Equity Investment）私募股权投资泛指任何针对非公开上市交易的私人股权资产进行的投资。从投资方式上看，私募股权投资是指通过私募形式对非上市股权，或非上市公司非公开交易股权进行的一种权益性投资。私募股权投资是一种纯粹的金融投资。（二）私募股权投资基金（Private Equity Funds）私募股权投

2、资通常以基金方式作为资金筹集的载体，由专业的基金管理公司运作。对于其概念的界定，不同的机构给出了不同的解释。例如，国际货币基金组织（IMF）认为私募股权投资基金是“通过非公开方式、向少数特定的投资者募集的基金，其主要构成形式是对冲基金（Hedge Fund）、创业投资基金（venture Capital），以及天使资本（Angle Investment）等，是为谋取最大回报的投资者而设计的合伙制私募发行的投资工具”。本教材给出如下定义:私募股权投资基金是指以非公开方式向少数有实力的机构和个人募集资金,由专业人士作为基金管理人,主要对具有高增长潜力的未上市企业进行权益性投资,并为其提供增值服务，

3、在限定时间内选择适当时机退出的专业化组织。（三）相关概念辨析1.基金的基金（Fund of Fund，FOF）指专门投资于其他投资基金的基金,这里主要针对投资于PE的基金。国外的基金投资机构包括基金的基金、养老金、企业年金、捐赠基金、银行和保险公司的资产管理等,其中最主要的是基金的基金。基金的基金一般采取有限合伙制，管理人作为一般合伙人，基金的基金以有限合伙人的身份向其他PE投资。2.产业投资基金（Industry Investment Fund） 指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公里自任基金

4、管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。3.私募证券投资基金私募证券投资基金主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场(多为公共二级市场)的基金，主要是用来区别共同基金等公募基金。而私募股权投资是从事实业的，非证券性的资本投资。4.对冲基金（Hedge Fund）也称避险基金或套利基金，是指由金融期货和金融期权等金融衍生工具（financial derivatives）与金融组织结合后，以高风险投机为手段，以盈利为目的的金融机构。二、私募股权投资的分类根据私募股权投资进入被投资企业发展阶段的不

5、同来划分，广义的私募股权投资可分为:风险投资(Venture Capital)成长资本(Development Capital)并购资本(Buyout Capital)夹层投资(Mezzanine Capital)Pre-IPO投资(Pre-IPO Capital)上市后私募投资(Private Investment in Public Equity，PIPE)（一）风险投资(Venture Capital)风险投资主要投资于技术创新项目和科技型初创企业。通过对创业企业提供资金支持和咨询服务，使企业从顺利完成产品研发、试制、批量生产和产品销售的完整过程。（二）成长资本(Development

6、Capital)成长期投资针对的是已经过了初创期发展，进入成长期的企业，其经营项目已从研发阶段过渡到市场推广阶段。成长期企业的商业模式已经得到市场认同，具有良好的成长潜力，而且已经有一定规模的经营收益和正现金流。（三）并购资本(Buyout Capital)并购资本主要专注于并购目标企业，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造提升企业价值，必要的时候可能更换企业管理层，成功之后持有一定时期后再出售。（四）夹层投资(Mezzanine Capital)夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债券投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附

7、有认购权的无担保长期债权。这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限、条件、价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。（五）Pre-IPO投资Pre-IPO投资主要投资于企业上市前段，或者预期企业近期上市，企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。一般而言，Pre-IPO投资者主要有投行型投资基金和战略型投资基金两类。（六）PIPE投资（Private Investment in Public Equity）PIPE投资是指投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。P

8、IPE投资分为传统型和结构型两种形式，传统型PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先股或普通股，结构型PIPE则是发行可转换为普通股或者优先股的可转换债券。三、私募股权投资的特点(一)投资运作期限较长，属于中长期投资（二）投资对象的风险性高（三）对产业知识要求高，专业性强（四）一般不谋求对被投资企业控股（五）主要集中于企业成长或扩充阶段四、私募股权投资发挥的积极作用（一）增加社会闲散资金投资渠道，减少投机行为（二）丰富中小型企业融资渠道（三）有效引导企业规范化治理，促进企业快速发展被投资企业基金管理公司第二节 私募股权投资的运作一、私募股权投资的市场主体投资者中介服务机构（一）被投资

9、企业被投资企业是私募股权投资的目标，也是私募股权投资增值的主要实现载体。企业主动寻求私募股权融资的原因在于强烈的长期发展资金需求特性。（二）投资者投资者是私募股权投资基金的资金提供者，包括机构投资者和个人投资者。富有的家庭或个人是私募股权投资基金的重要资金来源，也是私募股权投资发展历史上最早出现的投资人。个人投资者中又可分为两类，一类是拥有管理经验和雄厚资本，愿意参与项目筛选的投资人，即私募股权投资基金的管理者；另一类是不涉足具体投资业务的财务投资人。（三）基金管理公司私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金管理公司设立不同的基金，募集资金后交由不同的管理人进行投资运作。基金经理人

10、和管理人是基金管理公司的主要组成部分。私募股权投资基金的管理者负责对私募股权投资资金进行科学的管理和运作，筛选和评估项目，进行风险控制，参与被投资企业的决策管理，为被投资企业的首次公开发行股票出谋划策，为投资的股权寻找退出通道等。（四）中介服务机构在私募股权投资过程中，私募股权投资基金和被投资企业都需要中介机构的服务。主要中介服务机构包括会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、科技咨询公司、人力资源公司等。公司制契约制有限合伙制私募股权投资基金的组织形式直接决定着基金的运行效率，组织形式的选择受到国家或地区的相关法律法规的影响。Image Info www.wizdata.co.kr - No

11、te to customers : This image has been licensed to be used within this PowerPoint template only. You may not extract the image for any other use. 二、私募股权投资基金的组织形式 （一）公司制 公司制私募股权投资基金，依照公司法设立，通过发行基金筹集资金，投资者是公司股东，以投资额对公司承担有限责任；公司股东与董事会、董事会与基金管理人形成双重委托代理关系，基金管理人由股东通过董事会任命，对基金不承担债务责任，基金投资失败或者破产，基金管理人如无重大失误

12、，一般不承担责任。（二）契约制契约制私募股权投资基金，即信托型私募股权投资基金，依照信托法设立，投资者出资委托信托投资公司作为受托人发行信托，基金管理人由委托人任命或者直接由受托人担任。投资者权利受到限制，难以对受托人的投资决策进行干预，投资者处于被动地位。投资者以出资为限承担有限责任，受托人如无过失，对债务不承担责任，投资者、受托人、基金管理人之间的收入分配于投资前进行确定，管理人的收益与业绩挂钩，因此，这种安排方式激发了管理人冒更大风险的动机。（三）有限合伙制有限合伙制是国际私募股权投资基金的主导形式，新合伙企业法出台以后，也逐渐成为我国的主流。有限合伙制私募股权投资基金是指依据合伙企业法

13、及外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法设立，以有限合伙企业形式运作的私募股权投资。有限合伙制中，有限合伙人(Limited Partners，LP)作为主要出资者，以出资为限承担有限责任，不参与基金的管理；普通合伙人(General Partner，GP)是基金的管理者，并向基金投资部分合伙资金，份额一般在 1%以上，普通合伙人对基金债务承担无限责任，并且在基金投资出现损失时，普通合伙人应先行承担损失。三、私募股权投资模式主要有：增资扩股、股权转让以及其他投资等。（一）增资扩股增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司总股本增加

14、。在我国，企业增资扩股主要有以下三种方式：1增加股份数额。2增加股份金额。3既增发新股，又扩大股本。（二）股权转让股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东形式股权经常而普遍采用的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其部分或全部出资。私募股权投资基金可以积极参与股权转让活动，从而达到投资的目的。（三）增资扩股和股权转让的结合增资扩股和股权转让结合一般来说是购买企业原有的股份，形成新的股东结构，再按照新的股东结构进行增资扩股，增加企业的股本，改变企业股东持股比例。增资扩股和股权转让就是让渡一些股权，然后再由新老股东追加投资，改变并形成新的

15、股东结构和股权结构。四、私募股权投资的操作流程私募股权投资的一般流程包括项目选择、可行性核查、资本进入和资本退出四个大的阶段，每个阶段又包括许多细化的操作。本节主要对私募股权投资的项目选择、可行性核查以及资本进入等阶段的操作流程进行讨论，风险控制和资本退出阶段的操作流程在下一节进行讨论。（一）项目选择该阶段主要有三项工作内容：获取项目信息、初步研究筛选和行业与公司研究。1.获取项目信息。（1）管理运营团队与基金投资者的社会资源。（2）经济的战略合作伙伴。（3）经纪人网络。（4）投资见面会。2初步研究筛选。项目信息收集上来以后，要进行初步研究和筛选，从中选择符合基金自身定位的项目，同时排除在项目

16、真实性、盈利能力、市场前景、产业发展以及组织团队有问题的项目。3.行业与公司研究。通过项目的初步研究筛选，私募股权投资基金运营管理团队对于项目有了初步的了解和认识。（二）可行性核查该阶段主要有三项工作内容：尽职调查、形成投资建议书和投资委员会批准。1尽职调查。尽职调查也称审慎调查，指在私募股权投资过程中投资方委托律师、会计师和财务分析师等独立的认识或机构成立尽职调查小组，对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查。其目的是使私募股权投资基金尽可能地发现有关他们要购买的股份和资产的全部情况，从这个意义上说，尽职调查也是风险管理重要内

17、容。2形成投资建议书。投资建议书一般包括项目主要信息、总体评价、风险揭示、交易框架设计以及资本退出等五部分内容。3投资委员会批准。投资建议书撰写完毕后，投资决策委员会针对投资项目召开投资决策会议，对拟投资项目进行集中表决。投资决策委员会，一般由57人组成，主要包括私募股权投资基金的高级管理人员（比如GP合伙人、基金运营团队的负责人）和外部聘请的行业专家等。（三）资本进入该阶段主要有两项工作内容：正式谈判签约和股权变更登记。1正式谈判签约。私募股权投资从谈判到正式签约是一个比较漫长的过程，往往会经历半年左右的时间，有的甚至超过1年。这是因为股权的价格、数量、比例以及各方的利益保障条款都需要仔细斟

18、酌，需要经过协商谈判后取得一致意见。2股权变更登记。私募股权投资必须注意股权交易程序的合法性，工商行政管理机关的股权变更登记是股权交易合法性的重要保障，因此，投资协议签署后，要及时办理股权变更登记，保证交易的有效性和合法性。第三节 私募股权投资风险管理一、私募股权投资的风险控制（一）一般风险控制1.项目选择的风险控制。项目选择是项目投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理过程才有意义。项目选择对于项目投资至关重要，这就要求项目选择中必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目必须坚决予以否决。（1）行业选择。（2）区域选择。（3）合规选择。

19、（4）信息不对称风险。2.项目管理的风险及其控制。（1）项目组合投资。私募股权资金的规模较大，为避免可能造成的单个项目投资彻底失败，一般情况下都要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。一个科学合理的项目投资组合的构建可以从行业组合、区域组合、项目阶段组合三个层面上来考虑。（2）分期控制。私募股权投资项目管理的风险控制体系，可以分为事前审查和事中控制。事前审查，就是对项目实施小组提交的投资方案、投资协议等进行严格的审查，报经投资委员会批准后实施。事中控制就是私募股权投资对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，督促被投资企业及时报告相关事项，掌握企业状况，定期制作、披露相关财务

20、及市场信息，并保管相关原始凭证、资料等。同时，私募股权投资方的项目实施小组负责对被投资企业实施现场监控，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险，发现异常情况，参与应急处置等。（二）单个投资项目的风险控制1.单个投资项目的风险。单个投资项目在运作过程中存在很多风险，如价值评估风险、委托代理风险和退出机制风险等，投资机构需要对这些风险进行管理。在私募股权投资中，由于存在较高的委托代理成本和企业价值评估的不确定性，使得私募股权投资基金具有较高的风险。其风险问题主要包括以下几类：（1）价值评估带来的风险。（2）知识产权方面存在的风险。（3）委托代理带来的风险。（4）退出过程中的风险。2.单

21、个投资项目的风险控制。单个投资项目的风险控制是从投资进入之前就开始的，并伴随着项目投资的始终。而且，单个投资项目的风险控制和私募股权投资的一般风险控制是紧密相连的，需要服从私募股权投资基金的一般风险控制战略。（1）分段投资。（2）股份比例调整。（3）合同制约。（4）违约补救。（5）对管理层的股权激励和对赌协议。二、投资项目的管理（一）投资项目管理的内容作为一种财务性投资，私募股权投资对于投资项目的管理活动主要包括财务重组、战略管理、管理提升、改善治理、资源重组、提高效率等内容。1.财务重组（1）改善资产负债状况和负债结构。（2）开辟融资渠道。（3）实施预算管理和成本控制。2.战略管理私募股权投

22、资基金参与投资项目的管理包括战略管理内容，主要为厘清发展战略、准确市场定位、推动品牌推广、强化市场营销等。3.管理提升私募股权投资基金对于投资项目的管理提升主要包括建设企业文化、重组运营流程、提高产品质量和服务品质、降低运营成本等。4.改善治理私募股权投资基金参与投资项目的治理改善主要是建立符合现代企业制度的激励机制、约束机制，使投资项目的治理结构日趋完善，逐步达到企业上市的要求。5.资源重组私募股权投资基金对投资项目的资源重组包括资源嫁接、资源重组并购、产业并购等。私募股权投资基金可以利用自身的人脉网络、资源优势等为投资项目进行资源嫁接，使得投资项目能够获取更多的诸如原材料、新兴技术、高素质

23、人才等优势资源，促进企业的快速发展。6.提高效率私募股权投资基金可以帮助企业提高资产的利用效率，利用自身资选择适当时机源增加投资项目的设备租赁、短期资金拆借、不动产综合利用、技术转让等无风险收益，从而提高企业的资产使用效率和综合效益。（二）投资项目管理的方式1.自营自营是由私募股权投资基金自身员工来完成上述投资项目的管理活动和价值增值服务。2.外包外包是由私募股权投资基金同优秀的中介机构实行战略合作，通过它们的帮助实现所投企业的价值增值。三、私募股权投资的退出私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资

24、环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。一般而言，私募股权投资退出主要有三种方式：公开上市、股份转让、企业清算。（一）公开上市私募股权投资基金所投资的目标企业发展成熟到一定程度时通过在证券市场公开上市，从而使私募股权投资资金退出。这种方式通常是私募股权投资基金最佳退出方式，它可以给私募股权投资基金和被投资企业带来巨大的经济利益和较高的社会认可度。由于公开上市是金融市场对公司的一种认可，这有助于树立企业形象及保持持续的融资渠道等。首次公开发行（IPO，Initial public offering ）可分为主板上市和二板上市。主板上市的门槛较高，主要面向资金技术实力比较雄厚的大型优质企业，而一般的企业很难达到其上市条件；二板市场又称创业板市场，是专为中小高科技企业和创业企业公开上市而设立的证券交易市场。（二）股份转让股份转让是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人。私募股权投资基