奥德燃气项目建议书及前期master service agreement

1、主服务协议本主服务协议(“协议”)，由新奥燃气，一家于开曼群岛成立之，其主要经营地址为中国河北省廊坊市廊坊经济技术开发区华祥路 (“客户”)，和管理咨询（），一家根据（中国）法律设立的公司，其地址为中国市南京西路 1168 号中信泰富广场 31 层，200041(“顾问”)，于 200_ 年 月日(“生效日”) 签订。鉴于，客户希望聘用顾问为客户提供某些管理咨询服务；并且鉴于，顾问希望为客户提供该等咨询服务。基于上述情况，本协议双1、聘用目的平等互利基础上，经过友好协商，现达成协议如下：(a)客户同意按任务式，聘用顾问向其提供咨询服务(“服务”)，且顾问同意按本协议规定的条款，并受本协议规定的

2、条件和假定约束提供服务。在本协议期限内，客户和顾问将拟就并约定工作一览表，以确定顾问拟提供的服务及应交付作品(下称“应交付作品”)的描述，以及顾问的、适用于某一聘用事宜的附加条款和条件()以及双方认为合适的其他细节(每一份均称之为“工作一览表”)。工作一览表可规定完成该一览表所要求的服务的时间表(“时间表”)和根据该一览表将要提供的应交付作品的规格(“规格”)。随时达成的工作一览表应提及本协议，并应由各方签署，作为本协议的附件，并本协议的一部分。客户和顾问明确承认和同意，时间表不应被视作固定不变的履行日期，而只应被视为本协议项下应履行的各项任务和行为的大约开始日和完成日，而且在任何一次聘用的期

3、限内可作修改。顾问同意尽力达到时间表上的日期。(b)每方应指派一名“项目经理”，为与聘用有关的一切事宜的双方之间合同的主要联系人。每一份工作一览表应列入每一方首次指派的项目经理。一方经向另一方发出通知，可指派一名新的项目经理。(c)除非工作一览表另有规定，且在本协议第 15 条的约束下，顾问应在适用的工作一览表规定的客户场所提供服务。顾问在客户场所提供服务时，客户应提供与根据工作一览表所要提供服务的要求相符的合适的工作区域和诸如计算机支持等其他设施。顾问应敦促其在客户场所的遵守(i)客户的安全和保安守则，及适用于在该场所工作的的其他守则；(ii)涉及顾问可能进入的客户的任何计算机系统的进入和安

4、全的、商业上合理的客户政策，条件是客户已向顾问提供这些守则和政策的副本。(d)任一方均可要求对涉及任何工作一览表的服务范围或期限产生的变更，包括规格的变更和拟提交的应交付作品的变更。任一方亦可要求对时间表进行变更，而不变更与适用的工作一览表相关的服务范围。若任一方要求进行任何该等变更，而顾问认为所要求的变更将需要对就适用的工作一览表向顾问进行调整或需要对适用的时间表进行调整，顾问应通知客户。然后，双方应以诚信的态度就适用的、时间表和规格协商出合理和公平的调整。顾问应按现行的工作一览表继续工作，在另一方已以形式接受变更之前，不应受任一方所要求的任何变更的约束。如正被履行的工作一览表以固定价款，因

5、该变更而导致顾问提供的额外服务应以顾问的标准费率按所费时间和材料(“时间和材料”)计费，除非各方明确约定了其他方式。(e)客户与某一具体聘用协议相关的义务，应在适用的工作一览表中予以规定。客户同意在本协议项下的服务之履行过程中与顾问合作，包括但不限于，向顾问提供合理的工作设施，让顾问及时接触客户的信息、数据和，并且客户承认和同意，顾问服务之履行取决于客户及时有效地满足其在此协议项下的责任，以及及时提供与服务有关的决定和批准。客户同意按照该工作一览表并在受其约束的情况下履行其义务。客户确认，若工作一览表规定客户方须与顾问方一，起承担与某一聘用协议相关的工作，而客户不能委派工作能力与此相称的会对顾

6、问提供服务的能力产生不利影响。如果客户未能委派该等，或未能履行其在工作一览表项下的其他义务，而影响顾问按照工作一览表规定里程表日期履行其义务的能力，此等里程标日期()应作相应调整。并且对于固定的聘用，顾问因此而提供的额外服务应以顾问的标准费率，按时间和材料计费。(f)客户确认并同意，顾问在根据本协议履行其义务时，可以依赖或使用客户提供的数据、材料和其它信息，而无需对其进行任何独立的或核实，并且在履行服务时顾问应依赖该等信息的准确性和完整性。顾问在履行服务时，将提出建议和意见，这些建议和意见可能是顾问直接或由顾问的母公司或关联公司间接提供，但有关实施该等建议和意见的一切决定应由客户作出，并且由客

7、户独自负责，顾问依赖客户由此做出的所有决定。顾问因其对客户提供的确数据、材料和其他信息之依赖，或因客户未能提供顾问所需的数据、材料或其他信息而造成的，顾问概不负责。(g)如工作一览表需要顾问以客户的名义采购第之产品，顾问将以“转送方式”从原供给商处向客户提供此等产品，顾问对原供给商提供的这些产品不提供任何额外的产品保证。2、期限。本协议的期限自本协议签署之日开始，直至任一方根据本协议第 6 条规定终止时为止。3、顾问的(a)在本协议期限内，客户同意按每份工作一览表的规定，向顾问支付。若工作一览表有规定，可按时间和材料或按固定价款向顾问付酬。此外，客户对顾问为履行服务而合理的实际费用支出，应根据

8、顾问向供销商发出的予以偿付。客户承认，顾问可能根据其与旅行服务商、软件、硬件和其他供销商之关系，受取佣金、回扣、介绍费或其他利益（“利益”）；客户承认并同意，顾问在任何时候不需因其受取的这些利益给予客户任何回利，并且这些利益也不应算作顾问的一部分。在不下文规定的义务情况下，顾问可以向上述供销商适当披露与客户需求有关的信息，以促成供销商的产品销售而收取这些利益。(b)工作一览表一经签署，“首付款”即行到期应付，首付款包括：(i)工作一览表项下预计总费用的一个百分比，和(ii)预计的金额较大的费用支出，如与/或硬件相关的费或其他费用。每项费用在相关工作一览表“费用支付”条款中作出了规定。此后，按相

9、关工作一览表规定，顾问将每两周向客户开出以时间和材料计费的帐单，或按约定的里程标开出以固定价款计费的帐单，金额并归最后的或予以退还(视情况而定)。应寄往本协议第 12 条规定的客户的地址。客户应在收到后三十(30)日内，按金额付期未付的款额将课以滞纳金，其标准为每月百分之一点五(1.5%)或法律允许的最高额之两者中较低者。若客户认为任何数额需要调整，应在收到该后二十(20)日内面通知顾问，并详述需要调整的性质和理由。任何双方约定的调整金额将反映在其确定后的中。在本协议项下其权利或救济不受限制的情况下，也不论本协议第6 条各方权利如何规定，若客户未的权利。付款，顾问保留立即中止或终止其服务(c)

10、本协议应付给顾问的一切服务费、开支和其他费用，均不包括任何销售税、使用税、货物税、或其他适用的税收、关税或税项，该等应由客户单独负责支付(顾问净收入适用的税收或因顾问与其的雇佣关系或独立承包人关系而引起的税收除外)。如果该等税收、关税或税项向顾问征收，客户应偿还顾问支付的该等，或在顾问支付该等前，向顾问提供该等有效的免税证明。若法律规定客户须从根据本协议付给或应付给顾问的任何款项中减税、扣税或纳税，付给或应付给顾问的款额应返计还原，以确保顾问收到和保留与其在不减税或不扣税情况下收到和保留的客户付款额相等的净付款额，而不承担任何责任。客户保证，顾问及其与分包商将就下列货物免付任何税收、关税、或其

11、他所征（i）：任何顾问及其与分包商为提供其服务所需而带进服务所在国的设备、材料及供应品，以及在带进服务所在国后，撤出该国的这些设备、材料及供应品；任何为提供服务和/或应交付作品所需而进口的、在客户付款后（ii）被视为其的设备；（iii）任何顾问及其与分包商（服务所在国国民与居民除外）带进服务所在国的，为其及其家属个人所用、而后将在其离开服务所在国时的任何物品。顾问及其与分包商须依法支付的所有上述、关税、费用或其他所征款项将以实际支出方式向客户开具。所有上述之顾问及其和分包商可能依法支付的税收、关税、税项、费用及征收，应以实报实销之方式向客户开具。(d)顾问应保留按照各份工作一览表提供服务向客户

12、收取服务费和开支的完整和准确的。服务终止后，顾问应保留与服务相关的十二(12)个月，且经客供查阅。客户对该等户合理提前通知，在正常工作时间向客户提交该等进行审计时，顾问应对任何审计予以合作，但(i)该等审计费用由客户自理；(ii)每十二(12)个月内，该等审计只可进行一次；(iii)顾问用的审计师，但顾问不应无理给予批准。批准该等审计所使4、与服务相关的资料的所；接受(a)双方同意，根据本协议条款，在客户最终付清全部款额后并遵照本协议第 4（b）和第 4（c）条的前提下，顾问按工作一览表要求，作为应交付作品创作或准备的所有文件、设计、发明、计算机程序、计算机系统、数据、计算机文件和其他有形资料

13、（但不包括某分包商或顾问的商向客户或提供的产品或软件），均应成为客户的独有，且应视为顾问受聘而创作的作品。若依照中国或任何其他地方、国家或国际著作权法律，任何该等应交付作品不属于具体的受聘创作的作品，顾问谨此同意一旦本协议项下所有应付款项全部最终付清，则明确地和自动地将该等应交付作品在当地法律下所赋予的一切权益转让给客户。顾问同意，在费用和开支由客户自理的情况下，向客户提供一切合理需要的协助，以保护本协议上述的各项权利。(b)客户确认，顾问亦向其他客户提供咨询和开发服务，并同意本协议项下的任何规定不应视为或理解为顾问开展该等业务，或为其自身或他人开发与因此间服务而产生的资料相竞争的资料，无论该

14、等资料与应交付作品多么类似。特别是客户同意，无论本协议有何相反规定，(i)顾问保留每件应交付作品的副本一份备案；(ii)作为顾问提供本协议项下服务的一部分，顾问可使用并非专门为客户创作的专有作品，无论是否先前存在，包括但不限于由顾问或与顾问有合同关系的第创作、开发或的软件、方法、模板、流程图、建筑设计、工具、规格、图纸、草图、模型、样品、和文件，以及其中包含的著作权、商标、服务标志、想法、概念、诀窍、技术、知识或数据及其任何派生物(前述各项统称“顾问资料”)；(iii)与服务相关的顾问资料和顾问行政管理方面的通讯、卷宗和工作文件始终是顾问的独有；及(iv)客户谨此向顾问授予性、免收使用费、不可

15、撤回、全球范围的非专有，供顾问使用应交付作品及创作和使用由应交付作品派生的派生作品，只要顾问的做法不披露客户的或信息。(c)若顾问将任何顾问资料用于应交付作品，并在客户为某一工作一览表所要求的应交付作品最终全额付款后生效，顾问向客户授予免收使用费、非专有、不可转让、在的目标代码，在适用的工作一览表规定的限制下，供客户连系应交付作品使用该等顾问资料。第 4 条中的任何规定，均不应视为允许客户在顾问事先同意的情况下，向其子公司、关联公司或第披露、让其接触、分、反汇编、反编译、反向工程、修改或转让顾问的任何顾问资料。(d)根据第 4 条对应交付作品中的所、权的转让，在规定该等应交付作品的工作一览表完

16、成时被视为发生，且明示以客户遵守本协议所有实质性条款和该工作一览表为条件，包括支付该工作一览表要求的全部和最后款项。若客户拒不或未能将该工作一览表项下到期的费用汇给顾问，则不发生有利于客户的向客户转让或应交付作品中的任何权利，且顾问保留该等应交付作品中的知识产权所的一切权利和附属权利。(e)顾问完成工作一览表项下的服务，包括所要求的一切应交付作品后，客户可在顾问的合作和协助下进行验收，以确定应交付作品是否基本上符合适用的规格。客户在应交付作品完成后十五(15)日或双方约定的其他期限(“验收期”)内对应交付作品进试。若客户在适用的验收期内，通知顾问其在应付作品中发现的任何实质性不合规格的情况(统

17、称“不合规格的缺陷”)，顾问应尽力自费纠正不合规格的缺陷，并在纠正完成后通知客户。客户检验经纠正的应交付作品及任何其他应交付作品，如同首次完成适用的服务交付验收一样。客户与顾问可在工作一览表中同意，对某些不合规格的缺陷的纠正，可在接受某一应交付作品后，在后期安装期内完成。若客户未在验收期内将所发现的实质性不合规格的缺陷通知顾问，或客户在生产环境中使用应交付作品或用于与客户业务有关的活动，则应视为客户已接受应交付作品。若顾问收到关于不合规格的缺陷的通知后，未能在三十(30)日内予以纠正，客户可以终止适用的工作一览表项下的服务。顾问因未能纠正不合规格的缺陷向客户承担的最大责任，应是退还客户为应交付

18、作品不合格部分支付给顾问的费用和开支。如任何应交付作品在顾问服务的任何一个阶段被客户认可，该应交付作品则应视为被客户最终认可，顾问依赖于客户的这些认可，以提供本协议项下随后阶段的服务。客户同意，一但客户认可某交付作品，如其与适用的工作一览表不一致，该工作一览表将被视为已被修改，以要求交付已经认可的应交付作品。5、顾问的有限保证和保证否定顾问向客户保证，据顾问所知，其提供本协议所要求的服务并不且不会(a)任何适用；顾问向客户保证，在交付之日顾问有充分的权力和足够的权利向客户授予和转让根据本协议第 4 条规定授予客户的权利，但客户提供的或顾问认定由第卖主向客户提供的有关方案、数据和材料的权利除外；

19、顾问向客户保证，客户接受顾问的交付品后六十(60)日内(“保证期”)，顾问根据本协议为客户开发的软件及其它相关文件，应在一切实质性方面均符合(b)(c)适用于其的规格。若在保证期内，客户通知顾问，顾问有前述保证的行为，顾问应立即作出合理努力纠正该违约行为，客户无须为此另行。若顾问经合理努力后仍无法纠正违约行为，其对客户的唯一责任是退还客户为该软件支付的款额。尽管有前述规定，根据此保证顾问对客户无任何义务或责任，如果不合规格的缺陷是由下列情况产生的：(i)客户使用软件的方法与其文件规定不相符；(ii)顾问批准，客户擅自变更或修改软件；(iii)第软件有缺陷，包括此等软件无法严格按照规格运行；(i

20、v)客户的计算机硬件或系统环境并非因顾问的过失而发生故障；或(v)软件的储存、操作、使用或保养方法或环境，与在软件向客户提交之时顾问的规格和指示不相符；（vi）客户未使用顾问提供的纠正及改进措施；（vii）客户将应交付作品与非顾问提供的任何产品、服务或材料连同使用；（viii）客户自己提供或以其名义提供的信息、材料或规格，无论此种情况是否得到顾问的认可。无论该协议如何规定，客户理解，顾问对第提供给客户的任何软硬件产品的表现、维修及保修，及软硬件方面的服务，均不承担任何责任；客户须向该第寻求这些产品及服务的补偿与支持。顾问并不保证其提供的任何软件、内容及材料均符合客户的特定目的或要求，亦不保证任

21、何该等软件运是不间断的和/或无差错的。该条款中的所有保证，均为客户独有，并意欲为只独自，第不得受益于这些保证。除非本协议另有规定，此间提供的电脑资料、顾问服务及电脑程序均不保证毫无睱疵，客户应承担与其质量、表现、准确性及功能有关的所有风险。本协议中明示的保证，取代一切其他明示或默示的保证，包括对适销性、不侵权、互用性和适用于某一特定目的之默示保证。6、终止(d)在不存在尚未完成的工作一览表的情况下，任一方无须提出任何理由，均可(a)提前十五(15)日通知另一方，随时终止本协议。本协议的实质性条款或任何工作一览表，且在另一方向其此外，若一方(b)发出要求其纠正违约行为的通知后三十(30)日内仍未

22、纠正，则另一方可终止聘用合同或任何尚未完成的工作一览表。本协议或工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为其提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支。若客户为方便之计或因(a)款和(b)款以外的其他原因欲终止以时间和材料计(c)费的工作一览表，客户应在不少于以下规定的时间提前向顾问发出通知：(i)工作一览表期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其他以时间和材料计费的工作一览表，至少提前四十五(45)天。工作一览表终止后，客户应向顾问支付顾问截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和开支及因客户根据该第 6（c）款终止顾问服务而产生的合理费用。若客户

23、提前通知终止工作一览表的时间少于本 6（c）款规定的提前通知时日，客户还应另用，数额相当于顾问为该工作一览表委派的顾问按每位日八(8)小时计算的标准，即每少一日，按此标准支付一日的费用。(d)如客户为方便之计或本条款（a）和（b）以外的其他理由终止一固定价的工作一览表，客户应提前不少于三十（30）日向顾问提出终止通知，并向顾问支付：（i）在服务终止前顾问完成的里程标或按期支付应得的服务费；（ii）与顾问提供服务有关的、已发生或已挣得的，截止终止生效日的所有服务费及开支，以及因客户根据该第 6（d）款终止顾问服务而产生的任何全部合理费用。对于部分完成的里程标应交付作品或部分服务期所应得之款项，如

24、在终止日尚未到正常支付期，客户将根据顾问截至终止日时所完成的服务或应交付作品，按比例支付顾问。责任和救济7、顾问谨此同意，若因其提供的应交付作品截止本协议之日对任何第的商，而(a)业、商标、服务标记、著作权或专利(合称“知识产权”)导致第对客户提出权利主张、责任、要求赔偿损失和费用(包括合理的律师费)、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金(合称“责任”)，顾问将向客户作出赔偿，不使客户受到损害，并为客户进行抗辩，但客户须：(i)按本协议项下赔偿规定，及时将第的权利主张通知顾问；(ii)授予顾问针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；(iii)对顾问的抗辩给予充分合作；和(iv)服从

25、顾问的指示，停止使用顾问自行判断有可能被裁定为的任何第知识产权的应交付作品。前述规定不适用于下列情况引起：(i)客户未按顾问提供的适用文件或指示使用应交付作品，或将交付作品用于除客户以外的其他目的；(ii)客户顾问明示的批准变动、更改或修改应交付作品；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第利益经销、或使用应交付作品；或(v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并；或（vi）客户使用其自己或以其名义提供的资料、材料或规格。(b)若任何应交付作品或应交付作品的在任何中被定为，或顾问合理认为有可能被定为，顾问可以在合理时间内，自行决定：(i)确保客户继

26、续使用项目；或(ii)顾问以实质上相同的非作品更换作品，或修改该作品使之不法按前一句中(i)和(ii)款规定，费用由顾问承担。若顾问合理认为其无权利以使客户继续使用被指控为的或更换被指控为的作品，这些作品应退还顾问，顾问为该等应承担的最大责任为退还客户为该等作品所支付的金额，除去自客户接受该应交付作品之日起、按 5 年直线计算的折旧费用。第 7 条的规定，阐明了顾问关何或指控的全部责任以及客户关(c)何或指控的唯一救济。8、；客户赔偿在任何情况下，顾问对因履行或未履行某一工作一览表项下的服务引起的或与此有关的对客户承担的损失赔偿金，均不应超过客户为顾问履行该等服务已支付的总费用。一方对另一方的

27、利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的、示范性的、间接的(a)(b)或后连带的损害，均不承担赔偿责任，即使该方已知有可能上述损害。此协议的任何条款均不客户和顾问以外的任何第或以其为名的任何权利或权。任何针对顾问的法律行动，均应在事件发生后的二十四个月内提出。此第 8（b）条款与上述第 8（a）条款中之约定，均适用何方式的法律行动、损害、诉求、赔偿、费用、支出或损失，无论是以违约、或（包括但不限于, 过失）或其他理论为基础。客户谨此同意，若因下列情况引起的，与任何第的权利主张有关而招致(c)顾问承担或被主张的全部责任，客户将向顾问作出赔偿，不使顾问受到损害，并为顾问进行抗辩：(i)客户未按顾问提供的

28、适用文件或指示使用应交付作品，或将交付作品用于除客户以外的其他目的；(ii)客户顾问明示的批准变动、更改或修改应交付作品；(iii)客户未使用或实施顾问提供的对应交付作品的改正或改进措施；(iv)客户为第利益经销、或使用应交付作品；或 (v)客户将并非由顾问供应的材料与应交付作品合并。顾问同意：(i)按本协议项下赔偿规定及时将第的权利主张通知客户；(ii)以顾问能够合理接受的条件，授予客户针对该权利主张进行抗辩准备、抗辩与和解的控制权和指导权，费用由客户承担；(iii)对客户的抗辩给予充分合作，费用由客户承担。(d)若客户让顾问接触客户提供的软件、规格、内容或其他资料(“”)，客户谨此同意，对

29、于因任何第的商业、商标、著作权或专利权而引起第提出权利主张，致使顾问发生或被主张任何责任，客户将向顾问作出赔偿，使之免受损害，并为之抗辩。9、信息。“信息”系指在履行任何服务期间，顾问和客户相互间获得的一切文件、软件、方法、现在和将来的、财务数据或其他数据、格式、工具、产品、服务、技术知识、计划、商业及其他资料，无论是有形的还是无形的，无论是否储存、编译、以物理、电子、图形、或是以现在已知或日后发明的方式的。信息包括但不限于如下和信息及顾问信息：(i)已被称为“专有”或“”；(ii)其性质已为客户或顾问告示；(iii)由于其特点和性质，常人在同样情况下，会将该等信息作为信息对待。尽管有方所知的

30、信息；(ii)前述规定，信息不包括以下信息：(i)披露之时已为并非因一方方的错误行为或违约而为公众所知的信息；(iii)方并非得益于另义务的信息而独立开发的信息；或(iv)从无义务因而也不第获取的信息。各方同意，在任何时候都以各方保护自身的专有资料和资料相同的方式保护另一方的信息，在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准。客户要求时，或本协议终止时(以先发生者为准)，顾问将向客户提交所有机密信息及其一切副本(以及从客户或通过客户获得的一切其他)，但顾问可以存档的一份副本除外。顾问要求时或本协议终止时以先发生者为准，客户将向顾问提交所有信息及其所有副本以及所有从顾问或通过顾问获得的其他一切。另一方事

31、先明示的允许，任一方不得使用或向任何人、公司或实体披露另一方的任何信息，但根据本协议向需要知晓的本方雇员披露的除外。尽管有前述规定，法律或行政规定或命令要求予以披露的信息，顾问可予以披露。第 9 条规定的限制和义务，应在有关工作一览表结束或本协议终止（以先发生者为准）二(2)年后终止。10、独立承包人。顾问是作为独立承包人，而不是作为客户的雇员提供服务的，顾问方任何均无权从客户处获得、福利或其他雇员权利。受 3(c)款约束，顾问应负责因顾问与其的雇佣关系或独立承包关系而发生的一切税收和其他费用，并负责该等因向客户提供本协议项下的服务而产生的一切税收和其他费用。本协议中的任何规定，均不应视为客户

32、和顾问之间的合伙关系、合营关系或关系，亦不应视为在顾问和客户之间建立关系。顾问或客户对于对方的任何陈述、作为或概不承担责任，且不受其约束。11、不可转让性。另一方事先明示的同意，任何一方均不应将本协议或其在本协议项下的任何义务让与或转让。尽管有此规定，顾问不经客户事先同意或批准，将本协议让与顾问的母公司或全资关联公司和/或对顾问几乎所有资产和业务拥益的继受人。顾问在任何时候，无须经客户事先同意或批准，对本协议项下拟提供的全部或部分服务和/或应交付作品进行分包。12、通知。本协议项下所允许或要求的一切通知、请求、要求或其他通讯，应以形式，并由专人递交、知名的特快专递、传真或电子传送，要求随附回执

33、。通知在下述情况下视为送达：交由快递后二(2)日或发件人收到传真或电子传送确认函，以实际发生较早者为准。通知应发往下列地址或任一方他地址：客户：新奥燃气地址：中国 河北省 廊坊市 廊坊经济技术开发区 华祥路收件人：王冬至顾问：规定的其中国市南京西路 1168 号中信泰富广场 31 层 3101 室，管理咨询（）200041抄送：咨询BearingPo, Inc.Attention: Legal Department1676ernational DriveMcLean, Virginia 22102-4828USA13、可分性；适用法律。若本协议的任何条款或规定被认定为无效、失效或不能执行，本协

34、议的其余条款或规则应不受影响、不受损害、不被视为无效，且该等条款和规定应当在法律允许的最大程度上保持效力的和可执行。本协议受中国法律管辖并依其解释，其有关销售合同公约。法的规定除外。本协议不适用国际货物14、完整协议；优先次序。本协议及根据本协议订立的工作一览表，本协议双方关于本协议事项的完整协议，并取代双方先前的或目前的所有陈述、建议、和通讯，无论是口头的还是的。若本协议的规定与工作一览表的具体规定发生，应以本协议的规定为准，但工作一览表另有明示规定的除外。对本协议的修改只能以行。形式作出，经本协议双方签字后根据协议条款方可执15、不招募另一方雇员。在本协议期间及本协议终止后一(1)年内，另

35、一方明示的同意，任一方均不应招募该另一方曾直接参与服务的担任其雇员、顾问或其他职务。16、保险。在本协议整个期限内，顾问应自费获得并保持下列各项保险：(a)一般商业责任险，每次事故的保险额不少于（或等值的当地货币），（或等值的当地货币）；(b)自1,000,000人身和损坏的总保险额为 2,000,000有、非自有和租用车辆的机动车辆责任险，人身和损失合并的一次事故保险限额不少于 1,000,000（或等值的当地货币）；(c)工人赔偿保险，保险额应达到项目或工作所在地的法定要求；(d)职业责任保险，每项赔付限额不少于（或等值的当地货币）。若上述保险范围发生实质性变化，顾问将1,000,000尽

36、力以形式通知客户。应客户要求，顾问应向其提供证明保险范围的或其他可以接受的自保证明。17、发布和客户的使用。另一方同意，任一方不应发布有关顾问工作的任何。顾问可以在给予现有客户和未来客户的宣传材料、陈述和中(使用客户名称和标识)指明客户是顾问的一家客户，并对服务的性质作一般性描述。18、非正式争议解决。本协议仔细列出各方的义务，以尽力化解争议，并有助于以双方满意的方式解决争议。双方同意以诚信的态度，通过双方协商，努力解决因本协议(包括本协议的附件或延长)引起的或与其有关的任何争议、纷争或权利主张(合称“权利主张”)，无论是基于合同或。协商应在一方向另一方发出书面通知后即刻进行。为前一句之目的，

37、在该等协商中，顾问表中委派的项目经理为代表，客户则以具有同等权限的适用的工作一览为代表。若在十(10)个营业日内，双方未能以双方满意的方式解决权利主张，该等争议应提交双方的行政管理层(每一该等成员称之为“代表”) 解决，提交应以一方向另一方发出的书面通知为凭证(“提交”)。为前一句之目的，顾问的代表为项目总监，客户代表则为具有同等权限的。双方代表应在提交后五(5)个营业日内开会解决权利主张。若代表未在提交后五 (5)个营业日内开会，或未在就该等权利主张召开的首次会议后十(10)个营业日内以双方满意的方式解决争议，经一方该等权利主张将根据本协议第 19 条规定提请仲裁。通知另一方，19、仲裁。如本协议引起的或与本协议有关的任何权利主张或争议无法根据上述第 18 条通过协商解决，此等权利主张或争议应由中国国际经济贸易仲裁 (CIETAC)主持下进行的具有约束力的仲裁予以解决。仲裁应根据(CIETAC)届时适用的规则进行。仲裁应由根据(CIETAC)规则选定的三(3)名仲裁员组成的仲裁理和裁定