新三板培训课件财务调查介绍(PPT页)

1、财务调查介绍根据主办券商尽职调查工作指引，财务调查分为内部控制、财务风险、会计政策稳健性三部分。 （三）财务风险 （四）会计政策稳健性 （二）内部控制方法程序重点关注常见问题 （一）总体概念（一）总体概念财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月，备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加审2011年一季报。1、财务调查期间最近一期报表日有效

2、期截止日报送日6个月不少于3个月一期以季度为截止日不超过3个月（1）财务调查可以在会计师审计的基础上进行，但在引用会计师的审计结论时，应对所引用的意见负责。因此，从这个意义上，券商尽职调查实际应独立于审计（如对存货的调查，券商不能直接以会计师的抽盘结果为证据，而应亲自抽盘）。2、财务调查与审计的关系（2）财务调查与审计结论原则上应保持一致。出现分歧时：对会计报表公允性有重大影响的，一定要坚持原则，协调会计师调整；对报表公允性不构成影响的，可以在尽职调查底稿中予以保留，但对外披露数据仍以审计值为准。 会计师对某公司审计后发现，公司账面存货中有部分已经卖出（售价为117万元），但是公司财务报表尚未

3、确认销售收入。会计师在审计时对该笔收入进行了调整，并补计提该笔收入应缴纳的增值税17万元。从会计师的角度而言，上述调整后，公司报告期的销售收入及纳税义务在财务报表上得以公允反映。但是从券商尽职调查的角度，还应关注公司在事后是否将该笔收入向税务部门申报、是否完税。如果公司仅仅只是将会计师的审计调整搁置一边，不作任何税务处理，则公司有瞒报、偷逃之嫌，合法合规上将会存在瑕疵。关联交易事项。例（3）审计仅对财务报表的公允性负责，而财务调查除核查报表的公允性外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。主 要 调 查 方 法 及 要 求要求会计师加大函证范围；回函比例不足60%的，券商应补充函

4、证（独立邮寄、回函直接寄给券商）函证应亲自盘点并予记录，盘点记录应包括时间、地点、资产名称、账面数量、实盘数量、资产状况、盘点结论盘点 应留下书面访谈记录，访谈人、被访谈人签字确认访谈3、主要调查方法及要求4、申报报表与原始报表的处理申报报表必须以原始报表为基础进行调整。5、财务调查阶段（1）第一阶段摸底阶段。在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。在具体操作上，项目人员应对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。耗

5、时约1周时间。（2）第二阶段改制阶段。在改制审计报告出具前介入，该阶段目的系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已近解决，确保改制审计报告不存在重大原则性问题。耗时约1周时间。（3）第三阶段尽职调查阶段。在股份公司成立后介入，该阶段目的是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价转让说明书）。 耗时约2-4周时间。因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计，它要求

6、公司管理层设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内控为财务调查的切入点。（二）内部控制调查查阅公司各项业务管理规章制度查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查查阅公司业务流程相关文件对关键业务流程进行穿行测试了解公司内部审计、监事会运行情况查看管理层对内部控制的自评报告1、调查项目及方法尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、风险

7、识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展开。归纳起来，应采取以下调查方法：制度建设 公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政等）是否制定相应的控制制度制度执行 各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上准确、及时、完整记录2、重点关注3、常见问题常见问题处理原则制度建设不完善，无制度或实际有控制但无书面文件。如：公司存在大量证券投资行为，但是却并未制定有效的制度防范投资风险；公司的采购行为在实际操作中有惯用的程序，但是并未制定正式的采购业务流程。与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生

8、产、日常财务管理等必须建立完整的业务流程；投资、筹资、关联交易等事项如果公司没有发生或发生额非常小，公司章程的相关控制已经足够的，可不制定具体的业务制度。制度执行不到位，没有执行或执行未留痕如：合同签订或费用开支需领导审批项目，因领导出差等原因，采取电话等口头方式请示，没有留下书面记录，无证可查。任何制度一旦制定，必须切实执行，且有执行记录。（三）财务风险调查尽职调查工作指引对财务风险的调查主要围绕财务指标、关联交易、报表科目等展开。其中对报表科目的调查涉及科目较少，主要为应收款项、存货、营业收入及成本费用等。指引只是对尽职调查的最低要求，除上列报表科目外，项目小组应结合项目的具体情况，对报表

9、公允性有重大影响的所有报表科目进行核查，而非局限于指引所列科目。由于各个科目的调查程序及原理基本相同，因此PPT所列内容仍然围绕尽职调查指引逐条展开，指引中未涉及科目的调查方法及关注重点请详见。1、调查项目及方法调查方法调查项目要求管理层作出说明，并重点调查较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目计算每股经营活动产生的现金流量净额获取现金能力计算应收账款周转率和存货周转率，与行业平均水平比较公司营运能力计算资产负债率、流动比率、速动比率，与行业平均水平比较公司长短期偿债能力计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，与行业平均水平比较公司盈利能力1.1财务指

10、标调查方法调查项目分析比较公司应收账款和其他应收款账龄4、应收账款和其他应收款账龄的合理性、账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取坏账准备取得公司其他应收款明细资料了解大额其他应收款余额的形成原因并分析3、大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险抽查大额应收账款2、大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险取得应收账款明细资料结合公司行业特点和业务收入状况进行分析1、应收账款余额及其变动是否合理1.2应收款项调查方法调查项目询问会计人员分析比较公司存货账龄3、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的形成原因及公司采取的措施、是否按规定提取存货跌价准备实地查看等2、存货的真

11、实性和完整性取得公司存货明细资料，结合生产循环特点进行分析1、原材料、在产品、产成品比例是否合理1.3存货调查方法调查项目与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈，要求对较大差异说明原因查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等3、关联方交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异与管理层、会计机构和业务部门负责人交谈查阅账簿、相关合同和会议记录听取律师及注册会计师意见等2、关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序与公司管理层交谈查阅公司股权结构图和组织结构图查阅公司重要会议记录查阅重要合同1、公司的关联方及关联方关系1.4关联方、关联方关系及关联

12、交易6、关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高5、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，查阅账簿、相关合同和会议记录计算4、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高9、关联方交易存在的必要性和持续性调查方法调查项目与公司管理层、财务部门和主要业务部门负责人交谈听取律师及注册会计师意见等8、是否存在关联方关系非关联化的情况查阅账簿、相关合同和会议记录与管理层、会计机构负责人交谈听取注册会计师意见等7、关联方交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响1.4关联方、关联方关系及关联交易调查方法调查项目要求公

13、司管理层作出说明2、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况1、收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理1.5收入、成本、费用的配比性调查方法调查项目依据前述调查，进行分析2、非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响查阅账簿、凭证、合同1、非经常性损益的真实性与准确性1.6非经常性损益1.7审计情况调查方法调查项目咨询会计人员查阅会议记录取得公司管理层说明3、更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所专业意见情况等

14、（如最近两年更换会计师师事务所）取得董事会和监事会的说明2、公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）查阅审计报告1、注册会计师对公司财务报告的审计意见只接受标准无保留意见的审计报告2、重点关注应收款项的真实性；坏账准备计提是否充分；是否存在关联方交易或往来；帐龄较长的原因及潜在风险应收款项存货是否真实；是否存在减值；成本结转是否正常存货关联交易是否公允；是否履行决策程序；关联交易是否对公司独立性构成影响关联方、关联方关系及关联交易收入、成本、费用是否真实；变动趋势

15、是否合理收入、成本、费用重大非经常性损益对财务报表的影响非经常性损益报告期内是否异常波动；与上市公司是否明显偏离财务指标关注点项目3、常见问题3.1财务指标与上市公司偏离较大24.09%7.27%37.19%毛利率8.0212.875.13存货周转率（次）105.64 83.9426.32应收账款周转率（次）0.530.631.62速动比率（倍）1.241.322.53流动比率（倍）53.79%64.28%28.21%资产负债率上市公司B上市公司A拟挂牌公司指标项目与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细分产品差异、工艺水平等。应结合上市公司的招股说明书具体分析3.2应

16、收款项帐龄较长；存在应收关联方款项（具体分析见本章3.4）费用性质（如未报账的业务借款）清理应收性质非经营性借款属于对公司资金占用，必须清偿正常业务形成（如销售）根据债务人实际情况判断可收回性，审慎计提坏账准备3.3存货核算不规范没有建立数量金额帐，无进销存核算无法准确核算成本；成本结转不准确，经营成果无法公允反映；期末存货帐实不符规范核算3.4存在关联方往来；存在关联交易应收关联方款项非经营性借款属于对公司资金占用，必须清偿经营性借款（如备用金）金额重大时还需判断是否涉嫌抽逃出资应付关联方款项关注四点是否真实是否有偿金额是否过大大额资金来源的合理性关联方往来可以保留（1）是否真实。债务的形成

17、应有真实的资金借入或资产投入。 某公司账面其他应付款余额为800万，应付对象全部为关联方。经查看关联方往来形成的原始凭证，所有债务均为资金借入形成，银行单据齐全。据此，关联方借款的真实性可以确认。例 沿用上例。经查看关联方往来形成的原始凭证，其中200万元为资金借入形成，银行单据齐全；其余600万元为股东转让给公司的软件著作权，而经核查，该软件著作权公司并未使用，且相关技术已经过时，对公司而言并不经济价值。据此，有理由怀疑600万元债务的真实性。例（3）金额是否过大。金额过大可能会影响到公司独立性或持续经营能力的判断。（2）是否有偿。如果资金成本高于同期银行利息，则构成对挂牌公司利益的侵害，应

18、予以终止。 A公司报告期末应付关联方借款余额为2500万元，占期末资产总额的60%，且公司账面结存资金较少，仅为40万元。此种情况下，该公司存在重大未清偿债务，一旦关联方主张债权，公司根本无力清偿，持续经营将受到重大影响。因此，公司实质上存在对关联方的依赖。例（4）大额资金来源的合理性。例如，前述的案例中，关联公司并没有实际经营。由此，有理由怀疑关联方资金来源于对外举债、或者A公司自身存在大规模帐外收入通过关联往来注入。如果属于前者，则应核查关联公司债务的形成情况，判断其合法性及偿债能力，以排查是否会对A公司产生不利影响；如果属于后者，则A公司可能会存在被税局追查的风险。关联方交易关注四点必要

19、性公允性重要性程序性（2）公允性：不损害挂牌公司利益原则。提供资金、担保等，拟挂牌主体为承受方的，可采取无偿原则；其他关联交易，如租赁、采购、销售等，应比照市场价格。（1）必要性：关联交易必须有合理的理由，否则有转移或输送利益的嫌疑，一定要杜绝不必要的关联交易。（3）重要性：关注关联交易的比重。与生产经营密切相关的交易行为，如采购、销售金额过大，会影响到对拟挂牌主体业务独立性的判断。 某公司为一家房地产类软件企业。公司实际控制人除控制本公司外，还控股多家房地产企业。该公司最近两年一期向实际控制人控制的房地产企业的销售分别占公司全部销售比重的50.98%、82.34%、99.37%。报告期内，公

20、司关联交易项目的毛利率水平高于非关联方项目。例交易金额重大交易定价不公允交易行为持续独 立 性 缺 失股份公司阶段必须严格按照公司章程、三会议事规则、关联交易制度履行决策程序有限公司阶段追认某公司在有限公司阶段与关联方有交易行为，但并未履行相关的决策程序。公司现有股东对历史上的关联交易予以追认，确认对交易事项无异议。（4）程序性：关注关联交易是否履行了必要的程序，是否有侵害中小股东或非关联股东利益。3.5收入、成本费用波动较大（1）关注是否存在蓄意调节收入、成本确认时间的情况。如某公司业务状况不佳，2008年度、2009年度持续亏损。为争取挂牌，其将2008年度收入推迟至2009年度确认，并将

21、部分2009年度的成本费用提前在2008年预提，从而使得2009年度盈利。（2）注意季节性因素、核算口径变化的影响项目2008年1-9月2007年度主营业务收入8,940,000.0721,001,816.81主营业务成本4,024,447.925,989,921.76毛利率54.98%71.48%销售费用3,761,895.23管理费用6,445,024.24 6,617,193.26 因季节性因素，前三季度收入相对上年全年明显较少因成本核算口径变化，影响成本费用的可比性（四）会计政策稳健性调查企业会计准则对部分经济事项的核算只是给予了原则性规定，具体的会计政策还需要企业结合自身实际情况制定

22、。如减值准备计提、折旧及摊销期限等会计估计、收入确认具体时点等，而这些政策的选择和使用对公司报告期的经营成果、报告期末的财务状况都会产生影响，因此需要对具体的会计政策进行调查。对会计政策的调查的目的，一是要确认公司制定的会计政策是否符合企业会计准则的原则性规定；二是确认会计政策是否稳健。1、调查项目及方法调查方法调查项目查阅董事会会议记录、会计账簿、凭证等3、资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形重新计算2、资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符查阅公司经审计的财务报告询问会计人员1、各项

23、资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理1.1资产减值准备会计政策调查方法调查项目听取注册会计师意见等5、子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性听取注册会计师意见等4、对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当与公司管理层交谈查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录查阅投资合同查阅账簿、股权或债权投资凭证3、公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅账簿、股权或债权投资凭证2、委托理财等风险较大的投资项目与公司管理层及相关负责人交谈

24、1、公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度1.2投资会计政策调查方法调查项目查阅会计账簿、凭证等4、购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全对折旧进行重新计算计算累计折旧占固定资产原值的比重3、固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度查阅账簿实地查看2、固定资产的构成及状况查阅公司经审计的财务报告询问会计人员1、固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性1.3固定资产会计政策调查方法调查项目查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等6、当预计

25、某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等5、处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等4、自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等3、购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等2、股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法查阅公司经审计的财务报告询问会计人员1、无形资产的计

26、价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性1.4无形资产会计政策调查方法调查项目了解销售模式并分析3、销售模式对公司收入确认的影响及是否存在异常了解收入构成，分析公司产品价格、销量等影响因素的变化情况2、收入是否存在异常变动或重大变动及其原因查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、销售退回凭证、增值税、关税等完税凭证查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿询问会计人员1、公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况1.5收入确认会计政策调查内容调查项目查阅借款合同、资金使用

27、合同、利息支出凭证重新计算4、公司计入当期损益的利息费用是否真实、完整，逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费，是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料现场查看固定资产购建情况重新计算利息费用的计算3、公司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关规定查阅账簿、凭证等2、是否存在将研发费用资本化的不合理情况查阅重要广告合同、付款凭证等1、广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定1.6广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策调查内容调查项目结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计

28、的财务报告3、合并抵销的内容和结果是否准确结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告2、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定结合投资会计政策稳健性的调查、查阅公司及其子公司经审计的财务报告1、公司与其子公司的股权关系，合并范围的确定是否合理，尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况1.7合并报表会计政策2、重点关注项目关注点减值准备会计政策减值准备计提是否充分投资会计政策重大投资行为是否履行决策程序；投资核算方法是否合理固定资产会计政策固定资产状况对公司持续经营的影响无形资产会计政策股东投入的无形资产是否存在减值广告费、研发费、利息费会计

29、政策存在资本化情形的，资本化的处理是否合理收入确认会计政策收入确认时点是否合理合并报表会计政策合并范围、合并期间是否合理；抵消金额是否准确3、常见问题3.1股东投入的无形资产存在减值无形资产出资一般按照收益法评估作价，即通过预测该项资产未来可实现的经济效益来作为其定价依据。由于评估是建立在一定的评估假设之上，存在固有的技术风险，因此实际收益不可能与预测完全一致。而当实际收益小于评估预测时，一般认定该项资产发生减值。差异较大时，还有可能会涉嫌利用评估手段虚增资产价值，并被认定为虚假出资。 2004年，某公司股东将某非专利技术评估，评估预测该技术未来五年内收益为300万元，并作价250万元增资。但

30、该技术投入公司至今，由于未达到市场预期，未产生任何收益。截至2010年6月30日，其摊余价值为180万元，占净资产比例为16.6%。例在五年的收益期内，未实现任何收益，因技术革新在可预见的将来也不可能实现收益。应予计提减值。3.2收入确认原则不符合准则要求A、商品销售收入销售商品收入同时满足下列条件的，才能确认： 企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量 （1）企业会计准则规定B、提供劳务收入企业在资产负债表日提

31、供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。（2）常见收入确认具体时点一般商品销售，在商品发出时确认收入；销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销单位开具的代销清单时确认收入。 安装费，在资产负债表日根据安装完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。销 售 商 品提 供 劳 务 某公司从事某行业应用软件的研发及