投资银行——公司兼并、重组与控制(1)ppt课件

1、投资银行公司兼并、重组与控制公 司 重 组1公司战略联盟简论：一、战略联盟的概念 非正式 正式 多数 市场 协作工程 协作工程 合资企业 股权参与 公司无 大 一体化的程度战略联盟是介于市场与公司之间的买卖方式2一、战略联盟的概念 高度参与 多数股权参与 合资企业 研讨开发同伴关系 答应转让 低度参与 不同参与程度的战略联盟3二、战略联盟的根本动机 公司的市场位置 领先 追逐 有关业务的 中心 防御 追逐 战略重要性 边缘 坚持 重组4三、战略联盟的类型 母公司的资源投入 短期工程 长期顺应工程 交母公司 非股权 同伴关系协作工程 工程协作 的产出 保管 工程 全面合资 合资企业 公司 战略联

2、盟的划分5四、战略联盟的大趋势6四、战略联盟的大趋势7四、战略联盟的大趋势8五、战略联盟与竞争环境市场变化产品规范化技术与消费工序规范化消费者偏好趋同9五、战略联盟与竞争环境技术变化产品周期缩短研讨开发本钱添加，风险添加技术风险需求方面的风险来自公司竞争对手的行为的风险技术边境模糊规模受害递减10六、战略联盟的困难 战略联盟本质上是不稳定的。联盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟稳定性的要素很多，其中最主要的是双方收益的对称问题、竞争位置平衡问题，以及战略目的兼容问题。11六、战略联盟的困难 收益差别问题主要来自双方各种关系不对称，包括以下几点：双方的增值构造不对称各方面临的竞争条件不同联盟在各

3、公司的整个运营中有不同的相对重要性双方对联盟的资源投入不平衡呵斥了关系紧张12六、战略联盟的困难 令人不称心的战略联盟占总战略联盟数量的40%70%。单独从事研讨开发活动比同一个协作同伴乃至过去的竞争对手共同进展研讨开发活动要容易得多；协调同独立的供应商的买卖关系比协调一组股权交叉的复杂供应商/客户关系要容易得多；13六、战略联盟的困难管理本人的销售队伍比同他人共同协调营销要容易得多；在本人的公司里决策比同协作同伴共同决策要快得多；在一个有赞同组织构造的国内公司实施决议比在由不同国家不同文化的公司组成的联盟里要容易得多；14六、战略联盟的困难 科宁的总经理对科宁胜利地实施战略联盟战略总结了四条

4、规范：兼容的战略和文化大致相当的奉献大致相当的实力没有利益冲突15战略联盟同伴选择：3C原那么兼容Compatibility才干Capability投入Commitment16兼 容 性从本人现有的协作同伴中寻觅分散风险：不要把鸡蛋放在一个篮子里兼容测试：硬件要素公司在规模与才干上的兼容性现存的联盟网络17兼 容 性经过以往协作的记录测试兼容性从公司战略上测试兼容性从公司文化上测试从公司的组织管理和实际上测试兼容性从消费上测试兼容性18兼 容 性从市场销售和分配上测试兼容性从财务上测试兼容性从平安、安康与环境战略方面测试兼容性兼容测试：软件要素19能 力主要应评价以下几点：在拟协作的领域，他与

5、协作同伴谁更活泼？对方的市场实力如何？对方的技术程度、消费才干、销售网络如何？对方是市场的主导者还是落后者？20投 入联盟的业务能否属于协作对方的中心产品范围或中心业务范围确定协作同伴退出联盟的难度 测试清单他在寻觅什么技术、市场、消费才干、销售渠道；21 测试清单可在现有的关系上开展联盟关系吗？他曾经调查过较多的潜在协作者了吗？他将怎样判别兼容性？留意力应集中在兼容上而非类似上。双方的高层与中层管理人员之间能否存在着某种融洽的关系？22 测试清单双方的公司文化兼容吗？假设双方公司文化有艰苦差别，双方能将它胜利地交融吗？他的协作同伴对合资企业有阅历吗？双方存在着利益冲突吗？他的协作同伴与他的竞

6、争对手有联盟吗？它们会不会影响他？他怎样对付这种情势？23 测试清单他与他的协作对象在技术、市场、消费、销售等方面存在互补性吗？他潜在的协作者有让双方受害的才干吗？他能否全面调查过协作对象的才干？每个协作者将向联盟做多大的投入？协作对象情愿向联盟投入必要的资源和技术吗？24 测试清单联盟的业务是双方的中心业务吗？他能否想同时组建很多联盟从而导致忽略能够影响双方关系的关键要素和问题？他是强调质量还是数量？假设他的协作同伴退出，他会面临什么困难？25 测试清单他的协作者将从联盟中得到什么益处？他得到的能否比他多？他又怎样平衡彼此的利益？协作双方的直接本钱是什么？他能从他的协作者那里学到什么？他方案

7、怎样从他的协作者那里获得新知识、新技术和新技艺？26 测试清单协作对方使联盟满足他的战略目的的代价有多大？联盟的业务能否是协作对方必需从事的且是关系其生存和开展的业务？协作对方向合资企业追加投入包括资本、人力、技术、时间的志愿、才干如何？27 测试清单他的协作者参与联盟的内、外部妨碍是什么？失败的代价有多高？运用于他方公司的可替代战略是什么？运用于他的协作同伴的呢？28战略联盟的构造范围合资企业式联盟功能协议式联盟协作消费技术协作结合营销交叉销售交叉答应证转让结合研讨集团公司29股权参与式联盟 合伙双方通常需求制定一些详细的协议，以利用双方在特定领域的互补性优势。宽框架协议式联盟 许多联盟在开

8、场时只需很粗泛的协作纲要，然后再于协作过程中补充产品、技术或某个详细领域的协作合同。战略联盟的构造范围30选择恰当的联盟构造时要思索的几个问题1.一个独立的合资 企业能满足合伙双方的利益和需求吗？2.合资企业的股权如何划分？3.合资企业的业务范围是限制在某一领域还是涉及一系列的活动？战略联盟的构造范围314.创建两个或两个以上的合资企业，让合伙双方再其本国或主要市场上坚持控制权的利弊是什么？5.他能否思索过选择比合资企业目的更集中、方式更灵敏的功能性协议？6.合伙双方方案在结合研讨开发、结合消费、交叉营销、销售、答应证协议、技术援助等哪些详细功能上协作？战略联盟的构造范围327.他能否分析过不

9、同的功能性协议在构造、组织、管理方面的不同选择？8.与他期望的合伙建立股权关系价值何在 ？9.交叉持股能否添加协作时机？假设能，怎样添加？10.他能否需求宽框架协议？为什么？战略联盟的构造范围33协作规划协作前的预备 选拔一个多功能专家小组分析联盟问题；从组织的需求、构造、人事等方面去论证联盟的可行性，包括建立联盟的支持力量与潜在的破坏要素； 详细写出公司对联盟的需求和对联盟的期望；理清联盟的构造性与程序性问题；34充分估计不可预测要素再朝最好的结果努力的同时做最坏的计划。 勾画出一个联盟管理的初步方案 估计协作的风险要素 分析联盟所需求的人力资源 思索竞争对手和政府对联盟的反响。协作规划35

10、规划人员的素质两个跨国公司如何安排内部管理检验内部支持福特如何检验联盟的内部支持该方案能否得到了高层管理部门的支持该方案需求其他部门和组织的支持吗？他们曾经承诺给予支持了吗？他能否曾经彻底分析了该方案的利弊？每一特定分公司的协作工程对整个公司意味着什么？协作规划36如何使联盟跟公司的全球战略与全球目的一致？再公司内哪些人反对这项买卖？为什么？决策阶层中的反对力量有多大？联盟的益处能否只局限于一个分公司，其他部门能否受害？他能否已充分分析了联盟的风险与本钱？协作规划37过早的意向书：绳套还是费事估计不测在同竞争者联盟中维护企业的关键资源 公司应该永远记住他们的同盟者往往就是他们的竞争对手。 协作

11、规划38协作规划联盟方案者应经过思索以下问题来发现困难点，确认参与协作的收益与本钱,并做出战略性规划，是风险最小化。合伙人能否是直接的竞争对手？假设是，是什么市场上的竞争对手？合资企业对于合伙人长期商业战略的重要性如何？合伙人要完成战略目的需在多大程度上依赖合资企业？39协作规划有什么讨价讨价的筹码能防止协作同伴利用合资企业套取公司的关键资源？协作对象在协作中的一向表现如何？对于某一方面的奉献，不论是技术的、资本的还是销售阅历方面的，能否曾经采取了维护措施？管理部门将如何管理信息的流动？40协作规划对于答应证尚未到期的技术有什么维护措施？除广泛的答应证制度外在许多国家的知识产权法中，答应证维护

12、并不很有效，还又无其他维护机制？公司能否思索过这样一种战略：不断在已提出恳求的专利中添加新的信息以使它永远无法见诸于世？41协作规划有无详细措施维护专有技术？专有技术恐怕是最有价值而又最难维护的东西了。分析人力资源的需求 公司在制定人力资源战略时，必需仔细思索以下问题。联盟的运营者如何选出？联盟是应该依托内部人员还是外部人员？42协作规划合伙人应如何划分高级管理人员的职责？在每一协作方内部如何建立联络点？如何处置合资公司企业于母公司的关系？对管理人员及全体员工的指点方针是什么？管理阶层如何消除职工对合资企业的抵抗，怎样处理工龄、福利、退休金等问题？43协作规划假设联盟解体，母公司能否能为合资公

13、司的员工提供任务岗位？思索政府和竞争者的反响规划协作条件最适宜到达公司目的的联盟构造包括法律的、组织的等等是什么？44协作规划能否有必要成立合资企业？能否经过功能性联盟到达目的？假设成立合资企业，他希望站多大的股份？股份在当地能否合法？确立每个合伙人在合资企业中的股份时，他能否思索了硬投入和软投入的价值别忘了评价软投入的市场价值，例如商标和信誉，由于它们能大大添加合资企业的价值？45协作规划能否可以对协作同伴进展股权投资？拥有协作同伴的股份能否会使协作更加顺利？合资企业于母公司应坚持怎样的关系？如何于母公司的全球战略坚持一致？如何管理联盟？为使联盟运作，以下职责于功能将如何分配：科研、设计、工

14、程、制造、销售、顾客关系、会计、法律、金融等。46协作规划他希望承当哪方面的任务？如何证明他的立场及观念具有合理性。双方将用什么技巧处理分歧？应为合资企业设立什么平安规范和环境规范？应如何执行这些规范？就合资企业而言，董事会或经理部应如何组建？如何选拔管理干部，给他们什么样的待遇？47协作规划合资企业需求什么样的专业人员？从何处找到这些人员？合资企业的运营范围应有多大？运营地点应在那里？他将如何协调与一切合伙人的运营活动？合资企业的产品会出口吗？哪一方担任出口？合资企业的出口战略同他的公司合同如何配合预算与财务管理问题将如何处置？48协作规划双方将采用何种会计系统与会计方法？这种会计处置方法与

15、母公司的方法能否兼容？什么样的资产/负债比率比较适宜？他能否为联盟制定了收入规那么？他对合资企业的收益及市场占有率如何预测？能否由一方提供某些原资料或产品？将如何定价转移定价是合资企业最难处置的问题？49协作规划联盟如何得到新技术？新技术能否应该被转移到合资企业？他能否为联盟提供技术？他对本人提供的技术所要求的报酬是什么？他是希望得到依次性总支付还是希望得到继续的专利运用费？他的补偿方式能否思索了买卖的纳税要素？他能否建立了红利分配政策？分配应占收入多大的百分比？50协作规划协作双方如何收买或处置资产？采用什么方式或会计程序较适宜？他有没有详细地列出解散条款？在什么情况下协作双方应分手？他能否

16、分析了竞争对手对于这一能够的联盟的反响？政府的反响如何？他们的反响及观念能否会改动他对联盟的看法？在预备任务中，公司应思索下面一些要素：确认谁担任规划联盟。51协作规划检验公司内部对协作企业的支持情况。发现反对联盟的人，找出其反对的缘由。不要过早签署意向书和做不恰当的承诺。列出公司对协作企业的根本要求。规划，规划，再规划，无论方案多么详细都不为过。52协作规划理顺构造问题和程序问题。确认潜在的难点，以将同竞争对手协作的风险最小化。评价联盟所需的人力资源。思索竞争对手和政府的反响。53联盟的谈判战略如何组建谈判班子自上而下的风险双轨谈判方式所谓双轨谈判，即举行两种级别的谈判，第一级别是总裁级，第

17、二级别那么是业务经理和职能专家级。54联盟的谈判战略未来的经理与谈判让未来的联盟经理参与谈判，理由有5点。能为这些经理提供一个时机，看看能否同未来的对方合得来。能保证延续性。未来联盟经理的专门知识和技艺，对制定可行的合同是极有价值的。参与发明联盟的经理比他人更希望联盟胜利55联盟的谈判战略在谈判组建联盟的兴奋气氛中，未来的经理人员是要拿出效果的，所以比别的谈判这头脑更冷静，更不易忘掉联盟运作的现实条件及管理的必要条件。但也能够有一些风险优秀的联盟的经理未必是谈判专家未来的联盟经理一身二任，身份不明确。56联盟的谈判战略谈判能够非常猛烈并具原那么性，这会使未来联盟经理对对方的某些人构成偏见，或对

18、已达成的某些妥协不满，这就能够危及联盟今后的平稳运作关键角色的作用谈判的根本原那么带着战略思想参与谈判57联盟的谈判战略知道本人和对手的讨价讨价才干披露信息时不可忘乎所以觉察初期的危险信号挑选欲建立长期联盟关系的同伴防止原始设备制造商协议分析怎样才易于吸收技术调查高层管理的支持58联盟的谈判战略共同撰写新闻发布资料不要做出他不能兑现的承诺谈判的每一阶段都要仔细分析对方做好撤离的预备谈判参与者的权限 59联盟的谈判战略当设计联盟谈判战略时，公司该当思索以下重点：任命一名首席谈判官，并事先界定其决策权限。预先拟订谈判战略，看看战略能否反映了联盟的需求和目的务必使有关的当事方都有代表进入谈判班子60

19、联盟的谈判战略在谈判中应包括区域研讨专家和文化专家权衡让那些将最终运营联盟的经理参与谈判的利弊得失在谈判中务必事高层管理人员参与在谈判的各阶段，要充分估计本人和对手讨价讨价的才干61联盟的谈判战略反复审查他计划披露的信息。明了他能做出承诺的权限资本、资源、技术等在每一谈判步骤，切记留意察看谈判对手的态度假设谈判未能按方案进展，要随时预备撤离。62联盟协议制定联盟协议的十大原那么严厉界定联盟的目的未详细的联盟建立详细的构造思索财务与纳税方面的影响对红利和公司间的买卖做清楚的记录给双方投入的资产标出价钱63联盟协议互利互惠：奉献与收益相符合同中要有应付艰苦变化的条款尽量参与“直到死方分开条款要有解

20、散条款不要忘记继续提供支持64联盟协议风险防备的四大机制协作企业应有自我监视机制设立独立的实体要包含反向答应安排建立一些可供比较用的参考点65冲突与变化的处置改善关系的七大步骤：采用“打击送信人的战略让联盟的经理人共同树立“里程碑使联盟防止与母公司的目的和战略冲突66冲突与变化的处置培训联盟的经理人员消除消费中的重叠部分请有阅历的联盟协调者从中斡旋擅长灵敏应付各种变化67协作事物的管理研讨开发协作的管理产品开发协作的管理消费和制造协作的管理营销协作的管理68如何利用战略联盟获得知识与技术克莱斯勒公司的学习战略五大学习战略指点阶层积极支持鼓励员工观赏联盟提早设计培训方案选拔有潜力的管理者挑选求知

21、欲强的员工进展培训69如何利用战略联盟获得知识与技术克莱斯勒的学习效果组织精干的职能交叉的工程团队一致目的减少实验本钱简化装配操作压低原资料本钱达成一致意见70如何利用战略联盟获得知识与技术通用汽车公司转移知识的十大步骤选送有开展出路的员工去联盟学习鼓励员工积极参与技术开发把学习的成果运用于实际对技术进展包装，以利于员工接受在运用新技术使提供正式的培训71如何利用战略联盟获得知识与技术给员工提供集体交流的时机，利用他们分享阅历和技术进展跟踪调查，确保技术转移的有效性经过各种方法来传播技术对技术的转移与传播给予必要的人力财力支持技术转移与人才转移相配套72如何利用战略联盟获得知识与技术施乐公司利

22、用与富士公司的联盟进展学习全面质量控制TQC规范团队常驻质量管理员交换人员总裁督察制度73如何利用战略联盟获得知识与技术选派TQC专家世界范围的信息交流安排客户观赏开展质量日活动质量实施小组74战略联盟的终止联盟终止的必然性：固有的不稳定构造终止不等于失败战略联盟终止的缘由分析战略目的和中心的变化一切者或管理者发生变化75战略联盟的终止对协作同伴才干的期望不真实践对技术开展趋势判别失误同床异梦管理风格和文化的差别市场预期不能实现76战略联盟的终止利用联盟退出某种行业财务困难迫使联盟走向解体让协作同伴在恰当的时间结帐退出协作在销售阶段出了问题77信 任发明信任的五大要素交流减少交往对象的数量公平

23、坚持长期关系灵敏性与非正式性78信 任信任的效率信任的局限性79雇主有限合伙MLPMLP的本质 MLP是一种其股份可以被公开买卖的有限责任合伙企业。有限责任合伙人的权益被分割成较小的单位，象普通股一样被买卖。有限责任合伙人次序承当有限责任。可买卖性也使得企业的寿命可以延伸。80雇主有限合伙MLP 它有具有公司所没有的特点。它消除了对公司赢利的双重纳税。MLP不需作为一个实体来纳税；它享有与其他合伙企业一样的待遇，将收入运用于合伙企业运营的输入扣减和抵免都可同样适用。使最高个人所得税28%低于最高公司税率34%。81雇主有限合伙MLP 主要根据四个方面的特点将公司和MLP区分开来：无限寿命，有限

24、责任，集中管理，可转让性。MLP通常规定有100年左右的寿命。虽然有限责任合伙人只承当有限责任，MLP的总经理负有无限责任。82雇主有限合伙MLP总合伙人general partner负有无限责任，很难在改换总合伙人，除非存在确切的欺诈等行为。假设MLP的总合伙人与公众单位持有人的利益被协调一致，该MLP胜利的能够性就会添加。一种方法是运用管理促进费，如将可分配现金流量的有限责任合伙人单位，也可以到达鼓励的一致。83雇主有限合伙MLPMLP有不同类型“缩合MLPRoll-up MLP，有两个或更多合伙企业组合成一个可公开买卖的合伙企业“清偿MLPliquidation MLP，由一个公司彻底清

25、偿，变成一个MLP84雇主有限合伙MLP“收买MLPacquisition MLP，经过向公众发行MLP权益，并用筹措到的资金购买资产而建立“展现MLProll-out MLP公司用运营资产换取在MLP的总合伙人权益及有限责任合伙人权益，随后公开发行该MLP 的有限责任合伙人权益85雇主有限合伙MLP还有一种未来能够会占主导位置的MLP，即“创业MLPstart-up MLP，原来私人持有的合伙企业为了得到足够的融资支持内部增长，向公众发行权益，构成创业MLP86雇主有限合伙MLP缩合MLP对于拥有大量投资者/参与者的公开买卖合伙企业来说，计算每一个合伙人的年度损益和纳税根底是非常复杂的。19

26、81年，阿配克公司开发出了相应的计算机软件，可以满足着以要求。87缩合型MLP总合伙人之前之后买卖合伙人企业1总合伙人总合伙人MLPMLP股票买卖所合伙人企业2原有合伙人企业有限责任合伙人有限责任合伙人有限责任合伙人有限责任合伙人原有合伙人企业权益原有合伙人企业权益新MLP权益新MLP权益88雇主有限合伙MLP该图描画了三个阶段。在缩合买卖之前，存在一些有限责任合伙人企业。一切这些合伙人企业拥有一个共同的总合伙人。他们简单地缔结了义愤协议；第二阶段根本情况是，原来的有限责任合伙人交出所持有的原由合伙人企业的权益，换取新成立的MLP的有限责任权益单位。89雇主有限合伙MLPMLP成立后，有一名总合伙人。有限责任合伙人持有权益单位。这些权益单位可以在股票买卖所内或柜台上进展买卖。90雇主有限合伙MLP展现型又称为剥离型。公司经