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文档简介
1、尽职调查提纲一、公司基本情况及历史沿革1、公司基本情况需披露公司设立情况,股东情况,实际出资情况,经营范围及实际经营的具体业务。2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况,包括变更前后的持股数量和比例,转让、增资扩股价格及作价依据,每次是否办理工商变更,是否验资,实际出资情况是否与验资报告相符;公司的股权是否清晰:设立以来是否发生频繁的股权转让,尤其是涉及到公司核心人员的持股转让,控股股东及实际控制人是否保持稳定(从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心,是否有大规模套现行为),是否存在名义与实际股东不符情况;3、公司登记的业务范围是否发生变化,实际经营的业务是否发生变化,经营业务的具
2、体方式是否发生变化;4、公司管理层的稳定性(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人)。5、实质控制人的判断(法律适用第3号文)、历史出资问题二、公司人员情况1、公司的主要高管,公司人数及年龄、学历结构;2、公司人员结构(人数、学历层次、年龄层次等);3、分部门人员情况(分部门列表:中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员);4、劳动合同、社保及薪酬情况公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保;公司工资总额及平均工资额,各部门人均工资。三、公司的经营模式1、公司是做什么的?公司所从事行业的规模、总体需求及成长性;主营是否符合国家
3、或区域产业政策;主营行业竞争者是否容易进入等;2、公司为谁提供产品和服务?公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化;3、公司是如何提供产品和服务的?公司的营销、采购策略及服务理念等;4、公司是如何赚钱?利润来源及其稳定和增长性;决策机制水平;盈利预测(大多数时候只是口头的盈利目标)的可信度等;5、是否存在对市场预测的机制及程序,(银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响,以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施)。6、公司是如何从设立到发展壮大的,公司的主要竞争对手有那些?公司通过什么途径建立竞争优势,公司今后的前景
4、(经营模式的总体判断),公司通过什么途径保持自己的竞争优势?可行性及持久性?。(通过技术创新创造真实的差异化产品?通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品?(药品、食品、服装等) 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品? 通过创造高的转换成本锁定用户? 通过建立门槛把竞争者挡在外面?)(比如取得资质、认证等)四、独立及持续盈利能力1、公司在调查期内存在的所有关联方,关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重;2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式,所有权归属情况;3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相
5、关政策及补贴收入;4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化;5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。五、财务状况及收入确认分析1、公司在过去三年的财务数据分析,包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析;2、收入确认的具体政策,是否与会计准则相符,成本是否配比,收入在年度内分布不均衡的,分析在各季度或月份的比例;成本核算政策及方法;3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量;5、列示并分析公司报表与原始申报报表(营业税、增值税、所得税)的差异;(对各个会计科目数据作基本的判断)六、治理结构1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司,股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致,公司是否存在向关联方输送利润的情况;2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰(包括子公司),内部决策的执行效率;3、公司是否存在违法违规情况(包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等,关注诉讼、行政处罚方面),如是否存在内部集资,非法发行股份等。七、会计基础1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况;2、公司核算方式,如使用计
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