第八章购并与重组战略ppt课件

1、第八章 购并与重组战略 概念 当前全球并购的新态势2003年 当前国内并购的态势2003年 例：NOL胜利并购APL1合并与收买 合并Merger 收买Acquisition 接纳Takeover2企业收买的动机与能够带来的问题收 购加强市场力量抑制进入妨碍降低新产品开发本钱加快进入市场的速度降低新产品开发风险实现多元化的开展防止本行业过度竞争整合的困难对收买对象评价不充分巨额或超正常的负债难以构成协同与合力过分多元化经理们过分关注收买公司过于庞大3有效的购并过程 详细调查研讨购并分析谈判收买后的整合方案 购并分析程序 要求：结合企业的价值应大于购并前双方独立运营的价值 NPVA+B NPVA

2、+ NPVB招标公司情愿为目的公司支付的最大价钱 P=NPVA+B- NPVA A为招标公司；B为目的公司；NPV为净现值 评价企业自我价值 确定并购战略 选择和审查购并目的 评价目的企业的价值 评价协同效应 评价购并后结合企业的价值4胜利收买的特征 双方具有互补性的资产或资源 好心收买 仔细调查研讨选择目的公司并进展细致的谈判 收买方资金富余 目的公司负债程度良好 收买方具有整合的管理运营才干，且有灵敏性和顺应性 一向关注R+D和创新5重组活动重组企业对其业务组合或财务体系进展改动的战略 精简Downsizing 收缩Downscoping 杠杆收买Leveraged Buyouts 管理层

3、收买Management buyouts,MBOs 员工收买Employee buyouts,EBOs 企业整体收买Whole-firm buyouts6杠杆收买的普通情况 收买呵斥大量债务 通常出现于R+D和创新都无法实现价值发明的成熟行业 高负债迫使强有力的管理出现 一切者集中控制 关注股东价值 更多采用基于价值的决策方式7重组的普通结果精 简收 缩杠杆收买战略方案短期结果长期结果降低人力本钱降低债务本钱强调战略控制强调战略控制高债务本钱人力资本流失低绩效较高绩效较高绩效高风险8全球并购的新态势 全球阅历5次并购高潮 第5次并购浪潮 起于90年代，90年代后期，经济情势导致并购走向低潮 全

4、球经济一体化影响下，特点是跨国公司为获得全球 竞争优势而实现战略性并购 全球性资源配置 更多的是单一业务运营的全球扩展9全球企业并购总规模变化97989900010203引自结合国1万亿2万亿3万亿4万亿美圆10全球FDI规模979899000102030.2万亿0.4万亿0.6万亿0.8万亿1.0万亿1.2万亿1.4万亿美圆969511中国市场的并购态势 跨国公司在华的并购已构成并购高潮 国内企业间的并购还常带有方案经济的颜色， 部分大型企业开场跨国兼并12跨国公司在华并购的一些类型类型 I ：由合资转为控股类型 II ：两大跨国公司在华竞争，收买中国企业类型 III ：长久战略，在中国建立

5、消费基地， 并购中国企业类型 IV ：利用目前条块分割的局面，分别收买各 地域企业，试图构成全行业大面积收买类型 V ：普通的个别企业收买13由合资转为控股 恶性 非恶性14全行业收买柯达、富士和爱克发在中国市场上竞争，构成“两个半垄断 柯达收买汕头公元，厦门福达，无锡阿尔梅 柯达与上海威光、天津威光和辽源胶片建立协作关系 与中国政府协议，保定乐凯不参与合资，上海、天津、 辽源三企业获得柯达经济补偿费条件下，在合资企业 组建前4年内不与外资企业协作 2003年乐凯与柯达合资，对方控股20%15法国汤姆逊巨资收买福地彩管东莞市资产运营公司广东福地总公司福地科技(000828)东莞公路桥梁开发建立

6、总公司东莞新远高速公路开展汤姆逊公司彩管及相关资产70%51.43%6.68亿全资收买资产置换彩管及相关资产16产品贴近市场 饮料行业17国内企业间并购4种类型： 强强 结合 强弱 结合 弱弱 结合 以弱并强18并购行为 政府拉郎配 政企不分之下的企业并购 政府推进下的胜利并购 市场行为下的并购19例：NOL胜利并购APL 航运业经济特性1996 行业高度分散 集装箱货运量约占6070%，每年以1535%速度增长 全球运载才干已过剩，默许的协议联盟一致定价， 利润不断下降 海运业的一个趋势是进入物流业经济增长点 运营收益受燃料价钱、汇率动摇、承运量大小影响20NOL新加坡海皇轮船公司 国有海运

7、公司，67年成立，81年上市，政府持股33%，政府不参与管理 96年世界排名16位，全球效力 集装箱货运收入占80% 固体/液体船出租收入占15% 房产，旅游，计算机效力等收入占5% 承运价钱大幅度下降70%情势下，采取 1.组织构造重组；2.业务流程 重新设计；3.改换新船等应变措施 预测未来：燃油价钱上涨，汇率动摇，供大于求，价钱进一步下跌，且 面临双重压力客户高效率、经济运输和股东权益期望 寻觅出路21APL美国总统轮船公司 美国最古老148年历史，且是第二大海运公司 收入排名世界第11位，在“全球最正确海运公司排名中位 列第3，“泛太平洋海运公司中名列第2 特点 美洲 亚洲航线运作效率

8、高 横跨加拿大 美国 墨西哥的铁路运输效力网 稳定的物流业务 组织构造比NOL更简单 灵敏的鼓励政策，员工创新性高22NOL胜利收买APL 把握机遇全球经济一体化时机，非恶意收买 对象选择强强组合，以小并大 较好地利用行业经济特性中的胜利要素 政府不干涉 收买溢价43% 收买后遇到的问题主要是进一步筹资才干，信息系统的整合和自动化 运作系统的协调，未遇到常见的下述情况： 全面整合的困难 对收买对象的评价缺乏 过大的巨额负债归还压力 过分多元化 公司过于庞大等问题23End24管理层收买MBO25MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目的公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权买卖收买本公司

9、股份的行为，经过收买，企业的运营者变成了企业的一切者，公司一切权构造、公司控制权和资产构造都发生了改动，进而到达重组目的公司目的一种收买行为。 26MBO的三大特点1主要发起人是目的公司的经理层 2经过借贷融资来完成的 3MBO的目的公司是具有宏大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间的企业。27MBO操作的相关环节一、收买主体设计二、融资设计三、资金清偿28一、收买主体设计 主体方式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题主体方式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4防止交纳个人所得税主体方式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制呵斥要挟的风险。 29二、融资设计 三、资金清偿 股权收益红利和红股归还过桥资金的一种方式。 派现方式 送红股方式30什