6第六章非法人组织ppt课件

1、第六章 非法人组织 教学目的与要求：经过本章的学习，了解非法人组织的概念、特征及合伙的含义与法律位置；重点掌握普通合伙的概念、特征、成立条件、合伙事务的执行、合伙财富及合伙债务的承当、入伙退伙的普通规那么；把握有限合伙的概念、特征、设立条件及有限合伙事务的执行、利润分配、有限合伙人的入伙退伙等问题。了解其他非法人组织的普通实际。教学重点与难点：1、非法人组织的概念与特征2、合伙的含义与法律位置3、普通合伙的损益分配、债务承当及入伙、退伙4、有限合伙与普通合伙的区别5、两户的财富责任课时安排：4课时第一节 非法人组织概述 一、概念和特征 非法人组织是指不具有法人资历但可以本人的名义进展民事活动的

2、组织，亦称非法人团体。 其特征 表如今：1、非法人组织是组织体； 2、非法人组织是具有相应民事才干的组织体；3、非法人组织是不能完全承当民事责任的组织体。 二、非法人组织的法律位置 三、非法人组织应具备的条件第二节 合伙 引例：甲、乙、丙均为运营长途客运业的专业户，三人商定合伙运营跑运输，每人出资10万元入伙，同时甲提出其业务经理丁擅长管理，可以由其以其管理才干入伙，不须交纳出资，乙、丙表示赞同。四人一致赞同由丁作为日常业务担任人。后甲因其他事项提出退伙，并放弃在合伙中的份额，乙丙丁三人表示赞同。3天以后丁在运输过程中撞伤他人，需支付赔偿费50万元，为此引起纠纷。请回答以下问题：1丁以其管理才

3、干入伙能否有效？2甲放弃的份额应如何处置？3赔偿费50万元应如何承当？一、合伙概述一合伙的含义及法律位置 1、合伙的含义与种类 是指由两个以上的人互约出资，运营共同事业。这里的“人包括自然人、法人和其他组织。可从不同角度进展分类：A、民事合伙与商事合伙B、普通合伙与有限合伙C、显名合伙与隐名合伙D、暂时合伙与长期合伙E、企业合伙与其他合伙F、个人合伙与法人合伙2、合伙的法律位置 实际上过去普通以为，合伙不具备民事主体资历，只是自然人、法人进展民事活动的特殊方式。如今普通以为具有主体资历，属于非法人组织。 表如今：合伙人格的相对独立性 合伙财富的相对独立性 合伙利益的相对独立性 合伙民事责任的相

4、对独立性二关于合伙的根本法律规定二、普通合伙一普通合伙的概念与特征 普通合伙是指由两个以上的人根据协议，互约出资，运营共同事业，并对合伙债务承当无限连带责任的社会组织。 其特征： 1、由两个以上的人组成的合伙组织 2、合伙协议是合伙构成的根底条件。3、合伙人共同出资、共同运营、共担风险，并对合伙组织承当连带无限责任。 留意：光有共同出资，而无共同运营、劳动，能否为合伙人？二、普通合伙的成立1、有两个以上合伙人2、有书面合伙协议3、有合伙人认缴或者实践缴付的出资留意：以技术出资的合伙人和以劳务为合同标的的雇工是两个不同的概念4、有合伙企业的称号和消费运营场所 明确标明“普通合伙字样三普通合伙的财

5、富1、合伙财富的构成 1 合伙人的出资 2合伙运营积累的财富 3其他方式获得的财富2、合伙财富的性质根据的有关规定，合伙企业的财富属于合伙人共同共有3、合伙财富的保全四合伙事务执行1、合伙事务执行权与执行人分三种情况：1全体合伙人共同为合伙事务的执行人2几名合伙人为合伙事务执行人；3合伙担任人为合伙事务执行人留意：1合伙事务执行人执行合伙事务的后果应由合伙组织承当。2合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权益的限制，不得对抗好心第三人2、合伙事务执行人的权益与义务 权益有：1因执行合伙事务所垫付的必要费用，有恳求合伙组织归还的权益。2因执行合伙事务有不可归责于本人的损害，有恳求合伙组

6、织赔偿的权益。 3执行合伙事务，如商定报酬的，有恳求合伙组织支付报酬的权益。 义务有：1忠实处置合伙事务的义务。2报告义务。 3遵守竞业制止义务与买卖制止义务。3、合伙决议的表决权 第30条规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议商定的表决方法办理。合伙协议未商定或者商定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数经过的表决方法。本法对合伙企业的表决方法另有规定的，从其规定。 留意第31条规定的须经全体合伙人一致赞同的事项。4、对合伙事务执行的监视5、合伙人添加或者减少出资 五合伙损益的分配与合伙债务的承当1、合伙损益的分配有商定和法定两种方法2、合伙债务的承当与清偿、债务承

7、当原那么:A、合伙人承当无限责任；B、各合伙人承当补充连带责任。、合伙债务的清偿 A、合伙债务首先运用合伙财富清偿B、合伙个人的无限连带责任 C、假设合伙人存在双重债务，合伙债务与个人债务采两个优先原那么 :就合伙的财富而言，合伙的债务人优先于合伙人个人的债务人；就合伙人个人的财富而言，合伙人个人的债务人优先于合伙的债务人。各合伙人对合伙债务的分担份额 原那么上依协议中商定的比例，无商定时可平均分摊。六、入伙、退伙1、入伙 是指在合伙企业存续期间第三人参与合伙组织并获得合伙人资历的行为。入伙必需符合两个条件： 1全体合伙人的赞同。 2依法订立书面协议。入伙的后果： 1入伙人获得合伙人的资历2入

8、伙人享有与原合伙人同等的权益，并对合伙的债务包括入伙前曾经产生的债务承当连带无限责任。2、退伙 是合伙人在合伙组织存续期间退出合伙组织、消灭合伙人资历的行为。第53条：“退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，承当无限连带责任。 留意：退伙的效能：1退伙人的合伙人资历丧失；2退伙人或其承继人有权恳求退还在合伙企业中的财富份额，包括设立合伙企业时的个人出资部分和退伙前合伙企业的收益；3退伙人应对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承当连带无限责任。 4假设合伙人缺乏两人即可导致合伙的终止。案例2000年1月，甲、乙、丙三人合伙兴办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，

9、合伙协议订立得比较简单，未商定利润分配和亏损分担比例，只商定三人共同管理企业。2000年6月，甲想把本人的一部分财富份额转让给丁，乙赞同但丙不赞同，因多数合伙人赞同丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示赞同丙退伙，丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元不断未还。2000年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2001年4月，由于运营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。 根据案情，请回答以下问题： 1丁以为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与本人无关，本人不应该对该笔债务承当责任，丁的看法能否正确？ 2丙以为其早已于

10、2000年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法能否正确？ 3假设甲的朋友到期不能清偿贷款，银行能否有权要求合伙企业承当担保责任？ 4假设其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财富提供担保后一致赞同将其除名，该决议能否有效？5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债务人以为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债务人的要求能否可以得到支持？ 6乙满足了合伙企业债务人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进展追偿？ 1丁的看法不正确。虽然合伙企业对长城公司的欠款是在丁入伙之前发生的，但合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承当连带责任，因此，丁需求

11、对该笔债务承当连带责任。 2丙的看法并不完全正确。虽然丙早已于2000年6月退伙，但退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承当连带责任，因此，该合伙企业的债务并不是与丙一点关系都没有，丙对于2000年6月前的企业债务如长城公司的欠款就要与其他的合伙人一同承当连带责任。 3假设甲的朋友到期不能清偿4万元贷款，银行有权要求合伙企业承当担保责任。虽然以合伙企业名义为他人提供担保需求经过全体合伙人赞同，但由于该合伙企业是全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业，而甲私自提供了担保的行为银行并不知情，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权益的限制，不

12、得对抗不知情的好心第三人，因此，合伙企业应向银行承当担保责任。 4假设其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财富提供担保后一致赞同将其除名，该决议是有效的。由于合伙人因故意或者艰苦过失给合伙企业呵斥损失，或者执行合伙企业事务时有不正当行为的，经其他合伙人一致赞同，可以决议将其除名。5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债务人以为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债务人的要求可以得到支持。由于以合伙企业财富清偿合伙企业债务时，其缺乏的部分由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的财富承当清偿责任。但合伙人之间的分担比例对债务人没有约束力，债务人可以根据本人的清

13、偿利益，恳求全体合伙人中的一人或数人承当全部清偿责任，也可以按照本人确定的比例向各合伙人分别追索。承当了清偿责任的合伙人有权向其他合伙人进展追偿。6由于乙承当了合伙企业的全部清偿责任，而其实践支付的清偿数额超越了按照既定比例所应承当的数额，因此，其将就超越的部分，向未支付或者未足额支付应承当数额的合伙人追偿。丙退伙前合伙企业的债务是欠长城公司货款3万元，承当清偿责任的是甲、乙、丙三个原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于该企业的合伙协议未商定亏损承当的比例，所以，应由各合伙人平均分担，即甲、乙、丙、丁各承当7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4万元，因此，丙退伙后合伙企业的债务是9万元，同样，合伙人

14、要平均分担，即甲、乙、丁各承当3万元。所以，乙有权向甲追偿37500元，向丙追偿7500元，向丁追偿37500元。 七特殊的普通合伙 引例： 张某、李某和王某三人均拥有注册会计师资历，三人达成一致协议，合伙成立一家会计事务所，每人出资5万元，合伙性质为特殊普通合伙。之后，三人各自联络业务开展任务。张某受一家股份的委托，为其提供会计业务效力。张某为了本人多得报酬，用少计本钱的方式提高公司利润。公司董事会发现后，找会计事务所要求赔偿20万元。 问：该损失应如何承当？1、特殊的普通合伙的概念及特征 是指在特定情况下，不由全体合伙人对合伙债务承当无限连带责任的普通合伙。第55条：“以专业知识和专门技艺

15、为客户提供有偿效力的专业效力机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。具有以下特征：1特殊的普通合伙是普通合伙的一种特殊方式。2在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务承当无限连带责任。即一个或数个合伙人在执业活动中因故意或艰苦过失呵斥的合伙债务，该当承当无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的财富份额为限承当责任。2、特殊的普通合伙的设立与称号 标明“特殊普通合伙字样第56条3、特殊的普通合伙的适用范围 第55条：“以专业知识和专门技艺为客户提供有偿效力的专业效力机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。如会计师事务所。4、有过错的合伙人责任的承当 一个或数个合伙人在执业活动中因故意或艰苦过失呵斥的合伙债务，

16、该当承当无限连带责任，其他合伙人以其在合伙中的财富份额为限承当责任。 第57条：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者艰苦过失呵斥合伙企业债务的，该当承当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财富份额为限承当责任。合伙人在执业活动中非因故意或者艰苦过失呵斥的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承当无限连带责任。5、执业风险基金的建立八特殊的普通合伙与普通合伙的区别1、责任不同。 普通合伙的合伙人对合伙的债务须承当个人的连带无限责任；而在特殊的普通合伙中,除对债务的发生负有直接责任的合伙人外，其他合伙人那么对合伙债务的范围仅限于其在合伙中的利益(份额及收益)

17、。2、方式要求不同。 普通合伙除了要求在企业称号中阐明“普通合伙字样外,没有其他方式上的要求，有的仅是对合伙合意的认定，而这往往不拘于书面或其他方式，甚至是一种事后的认定；而特殊的普通合伙由于存在特殊责任方式，因此合伙必需遵守法律关于称号、资历申报和年度报告申报等设立、运作的规定。3、风险的预防不同 普通合伙的风险承当者是全体合伙人,所以对企业的债务人而言,实现债务的能够性是很大的；而特殊的普通合伙那么不然,由于在特定情形下,承当无限连带责任的合伙人只限于某一个(或极少数)人,此时债务人的风险问题就必需得思索了,于是在“特殊的普通合伙企业一节中便有了执业风险基金制度和职业保险制度的相关规定。三

18、、有限合伙 引例： 刘某不断潜心于防止屋顶及厨房厕所下水渗漏的化学试剂的研讨，初步实验胜利。周某以为该产品的市场前景较好，遂与刘某协作开发此产品，开发资金全部由周某承当。二人商定其合伙企业按有限合伙方式来组建，刘某为普通合伙人，周某为有限合伙人，并且思索到刘某不懂市场营销，合伙事务的打理，全部由周某担任。 问：刘某和周某之间的商定能否得到法律支持？一有限合伙的概念与特征二有限合伙的的设立三有限合伙事务的执行四有限合伙利润的分配五有限合伙人的特有的权益与特殊规定六)有限合伙人的入伙、退伙七有限合伙人与普通合伙人的相互转换八有限合伙的解散与转变四、合伙的解散与清算一合伙的解散1、概念2、事由3、后果二合伙的清算1、清算人2、清算事务3、清偿与分配顺序4、合伙企业注销后合伙人对合伙债务的责任5、注销登记五、合伙与法人的区别1、财富性质不同2、财富责任不同3、运营方式不同4、成立的条件不同六、 普通合伙企业与有限合伙企业的区别 一合伙企业称号 二合伙人要求 三出资方式要求 四合伙事务执行人五责任承当六合伙人的承继人的资历 第三节 其他非法人组织 引例：王